RÈGLEMENT DE L’ONTARIO 59/07
pris en application de la
loi sur les sociétés par actions
pris le 21 février 2007
déposé le 23 février 2007
publié sur le site Lois-en-ligne le 27 février 2007
imprimé dans la Gazette de l’Ontario
le 10 mars 2007
modifiant le Règl. 62 des R.R.O. de 1990
(Dispositions générales)
1. Le paragraphe 6 (2) du Règlement 62 des Règlements refondus de l’Ontario de 1990 est modifié par substitution de ce qui suit au passage qui précède l’alinéa a) :
(2) La société peut adopter une dénomination sociale identique à celle d’une autre société si une personne autorisée à pratiquer le droit déclare ce qui suit dans un avis juridique :
. . . . .
2. (1) La disposition 1 du paragraphe 18 (1) du Règlement est modifiée par suppression de «L’original d’».
(2) Le paragraphe 18 (2) du Règlement est abrogé et remplacé par ce qui suit :
(2) Si la dénomination sociale proposée est formulée en anglais et en français, un rapport distinct de recherche informatique est fourni pour chaque version sauf si les deux versions sont identiques et que l’élément juridique qu’exige le paragraphe 10 (1) de la Loi, tel qu’il figure dans la version française, constitue l’équivalent en français de celui qui figure dans la version anglaise de la dénomination sociale.
3. Le Règlement est modifié par adjonction des articles suivants :
Filiale détenant des actions de la société mère
23. La définition qui suit s’applique aux articles 23.1, 23.2 et 23.3.
«actions remises» Actions émises par une société en faveur d’une personne morale qui est une de ses filiales en vue d’une acquisition visée au paragraphe 29 (9) de la Loi.
23.1 Les conditions suivantes sont prescrites pour l’application du paragraphe 29 (9) de la Loi :
1. La contrepartie reçue par la société pour les actions remises doit être égale à la juste valeur marchande de ces actions au moment de leur émission.
2. La catégorie d’actions à laquelle appartiennent les actions remises en est une où le nombre d’actionnaires doit être important, et les actions de cette catégorie doivent être négociées activement dans l’une ou l’autre des bourses suivantes au Canada :
i. La Bourse de croissance TSX.
ii. La Bourse de Toronto.
3. L’acquisition des actions remises par la filiale est effectuée à seule fin de les transférer aux actionnaires d’une autre personne morale.
4. Immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale, l’autre personne morale et ses actionnaires ne doivent avoir aucun lien de dépendance déterminée conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), avec la société et la filiale;
5. Immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale, celle-ci et l’autre personne morale ne doivent pas être résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).
23.2 Les conditions suivantes sont prescrites pour l’application du paragraphe 29 (10) de la Loi :
1. La filiale acquiert en fiducie les actions remises, pour le compte des actionnaires de l’autre personne morale, de sorte que ce sont eux, et non la filiale, qui ont un intérêt bénéficiaire dans ces actions.
2. Immédiatement après l’acquisition des actions remises par la filiale, celle-ci les transfère aux actionnaires de l’autre personne morale.
3. Immédiatement après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, la filiale et l’autre personne morale ne doivent pas être résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).
4. Immédiatement après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, celle-ci doit être une filiale de la filiale.
23.3 (1) L’inobservation d’une condition prescrite pour l’application du paragraphe 29 (9) ou (10) de la Loi a les conséquences suivantes dans le cadre du paragraphe 29 (11) de la Loi :
1. La société :
i. soit annule les actions remises,
ii. soit, si ses statuts limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre, redonne aux actions remises la qualité d’actions autorisées mais non émises.
2. La société restitue la contrepartie qu’elle a reçue pour les actions remises à la filiale.
3. La société annule l’inscription de la contrepartie dans son compte capital déclaré afférent à la catégorie d’actions à laquelle appartiennent les actions remises.
(2) La société remplit les exigences énoncées aux dispositions 1, 2 et 3 du paragraphe (1) dans les 30 jours qui suivent le jour où la condition aurait dû être observée.
Proposition des actionnaires
23.4. Pour l’application du paragraphe 99 (3.1) de la Loi, la proposition visée au paragraphe 99 (2) de la Loi et la déclaration visée au paragraphe 99 (3) de la Loi ne dépassent pas en tout cinq cents mots.
4. Le Règlement est modifié par adjonction des articles suivants immédiatement avant l’intertitre «Circulaire d’information de la direction» :
29.1 Pour l’application de l’alinéa i) de la définition de «sollicitation» à l’article 109 de la Loi, l’annonce publique prescrite est celle qui est faite :
a) dans le cadre d’un discours prononcé lors d’un forum public,
b) dans le cadre d’un communiqué de presse, d’un commentaire, d’une déclaration ou d’une publicité,
(i) soit radiodiffusés ou télédiffusés ou transmis par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre,
(ii) soit publiés dans un journal, une revue ou toute autre publication accessible au grand public.
29.2 (1) Pour l’application de l’alinéa j) de la définition de «sollicitation» à l’article 109 de la Loi, est exclue de cette définition la communication faite aux actionnaires dans les circonstances suivantes :
a) par une personne qui ne tente pas, directement ou indirectement, d’agir en tant que fondé de pouvoir d’un actionnaire;
b) dans les circonstances énoncées au paragraphe (2);
c) dans les circonstances énoncées au paragraphe (3);
(2) Les circonstances visées à l’alinéa (1) b) sont les suivantes :
1. La communication, selon le cas :
i. traite des activités commerciales ou des affaires internes de la société ou de leur direction, notamment des propositions paraissant dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations,
ii. traite de l’organisation d’une sollicitation de procuration par tout dissident.
2. La communication est faite par un ou plusieurs actionnaires de la société.
3. S’agissant d’une communication visée à la sous-disposition 1 i, elle n’est pas faite par les personnes suivantes :
i. un actionnaire qui est un administrateur ou un dirigeant de la société ou qui exerce une fonction similaire, si la communication est financée, directement ou indirectement, par la société,
ii. un actionnaire qui est candidat à un poste d’administrateur ou qui propose la candidature d’une personne à ce poste, si la communication a trait à l’élection des administrateurs,
iii. un actionnaire qui s’oppose à une fusion, un arrangement, une réorganisation ou une autre opération appuyée ou recommandée par le conseil d’administration de la société et qui propose ou entend proposer une opération de remplacement à laquelle l’actionnaire ou un membre du même groupe ou un de ses associés est partie,
iv. un actionnaire qui a un intérêt important en ce qui a trait à une question qui doit faire l’objet d’un vote à l’assemblée générale des actionnaires et qui tirera vraisemblablement un avantage quel que soit le résultat du vote, lequel avantage ne sera pas partagé au pro rata par les autres détenteurs d’actions de la même catégorie et ne découle pas de l’emploi de l’actionnaire auprès de la société,
v. une personne agissant pour le compte d’un actionnaire visé aux sous-dispositions i à iv.
4. Aucun des actionnaires faisant la communication ni aucune personne agissant pour leur compte n’envoie de formule de procuration aux actionnaires à qui elle est destinée.
(3) Les circonstances visées à l’alinéa (1) c) sont les suivantes :
1. La communication est adressée aux actionnaires de la société en qualité de clients par une personne dont l’activité consiste à dispenser des conseils financiers ou des conseils sur la gouvernance d’entreprise ou le vote par procuration dans le cours normal des activités.
2. La communication traite de conseils sur le vote par procuration.
3. La personne qui fait la communication divulgue aux actionnaires à qui elle est destinée, selon le cas :
i. tous les liens importants existant entre elle et l’une ou l’autre des personnes suivantes :
A. la société,
B. un membre du même groupe que la société,
C. tout détenteur inscrit ou propriétaire bénéficiaire d’actions qui a soumis une proposition en vertu du paragraphe 99 (1) de la Loi,
ii. tout intérêt important qu’elle possède concernant chaque question sur laquelle elle dispense ses conseils.
4. La personne qui fait la communication reçoit une rémunération spéciale uniquement de l’actionnaire ou des actionnaires qui ont reçu des conseils relatifs au vote par procuration.
5. Les conseils sur le vote par procuration ne sont pas dispensés pour le compte des personnes suivantes :
i. celles qui sollicitent des procurations;
ii. celles qui posent leur candidature à un poste d’administrateur.
29.3 Les circonstances prescrites pour l’application du paragraphe 112 (1.2) de la Loi sont les suivantes :
1. La sollicitation transmise par diffusion publique, discours ou publication doit comprendre les renseignements prévus aux dispositions 1 à 6 et 8 de l’article 33.
2. La personne qui effectue une sollicitation visée au paragraphe (1) doit envoyer les renseignements prévus aux dispositions 1 à 6 et 8 de l’article 33 et une copie de toute communication écrite connexe à la société avant de l’effectuer.
5. Le présent Règlement entre en vigueur le 1er août 2007.