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Loi sur les sociétés par actions

L.R.O. 1990, CHAPITRE B.16

Période de codification : Du 1^er janvier 2009 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.

Remarque : Le jour de l’entrée en vigueur des modifications apportées par l'art. 181 de l'annexe 7 du chap. 7 de 2007 a été fixé par proclamation au 1^er octobre 2009.

Dernière modification : 2008, chap. 19, annexe V, art. 1.

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SOMMAIRE

PARTIE I
DÉFINITIONS, INTERPRÉTATION ET APPLICATION

Définitions et interprétation

1.  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«action rachetable» Action que la société émettrice, selon le cas :

a) peut acheter ou racheter unilatéralement;

b) est tenue, par ses statuts, d’acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d’un actionnaire. («redeemable share»)

«administrateur» Indépendamment de son titre, personne qui occupe le poste d’administrateur d’une société. Les termes «administrateur» et «conseil d’administration» s’entendent en outre d’un administrateur unique. («director»)

«affaires internes» Les rapports entre la société, les membres du même groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion des activités commerciales de ces personnes morales. («affairs»)

«apposer» S’entend notamment de l’apposition d’une estampille au recto des statuts ou d’autres documents envoyés au directeur. («endorse»)

«ayant droit» Lorsqu’il s’agit de désigner le détenteur d’actions en qualité d’ayant droit, s’entend d’un exécuteur testamentaire, d’un administrateur successoral, du fiduciaire d’une succession, d’un tuteur, d’un syndic, d’un fiduciaire, d’un séquestre, d’un liquidateur ou du curateur à la personne, du tuteur aux biens ou du procureur constitué en vertu d’une procuration perpétuelle lui donnant des pouvoirs à l’égard d’une personne qui est mentalement incapable de gérer ses biens. («personal representative»)

«bon de souscription» Certificat ou autre titre émis par une société comme preuve d’un privilège de conversion ou d’une option ou d’un droit d’acquérir des valeurs mobilières de la société. («warrant»)

«cadre dirigeant» Chacune des personnes suivantes :

a) le président du conseil d’administration, les vice-présidents du conseil d’administration, le président, les vice-présidents, le secrétaire, le trésorier ou le directeur général d’une société ou tout autre particulier qui exerce dans une société des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement un particulier occupant un de ces postes;

b) les cinq employés les mieux rémunérés de la société, y compris tout particulier visé à l’alinéa a). («senior officer»)

«certificat de valeur mobilière» Certificat constatant l’existence d’une valeur mobilière. («security certificate»)

«Commission» La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. («Commission»)

«conjoint» Personne avec laquelle la personne est mariée ou avec laquelle elle vit dans une union conjugale hors du mariage. («spouse»)

«convention unanime des actionnaires» Convention visée au paragraphe 108 (2) ou déclaration d’un actionnaire visée au paragraphe 108 (3). («unanimous shareholder agreement»)

«copie certifiée conforme» Selon le cas :

a) relativement à un document de la société, copie du document certifiée conforme par l’un de ses dirigeants;

b) relativement à un document que délivre un tribunal, copie du document certifiée conforme, revêtue du sceau du tribunal et portant la signature du greffier du tribunal;

c) relativement à un document dont le directeur a la garde, copie du document certifiée conforme par le directeur et qui porte sa signature ou celle du fonctionnaire du ministère désigné par les règlements. («certified copy»)

«dénomination sociale numérique» La dénomination sociale d’une société constituée uniquement du numéro de cette société suivi du mot «Ontario» et de l’un des mots ou de l’une des abréviations prévus au paragraphe 10 (1). («number name»)

«directeur» Le directeur nommé en vertu de l’article 278. («Director»)

«dirigeant» Dirigeant désigné en vertu de l’article 133. Sont inclus dans la présente définition le président du conseil d’administration, les vice-présidents du conseil d’administration, le président, les vice-présidents, le secrétaire, les secrétaires adjoints, le trésorier, les trésoriers adjoints et le directeur général d’une société et tout autre particulier désigné en tant que dirigeant d’une société par règlement administratif ou par résolution des administrateurs, ainsi que tout autre particulier qui exerce dans une société des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement un particulier titulaire d’un de ces postes. («officer»)

«envoyer» A notamment le sens de remettre ou de mettre à la poste. («send»)

«état financier» État financier visé à l’article 154. («financial statement»)

«état financier périodique» État financier visé à l’article 160. («interim financial statement»)

«fondateur» Personne qui signe des statuts constitutifs. («incorporator»)

«intérêt bénéficiaire» ou «propriété bénéficiaire» S’entend notamment de la propriété par le biais d’un intermédiaire, notamment un fiduciaire, un représentant ou un mandataire, et, dans le cas d’une valeur mobilière, de l’intérêt du titulaire de droit, au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, à l’égard de cette valeur, sauf s’il s’agit de l’intermédiaire en valeurs mobilières, au sens de cette loi, qui a établi un droit intermédié, au sens de la même loi, en faveur de ce titulaire à l’égard de cette valeur. («beneficial interest», «beneficial ownership»)

«jour» Jour franc. Une période de jours est réputée commencer le jour qui suit l’événement qui marque le début de la période et prendre fin à minuit le dernier jour de cette période. Toutefois, si le dernier jour de la période tombe un dimanche ou un jour férié, l’expiration de la période est reportée à minuit le prochain jour qui n’est pas un dimanche ni un jour férié. («day»)

«membre du même groupe» Personne morale qui est membre du même groupe qu’une autre personne morale au sens du paragraphe (4). («affiliate»)

«ministère» Le ministère qui relève du ministre. («Ministry»)

«ministre» Le ministre des Services aux consommateurs et aux entreprises ou un autre membre du Conseil exécutif à qui l’application de la présente loi peut être confiée. («Minister»)

«nominatif» S’entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («registered form»)

«numéro de la société» Numéro attribué par le directeur à une société conformément au paragraphe 8 (1). Relativement à une société, «numéro» s’entend du numéro de cette société. («corporation number», «number»)

«particulier» Personne physique, à l’exclusion d’une société en nom collectif, d’une association sans personnalité morale, d’un consortium financier sans personnalité morale, d’un organisme sans personnalité morale, d’une fiducie ou d’une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’autre représentant. («individual»)

«passif» S’entend en outre d’une dette de la société résultant de l’application de l’article 36, du paragraphe 185 (29) ou de l’alinéa 248 (3) f) ou g). («liability»)

«personne» S’entend notamment d’un particulier, d’une entreprise personnelle, d’une société en nom collectif, d’une association sans personnalité morale, d’un consortium financier sans personnalité morale, d’un organisme sans personnalité morale, d’une fiducie, d’une personne morale, ainsi que d’une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou de représentant. («person»)

«personne liée» S’il s’agit d’indiquer un rapport avec une personne, s’entend :

a) du conjoint, du fils ou de la fille de cette personne;

b) d’un parent de cette personne ou de son conjoint, à l’exclusion d’un particulier visé à l’alinéa a), qui habite avec cette personne;

c) d’une personne morale dont, d’une part, la personne en question et, d’autre part, une personne visée à l’alinéa a) ou b), l’associé de la personne en question ou l’employeur de cette dernière, ou toute combinaison de ceux-ci, sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent plus de 50 pour cent des voix rattachées aux valeurs mobilières avec droit de vote de la personne morale qui sont alors en circulation. («related person»)

«personne morale» Personne morale avec ou sans capital-actions, qu’il s’agisse ou non d’une société à laquelle la présente loi s’applique. («body corporate»)

«personne qui a un lien» S’il s’agit d’indiquer un rapport avec une personne, s’entend :

a) d’une personne morale dont la personne est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de la personne morale qui sont alors en circulation;

b) d’un associé de la personne;

c) d’une fiducie ou d’une succession dans laquelle la personne a un intérêt bénéficiaire important ou à l’égard de laquelle la personne remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;

d) d’un parent de la personne, y compris son conjoint, lorsqu’il habite avec celle-ci;

e) d’un parent du conjoint de la personne lorsqu’il habite avec celle-ci. («associate»)

«prescrit» Prescrit par les règlements. («prescribed»)

«règlements» Les règlements pris en application de la présente loi. («regulations»)

«résident canadien» Particulier qui est, selon le cas :

a) un citoyen canadien qui réside ordinairement au Canada;

b) un citoyen canadien qui ne réside pas ordinairement au Canada, mais qui fait partie d’une catégorie prescrite de personnes;

c) un résident permanent au sens de la Loi sur l’immigration (Canada) qui réside ordinairement au Canada. («resident Canadian»)

«résolution ordinaire» Résolution qui est présentée à une assemblée des actionnaires d’une société et qui y est adoptée, avec ou sans amendement, à la majorité des voix exprimées. («ordinary resolution»)

«résolution spéciale» Résolution qui est :

a) soit proposée à une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société convoquée à cette fin et adoptée, avec ou sans amendement, aux deux tiers au moins des voix exprimées;

b) soit adoptée du consentement écrit de chaque actionnaire de la société qui a le droit de voter à cette assemblée, ou de son fondé de pouvoir muni d’une autorisation écrite. («special resolution»)

«série» Relativement à des actions, subdivision d’une catégorie d’actions. («series»)

«siège social» Le bureau d’une société situé à l’adresse indiquée dans les statuts de la société ou dans l’avis déposé le plus récemment par la société en vertu du paragraphe 14 (3). («registered office»)

«signature électronique» Marquage ou procédé d’identification qui a les caractéristiques suivantes :

a) il est créé ou communiqué par voie téléphonique ou électronique;

b) il est joint ou associé à un document ou à d’autres renseignements;

c) il est apporté ou adopté par la personne qui veut s’associer au document ou aux autres renseignements, selon le cas. («electronic signature»)

«société» ou «société par actions» Personne morale avec capital-actions à laquelle la présente loi s’applique. («corporation»)

«société faisant appel au public» Société qui offre ses valeurs mobilières au public au sens du paragraphe (6) et qui n’est pas réputée avoir cessé d’offrir ses valeurs mobilières au public en vertu d’une ordonnance de la Commission. («offering corporation»)

«société non résidente» Société constituée au Canada avant le 27 avril 1965 qui n’est pas réputée un résident du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) en vertu du paragraphe 250 (4) de cette loi. («non-resident corporation»)

«statuts» Les statuts constitutifs initiaux ou mis à jour, les statuts de modification, de fusion, d’arrangement, de maintien, de dissolution, de réorganisation ou de reconstitution, les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, toute loi spéciale ou tout autre acte constitutif d’une société. («articles»)

«sûreté» Intérêt dans les biens d’une personne morale ou charge grevant ces biens, au moyen notamment d’une hypothèque, d’un gage ou d’un nantissement, en garantie du paiement d’une dette ou de l’exécution de toute autre obligation de la personne morale. («security interest»)

«titre de créance» Toute preuve d’une créance sur une personne morale ou d’une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. («debt obligation»)

«tribunal» La Cour supérieure de justice. («court»)

«valeur mobilière» Action d’une catégorie ou d’une série d’actions ou titre de créance d’une personne morale. («security»)

«valeur mobilière avec droit de vote» Valeur mobilière, à l’exclusion d’un titre de créance, d’une personne morale assortie d’un droit de vote, soit en toutes circonstances, soit dans certaines circonstances qui se sont produites et qui se poursuivent. («voting security»)

«valeur mobilière sans certificat» S’entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («uncertificated security»)

«vérificateur» S’entend en outre d’une société en nom collectif de vérificateurs. («auditor»)

«voie téléphonique ou électronique» Appels ou messages téléphoniques, messages par fac-similé, courrier électronique, transmission de données ou de renseignements par le biais de systèmes automatisés de téléphone à clavier, transmission de données ou de renseignements par le biais de réseaux informatiques ou tout autre moyen semblable ou prescrit. («telephonic or electronic means») L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (1); 1994, chap. 27, par. 71 (1); 1999, chap. 6, art. 3; 1999, chap. 12, annexe F, art. 1; 2001, chap. 9, annexe D, par. 2 (1) et (2); 2005, chap. 5, art. 4; 2006, chap. 8, art. 106; 2006, chap. 34, annexe B, art. 1.

Interprétation : filiale

(2)  Pour l’application de la présente loi, une personne morale n’est réputée la filiale d’une autre personne morale que si l’une des conditions suivantes est remplie :

a) elle est sous le contrôle, selon le cas :

(i) de cette autre personne morale,

(ii) de cette autre personne morale et d’une ou de plusieurs personnes morales qui sont toutes sous le contrôle de cette autre personne morale,

(iii) de deux personnes morales ou plus qui sont toutes sous le contrôle de cette autre personne morale;

b) elle est la filiale d’une personne morale qui est elle-même la filiale de cette autre personne morale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (2).

Personne morale mère

(3)  Pour l’application de la présente loi, une personne morale n’est réputée la personne morale mère d’une autre personne morale que si cette dernière est sa filiale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (3).

Personne morale réputée membre du même groupe

(4)  Pour l’application de la présente loi, une personne morale n’est réputée un membre du même groupe qu’une autre que si l’une est la filiale de l’autre, si les deux sont des filiales de la même personne morale ou si une même personne a le contrôle de chacune d’elles. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (4).

Contrôle

(5)  Pour l’application de la présente loi, une personne, ou deux personnes morales ou plus, ne sont réputées avoir le contrôle d’une autre personne morale que si les deux conditions suivantes sont réunies :

a) des valeurs mobilières avec droit de vote de cette autre personne morale représentant plus de 50 pour cent des voix nécessaires à l’élection des administrateurs sont détenues, autrement qu’à titre de garantie seulement, par elles ou à leur profit;

b) le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour élire la majorité des administrateurs de la personne morale qui fait l’objet du contrôle. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (5).

Offre de valeurs mobilières au public

(6)  Pour l’application de la présente loi, une société n’offre ses valeurs mobilières au public que si l’une des conditions suivantes est remplie :

a) elle a déposé à l’égard de certaines de ses valeurs mobilières un prospectus ou une déclaration des faits importants en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou d’une loi que cette loi remplace ou à l’égard desquelles elle a déposé un prospectus en vertu de la loi intitulée The Corporations Information Act, qui constitue le chapitre 72 des Lois refondues de l’Ontario de 1960, ou d’une loi que cette loi remplace, tant que sont en circulation ces mêmes valeurs mobilières ou celles qui résultent de leur conversion;

b) certaines de ses valeurs mobilières ont été, à un moment donné depuis le 1^er mai 1967, officiellement cotées à une Bourse de l’Ontario, reconnue par la Commission, sans égard à la date de leur inscription.

Toutefois, à la demande d’une société, si la Commission est convaincue, à sa discrétion, que le public n’en subira aucun préjudice, elle peut rendre une ordonnance, aux conditions qu’elle fixe, selon laquelle la société est réputée avoir cessé d’offrir ses valeurs mobilières au public. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (6); 2000, chap. 26, annexe B, par. 3 (1) et (2).

Passation des documents

(7)  Les statuts, avis, résolutions, réquisitions, déclarations ou autres documents qui doivent ou peuvent être passés par plusieurs personnes, pour l’application de la présente loi, peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de même forme, dont chacun est passé par une ou plusieurs de ces personnes. Ces exemplaires, dûment passés par les personnes qui doivent ou peuvent les passer, selon le cas, sont réputés constituer un seul document pour l’application de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (7).

Champ d’application

2.  (1)  Sauf disposition expresse à l’effet contraire, la présente loi s’applique à la personne morale avec capital-actions :

a) constituée en vertu d’une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Haut-Canada;

b) constituée en vertu d’une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Canada et qui a son siège social en Ontario et y exerce ses activités commerciales;

c) constituée en vertu d’une loi générale ou spéciale de la Législature.

Toutefois, la présente loi ne s’applique pas aux sociétés au sens de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie, sauf dans la mesure prévue par cette loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 2 (1).

Idem

(2)  Malgré la loi intitulée The Railways Act, qui constitue le chapitre 331 des Lois refondues de l’Ontario de 1950, et sous réserve du paragraphe 168 (6), la présente loi s’applique à la personne morale avec capital-actions qui est une compagnie au sens de cette loi mais dont les activités ne consistent pas à construire ou exploiter des chemins de fer, des tramways ou des funiculaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 2 (2).

Idem

(3)  La présente loi ne s’applique pas à la personne morale avec capital-actions qui, selon le cas :

a) est une compagnie au sens de la Loi sur les personnes morales et dont les objets sont, en totalité ou en partie, à caractère social;

b) est une personne morale à laquelle s’applique la Loi sur les sociétés coopératives;

c) est une personne morale qui est un assureur au sens du paragraphe 141 (1) de la Loi sur les personnes morales;

d) est une personne morale à laquelle s’applique la Loi sur les caisses populaires et les credit unions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 2 (3).

PARTIE II
CONSTITUTION

Constitution

3.  (1)  Abrogé : 2000, chap. 42, annexe, art. 1.

Constitution

(2)  Une société peut être constituée en vertu de la présente loi et ses pouvoirs peuvent être limités par ses statuts au prêt et au placement de sommes d’argent, notamment sur hypothèque immobilière, ou à l’acceptation et à l’exercice de la fonction de liquidateur, de séquestre, de cessionnaire, de syndic de faillite ou de fiduciaire dans l’intérêt de créanciers ainsi que de liquidateur de personnes morales, de sociétés en nom collectif et de patrimoines, à l’exception des successions de personnes décédées. Cette société n’en est pas pour autant réputée une société au sens de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie mais le nombre de ses actionnaires, à l’exclusion des personnes qu’elle emploie, est, de par ses statuts, limité à cinq. Elle ne doit pas émettre de titres de créance à d’autres personnes que ses actionnaires, ni contracter des emprunts garantis par ses biens, sauf auprès de ses actionnaires, ni recevoir de sommes d’argent à titre de dépôt, ni offrir ses valeurs mobilières au public. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 3 (2).

Sociétés professionnelles

3.1  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 3.2, 3.3 et 3.4.

«membre» Membre d’une profession régie par une loi qui autorise l’exercice de cette profession par l’intermédiaire d’une société professionnelle. («member»)

«société professionnelle» Société qui est constituée ou maintenue sous le régime de la présente loi et qui détient un certificat d’autorisation ou autre document habilitant valide délivré en vertu d’une loi régissant une profession. («professional corporation») 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Professions

(2)  Si l’exercice d’une profession est régie par une loi, une société professionnelle ne peut exercer cette profession que si, selon le cas :

a) cette loi autorise expressément l’exercice de la profession par une société et sous réserve des dispositions de cette loi;

b) la profession est régie par une loi figurant à l’annexe 1 de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées, une des lois suivantes ou une loi prescrite :

1. La loi intitulée Certified General Accountants Association of Ontario Act, 1983.

2. La loi intitulée The Chartered Accountants Act, 1956.

3. La Loi sur le Barreau.

4. La Loi de 1998 sur le travail social et les techniques de travail social.

5. La Loi sur les vétérinaires. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Règlements

(3)  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, prescrire des lois pour l’application de l’alinéa (2) b). 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Application de la présente loi aux sociétés professionnelles

3.2  (1)  La présente loi et les règlements s’appliquent aux sociétés professionnelles, sauf disposition contraire du présent article, des articles 3.1, 3.3 et 3.4 et des règlements. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Conditions à remplir par les sociétés professionnelles

(2)  Malgré toute autre disposition de la présente loi mais sous réserve du paragraphe (6), une société professionnelle doit remplir les conditions suivantes:

1. Un ou plusieurs membres de la même profession doivent être, directement ou indirectement, propriétaires en common law et propriétaires bénéficiaires de toutes les actions émises et en circulation de la société.

2. Tous les dirigeants et administrateurs de la société doivent en être actionnaires.

3. La dénomination sociale de la société doit comprendre l’expression «Société professionnelle» ou «Professional Corporation» et doit être conforme aux règles concernant les dénominations sociales des sociétés professionnelles qui sont énoncées dans les règlements ou dans les règlements administratifs pris en application de la loi qui régit la profession.

4. La société ne doit pas avoir une dénomination sociale numérique.

5. Les statuts constitutifs de la société doivent prévoir que celle-ci ne peut exercer d’autres activités commerciales que l’exercice de la profession. Toutefois, la présente disposition n’a pas pour effet d’empêcher la société d’exercer les activités liées ou accessoires à l’exercice de la profession, y compris le placement de ses fonds excédentaires. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2002, chap. 22, art. 8; 2005, chap. 28, annexe B, par. 1 (1).

Présomption de conformité

(2.1)  La société professionnelle dont la dénomination sociale comprend l’expression «société professionnelle» est réputée s’être conformée aux exigences du paragraphe 10 (1). 2004, chap. 19, par. 3 (1).

Validité des actes de la société

(3)  Aucun acte commis par une société professionnelle ou pour son compte n’est invalide pour le seul motif qu’il contrevient à la présente loi. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Nullité des conventions de vote

(4)  Est nulle la convention ou la procuration qui confère à une personne autre qu’un actionnaire de la société professionnelle le droit d’exercer les droits de vote rattachés à une action de celle-ci. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Nullité des conventions unanimes des actionnaires

(5)  Sous réserve du paragraphe (6), est nulle la convention unanime des actionnaires à l’égard d’une société professionnelle à moins que chaque actionnaire soit membre de celle-ci. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2005, chap. 28, annexe B, par. 1 (2).

Règles particulières : sociétés professionnelles de la santé

(6)  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) dispenser des catégories de sociétés professionnelles de la santé, au sens du paragraphe 1 (1) de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées, de l’application des paragraphes (1) et (5) et des autres dispositions précisées de la présente loi et des règlements et prescrire les conditions qui s’appliquent à leur égard en lieu et place des dispositions auxquelles elles sont dispensées de se conformer;

b) dispenser des catégories d’actionnaires de ces sociétés professionnelles de la santé de l’application des paragraphes 3.4 (2), (4) et (6) et des autres dispositions précisées de la présente loi et des règlements et prescrire les règles qui s’appliquent à leur égard en lieu et place des dispositions auxquelles ils sont dispensés de se conformer;

c) dispenser les administrateurs et les dirigeants de ces sociétés professionnelles de la santé de l’application des dispositions précisées de la présente loi et des règlements et prescrire les règles qui s’appliquent à leur égard en lieu et place des dispositions auxquelles ils sont dispensés de se conformer. 2005, chap. 28, annexe B, par. 1 (3).

Conséquences de certaines éventualités

3.3  (1)  Malgré toute autre loi, aucune des éventualités suivantes n’invalide le certificat d’autorisation ou autre document habilitant d’une société professionnelle ni ne lui fait perdre la qualité de société professionnelle :

a) le décès d’un actionnaire;

b) le divorce d’un actionnaire;

c) la faillite ou l’insolvabilité de la société;

d) la suspension du certificat d’autorisation ou autre document habilitant de la société;

e) la survenance d’une autre éventualité ou l’existence d’une autre circonstance qui est prescrite. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2001, chap. 8, par. 1 (1); 2001, chap. 23, par. 6 (1).

Invalidité du certificat

(2)  Sous réserve des règlements, la révocation du certificat d’autorisation ou autre document habilitant invalide celui-ci et fait perdre à la société la qualité de société professionnelle. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2001, chap. 8, par. 1 (2).

Règlements

(3)  Pour l’application du paragraphe (1), le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) prescrire des éventualités et des circonstances pour l’application de l’alinéa (1) e);

a.1) prévoir que, malgré l’alinéa (1) a), b), c), d) ou e), selon le cas, le fait qu’une société professionnelle n’observe pas les conditions énoncées dans le règlement invalide son certificat d’autorisation ou autre document habilitant et met fin à son existence en tant que société professionnelle;

a.2) prescrire les conditions qui s’appliquent à l’égard des éventualités et des circonstances visées aux alinéas (1) a), b), c), d) et e);

a.3) prescrire des exceptions aux éventualités et circonstances visées aux alinéas (1) a), b), c), d) et e);

b) prescrire la façon de traiter les actions d’un actionnaire dans l’une ou l’autre des éventualités visées aux alinéas (1) a) à e), le délai dans lequel elles doivent être ainsi traitées et toute autre question concernant les mesures prises à leur égard. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2001, chap. 23, par. 6 (2).

Changement de dénomination

(4)  La société qui perd la qualité de société professionnelle change sa dénomination sociale pour y supprimer le terme «professionnelle» ou «professional». 2001, chap. 8, par. 1 (3).

Maintien de la responsabilité civile professionnelle

3.4  (1)  Le paragraphe 92 (1) n’a pas pour effet de limiter la responsabilité civile professionnelle d’un actionnaire d’une société professionnelle, telle que la prévoit la loi qui régit sa profession, pour ce qui est de ses actes ou de ceux d’employés ou de mandataires de la société. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Assimilation

(2)  Aux fins de la responsabilité civile professionnelle, les actes d’une société professionnelle sont réputés les actes des actionnaires, des employés ou des mandataires de la société, selon le cas. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Responsabilité civile professionnelle

(3)  La responsabilité d’un membre dans le cadre d’une réclamation pour responsabilité civile professionnelle n’est pas touchée par le fait qu’il exerce sa profession par l’intermédiaire d’une société professionnelle. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Responsabilité conjointe et individuelle

(4)  Toute personne et la société professionnelle sont conjointement et individuellement responsables dans toutes les réclamations pour responsabilité civile professionnelle formées contre la société à l’égard des erreurs et omissions qui ont été commises ou qui se sont produites lorsque la personne en était actionnaire. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Idem

(5)  La responsabilité que le paragraphe (4) impose au membre ne peut dépasser celle qui serait la sienne dans les circonstances s’il n’exerçait pas sa profession par l’intermédiaire de la société professionnelle. 2001, chap. 8, art. 2.

Idem : sociétés en nom collectif, en commandite ou à responsabilité limitée

(6)  Les actionnaires de la société professionnelle qui est un associé d’une société en nom collectif, en commandite ou à responsabilité limitée ont la même responsabilité à l’égard de cette société que s’ils en étaient eux-mêmes les associés. 2001, chap. 8, art. 2.

Statuts constitutifs

4.  (1)  Un particulier ou une personne morale peuvent constituer une société en signant des statuts constitutifs et en se conformant à l’article 6. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 4 (1).

Idem

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas au particulier qui, selon le cas :

a) est âgé de moins de dix-huit ans;

b) a été déclaré incapable de gérer ses biens, en application de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d’autrui ou de la Loi sur la santé mentale, ou a été déclaré incapable par un tribunal, au Canada ou à l’étranger;

c) a le statut de failli. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 4 (2); 2006, chap. 34, annexe B, art. 2.

Contenu des statuts

5.  (1)  Les statuts constitutifs sont rédigés selon la formule prescrite et comportent les renseignements prescrits. 1994, chap. 27, par. 71 (2).

Consentement de l’administrateur

(2)  La société conserve, à son siège social, le consentement, rédigé selon la formule prescrite, à agir comme premier administrateur :

a) de chaque particulier qui n’est pas un fondateur et que les statuts nomment comme premier administrateur;

b) de chaque particulier qui est un fondateur et que les statuts nomment comme premier administrateur, si ceux-ci sont envoyés au directeur sous une forme électronique prescrite et qu’ils ne comportent pas la signature électronique du particulier, contrairement à l’alinéa 273 (4) a), du fait que les règlements prévoient qu’elle n’est pas requise. 2006, chap. 19, annexe G, art. 2.

Examen du consentement

(2.1)  La société permet, sans frais, aux administrateurs, actionnaires ou créanciers qui en font la demande d’examiner le consentement visé au paragraphe (2) au cours de ses heures de bureau et d’en faire une copie. 1999, chap. 12, annexe F, art. 2.

Dispositions des statuts

(3)  Les statuts peuvent énoncer toute disposition que la présente loi ou le droit permettent d’insérer dans les règlements administratifs de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 5 (3).

Cas où les statuts l’emportent

(4)  Sous réserve du paragraphe (5), si les statuts ou une convention unanime des actionnaires exigent pour l’adoption d’une mesure un nombre de voix des administrateurs ou des actionnaires plus élevé que celui exigé par la présente loi, les dispositions des statuts ou de la convention unanime des actionnaires l’emportent sur la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 5 (4).

Destitution d’un administrateur

(5)  Les statuts ne doivent pas exiger, pour la destitution d’un administrateur, un nombre de voix des actionnaires plus élevé que le nombre précisé à l’article 122. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 5 (5).

Certificat de constitution

6.  Un des fondateurs envoie les statuts constitutifs au directeur qui, dès qu’il les reçoit, y appose un certificat de constitution conformément à l’article 273. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 6.

Certificat de constitution

7.  Le certificat de constitution est une preuve concluante de la constitution de la société en vertu de la présente loi, à la date figurant sur ce certificat, sauf dans une instance en annulation du certificat aux termes de l’article 240. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 7.

Attribution d’un numéro

8.  (1)  Le directeur attribue à la société un numéro, qui figure dans le certificat de constitution ainsi que dans tout autre certificat concernant cette société apposé ou délivré par le directeur comme étant le numéro de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (1).

Idem

(2)  Si aucune dénomination sociale n’est précisée dans les statuts qui sont remis au directeur, une dénomination sociale numérique est attribuée à la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (2).

Idem

(3)  Si par mégarde ou autrement, le directeur a attribué à la société un numéro ou une dénomination sociale numérique identique au numéro ou à la dénomination sociale déjà attribué à une autre société, il peut, sans tenir d’audience, délivrer un certificat de modification des statuts de la société portant modification du numéro ou de la dénomination sociale numérique attribué à la société. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance du certificat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (3).

Idem

(4)  Si, pour une raison quelconque, le directeur a apposé sur les statuts un certificat qui indique le numéro de la société de façon erronée, il peut délivrer un certificat rectifié portant la date du certificat qu’il remplace. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (4).

Idem

(5)  Le numéro de dossier attribué à la société par le ministre avant le 29 juillet 1983 est réputé le numéro de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (5).

Dénominations sociales interdites

9.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2), une société ne doit pas être désignée sous une dénomination sociale qui, selon le cas :

a) comporte un mot ou une expression que les règlements interdisent;

b) est identique ou, sauf s’il s’agit d’une dénomination sociale numérique, semblable :

(i) au nom :

(A) d’une personne morale,

(B) d’une fiducie,

(C) d’une association,

(D) d’une société en nom collectif,

(E) d’une entreprise personnelle,

(F) d’un particulier,

qui est connu, qu’il existe ou non,

(ii) au nom connu sous lequel une personne morale, une fiducie, une association, une société en nom collectif, une entreprise personnelle ou un particulier s’identifie ou exerce ses activités,

si l’emploi de la dénomination sociale peut s’avérer trompeur;

c) ne répond pas aux exigences prescrites par les règlements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 9 (1).

Exception au par. (1)

(2)  La dénomination sociale d’une société peut être l’une de celles décrites à l’alinéa (1) b) à condition que la société respecte les conditions prescrites par les règlements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 9 (2).

Documents à déposer

(3)  Sont déposés auprès du directeur les documents relatifs à la dénomination sociale de la société qui peuvent être prescrits par les règlements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 9 (3).

Restrictions de la dénomination sociale

10.  (1)  Les mots «Limitée», «Limited», «Incorporée», «Incorporated» ou «Corporation», ou les abréviations correspondantes, «Ltée», «Ltd.», «Inc.» ou «Corp.» doivent faire partie, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, de la dénomination sociale de la société. Toutefois, celle-ci peut être légalement désignée par ces mots, expressions ou abréviations. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 10 (1).

Langues

(2)  Sous réserve de la présente loi et des règlements, la dénomination sociale de la société peut être :

a) anglaise seulement;

b) française seulement;

c) dans les deux langues, où l’anglais et le français sont utilisés ensemble;

d) dans les deux langues, où l’anglais et le français sont équivalents mais utilisés séparément. 1994, chap. 27, par. 71 (3).

Idem

(2.1)  La société dont la dénomination sociale correspond à la forme visée à l’alinéa (2) d) peut être légalement désignée par la version anglaise ou française de sa dénomination sociale. 1994, chap. 27, par. 71 (3).

Autres restrictions

(3)  Pour l’application des paragraphes (1) et (2), peuvent seuls faire partie de la dénomination sociale d’une société les lettres en caractères romains, ou des chiffres arabes ou une combinaison des deux, y compris les signes de ponctuation et autres que les règlements permettent d’insérer dans la dénomination sociale d’une société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 10 (3).

Autres langues

(4)  Sous réserve de la présente loi et des règlements, les statuts d’une société peuvent comporter une disposition spéciale qui l’autorise à énoncer sa dénomination sociale en n’importe quelle langue. La société peut être légalement désignée par cette dénomination. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 10 (4).

Lisibilité

(5)  Malgré le paragraphe (4), la société énonce en caractères lisibles sa dénomination sociale dans les contrats, factures, effets de commerce et commandes de marchandises ou de services, émis ou faits par elle ou pour son compte ainsi que dans les documents envoyés au directeur en vertu de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 10 (5).

Utilisation prohibée de «Limitée», etc.

11.  (1)  Une personne non constituée en société par actions ne doit pas faire des affaires ni exploiter une entreprise ou exercer des activités commerciales sous un nom qui comporte le mot «Limitée», «Incorporée» ou «Corporation» ou une abréviation de ces mots ou leur équivalent dans une autre langue. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 11 (1).

Idem

(2)  Si une société exerce des activités commerciales ou s’identifie publiquement sous un nom commercial autre que la dénomination sociale prévue dans les statuts, ce nom ne doit pas comporter le mot «Limitée», «Incorporée» ou «Corporation» ni une abréviation de ces mots ou leur équivalent dans une autre langue. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 11 (2).

Modification d’une dénomination sociale inacceptable

12.  (1)  Si une société s’est vu attribuer, par mégarde ou autrement, une dénomination sociale non conforme aux dispositions de l’article 9 ou 10, le directeur peut, après lui avoir donné l’occasion d’être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts modifiant sa dénomination sociale pour y substituer celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance de ce certificat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 12 (1); 2004, chap. 19, par. 3 (2).

Audience écrite

(1.1)  L’audience visée au paragraphe (1) se tient par écrit, conformément aux règles établies par le directeur aux termes de la Loi sur l’exercice des compétences légales. 1998, chap. 18, annexe E, art. 20.

Manquement à un engagement

(2)  Si une société qui s’est engagée à se dissoudre ou à changer sa dénomination sociale ne donne pas suite à cet engagement dans le délai imparti, le directeur peut, après lui avoir donné l’occasion d’être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts modifiant sa dénomination sociale pour y substituer celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance de ce certificat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 12 (2).

Idem

(3)  Si une personne qui n’est pas une société s’est engagée à se dissoudre ou à modifier son nom et ne donne pas suite à cet engagement dans le délai imparti, le directeur peut, après avoir donné à la société qui s’est vu attribuer la dénomination sociale en vertu de cet engagement l’occasion d’être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts modifiant la dénomination sociale de la société pour y substituer celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance de ce certificat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 12 (3).

Sceau

13.  La société peut avoir un sceau mais n’y est pas tenue. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 13.

Siège social

14.  (1)  La société maintient en permanence un siège social en Ontario, à l’adresse précisée dans ses statuts, dans une résolution adoptée en vertu du paragraphe (3) ou dans une résolution spéciale adoptée en vertu du paragraphe (4). l994, chap. 27, par. 71 (4); 2000, chap. 26, annexe B, par. 3 (3).

Idem

(2)  Le siège social de la société constituée avant le 29 juillet 1983 est réputé être le siège social de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 14 (2).

Changement d’adresse

(3)  La société peut, au moyen d’une résolution de ses administrateurs, changer l’adresse de son siège social dans les limites de la municipalité ou du canton géographique. 1994, chap. 27, par. 71 (5).

Changement de municipalité

(4)  La société peut, au moyen d’une résolution spéciale, déplacer son siège social d’une municipalité ou d’un canton géographique pour le situer à un autre endroit en Ontario. 1994, chap. 27, par. 71 (5).

Validité

(5)  L’absence du dépôt prévu au paragraphe (3) ou (4) n’invalide pas la résolution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 14 (5).

Pouvoirs de la société

15.  La société a la capacité et les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 15.

Capacité d’agir hors de l’Ontario

16.  La société a la capacité d’exercer ses activités, de conduire ses affaires internes et d’exercer ses pouvoirs à l’extérieur de la province, dans les limites des lois applicables dans ce territoire. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 16.

Pouvoirs de la société

17.  (1)  L’adoption d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 17 (1).

Pouvoirs limités par les statuts

(2)  La société ne doit pas exercer des activités commerciales ni des pouvoirs en violation de ses statuts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 17 (2).

Abus de pouvoir

(3)  Malgré le paragraphe (2) et le paragraphe 3 (2), les actes de la société, y compris les transferts de biens de la société à d’autres personnes ou d’autres personnes à la société, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à ses statuts, à ses règlements administratifs, à une convention unanime des actionnaires ou à la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 17 (3).

Interprétation

18.  Le seul fait qu’un document relatif à la société ait été déposé auprès du directeur ou qu’il puisse être consulté dans les locaux de la société ne peut causer de préjudice à quiconque. Nul n’est réputé avoir reçu avis ni avoir eu connaissance du contenu d’un tel document. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 18.

Allégations interdites

19.  La société ou ses cautions ne peuvent alléguer contre une personne qui traite avec elle ou contre une personne qui a acquis de la société des droits que :

a) les statuts, les règlements administratifs et les conventions unanimes des actionnaires n’ont pas été observés;

b) les personnes nommées dans le dernier avis déposé conformément à la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ou dans ses statuts, si ceux-ci sont plus récents, ne sont pas ses administrateurs;

c) son siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis déposé en vertu du paragraphe 14 (3) ou dans ses statuts, si ceux-ci sont plus récents;

d) la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires, n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les pouvoirs et fonctions qui découlent normalement soit du poste, soit des activités commerciales de la société;

e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique;

f) la vente, la location ou l’échange de biens visés au paragraphe 184 (3) n’a pas été autorisé,

sauf si ces personnes, en raison de leur poste au sein de la société ou de leurs rapports avec elle, le savent ou devraient le savoir. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 19; 2006, chap. 34, annexe B, art. 3.

20.  Abrogé : 2006, chap. 34, annexe B, art. 4.

Contrat antérieur à la constitution

21.  (1)  Sous réserve du présent article, la personne qui conclut un contrat oral ou écrit au nom ou pour le compte d’une société avant la constitution de celle-ci est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 21 (1).

Ratification d’un contrat par la société

(2)  La société peut, dans un délai raisonnable après sa constitution, par toute mesure ou comportement qui exprime son intention d’être ainsi liée, ratifier un contrat oral ou écrit passé en son nom ou pour son compte, avant sa constitution. Dès cette ratification :

a) la société est liée par le contrat et peut en tirer parti comme si elle était déjà constituée à la date du contrat et était partie à celui-ci;

b) la personne qui s’est engagée pour la société cesse, sous réserve des dispositions du paragraphe (3), d’être liée par ce contrat et de pouvoir en tirer parti. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 21 (2).

Absence de ratification

(3)  Sous réserve du paragraphe (4), indépendamment de la ratification par la société d’un contrat écrit ou oral conclu avant sa constitution, une partie au contrat peut, par voie de requête, demander à un tribunal de rendre une ordonnance déclarant que la société et la personne qui s’est engagée en son nom ou pour son compte sont tenues solidairement aux obligations résultant du contrat, ou établissant leur part respective de responsabilité. À la suite de la requête, le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il juge opportune. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 21 (3).

Exception au par. (1)

(4)  La personne qui s’est engagée pour la société avant la constitution de celle-ci n’est pas liée par le contrat oral ou écrit visé au paragraphe (1) s’il contient une clause expresse à cet effet, et ne peut en tirer parti. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 21 (4).

PARTIE III
FINANCEMENT

Actions

22.  (1)  Les actions d’une société sont nominatives et sans valeur nominale ou au pair. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 22 (1).

Idem

(2)  Les actions à valeur nominale ou au pair d’une société constituée avant le 29 juillet 1983 sont réputées sans valeur nominale ou au pair. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 22 (2).

Droits des actionnaires

(3)  Tous les détenteurs d’actions d’une société qui n’a émis qu’une seule catégorie d’actions ont des droits égaux, notamment ceux :

a) de voter aux assemblées des actionnaires;

b) de partager entre eux le reliquat des biens de la société lors de la dissolution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 22 (3).

Idem

(4)  Les statuts peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions, auquel cas :

a) les droits, privilèges, restrictions et conditions qui se rattachent aux actions de chaque catégorie doivent y être énoncés;

b) chacun des droits énoncés au paragraphe (3) doit se rattacher à au moins une catégorie d’actions, sans que les deux doivent être rattachés à une catégorie en particulier. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 22 (4).

Disposition d’exception

(5)  Malgré le paragraphe (4), il n’est pas nécessaire que soient énoncés dans les statuts le droit des détenteurs d’une catégorie d’actions à une voix par action aux assemblées des actionnaires, à l’exclusion des assemblées des détenteurs d’une autre catégorie d’actions, ni leur droit au reliquat des biens de la société lors de sa dissolution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 22 (5).

Égalité des actions de même catégorie

(6)  Sous réserve de l’article 25, chacune des actions d’une catégorie doit être en tous points identique à chacune des autres actions de cette catégorie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 22 (6).

Mêmes droits

(7)  Les statuts peuvent prévoir que plusieurs catégories d’actions ou plusieurs séries d’actions d’une même catégorie peuvent avoir les mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions. 2006, chap. 34, annexe B, art. 5.

Émission d’actions

23.  (1)  Sous réserve des statuts, des règlements administratifs, de toute convention unanime des actionnaires et de l’article 26, les administrateurs peuvent déterminer la date des émissions d’actions, les personnes qui peuvent y souscrire et l’apport qu’elles doivent fournir. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 23 (1).

Limite de responsabilité

(2)  L’émission d’une action est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 23 (2).

Actions entièrement libérées

(3)  Les actions ne doivent pas être émises avant d’avoir été entièrement libérées soit en numéraire, soit en biens ou en service rendu dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la société recevrait si la libération devait se faire en numéraire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 23 (3).

Fixation de la valeur par les administrateurs

(4)  Lors de l’émission d’une action contre un apport autre qu’en numéraire, les administrateurs établissent :

a) le montant que la société aurait reçu si l’action avait été émise contre un apport en numéraire;

b) et, selon le cas :

(i) la juste valeur des biens ou du service rendu qui sert d’apport,

(ii) le fait que la juste valeur de ces biens ou de ce service rendu n’est pas inférieure à la somme d’argent visée à l’alinéa a). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 23 (4).

Idem

(5)  Pour déterminer la valeur des biens ou du service rendu, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux de constitution et de réorganisation, ainsi que des bénéfices que la société peut raisonnablement s’attendre à tirer des biens ou du service rendu. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 23 (5).

Définition du mot bien

(6)  Pour l’application du paragraphe (3) et du paragraphe 24 (3), ne constitue pas un bien le document attestant la dette d’une personne à qui la société doit émettre des actions ou celle d’une autre personne qui a, avec cette personne, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 23 (6).

Compte capital déclaré distinct

24.  (1)  La société tient un compte capital déclaré distinct pour chacune des catégories et des séries d’actions qu’elle émet. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (1).

Idem

(2)  La société verse au compte capital déclaré pertinent le total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet, selon ce que fixent les administrateurs. Si l’apport n’est pas en numéraire, le montant versé est celui que fixent les administrateurs conformément à l’alinéa 23 (4) a) ou au sous-alinéa 23 (4) b) (i), selon le cas. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (2).

Exceptions

(3)  Malgré le paragraphe (2) et le paragraphe 23 (3), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d’actions émises tout ou partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la société qui émet des actions :

a) soit en échange, selon le cas :

(i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, immédiatement avant l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada),

(ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit immédiatement avant l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

(iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, immédiatement avant l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs d’actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

b) soit en vertu d’une convention visée au paragraphe 175 (1) ou d’un arrangement visé à l’alinéa c) ou d) de la définition de «arrangement» au paragraphe 182 (1) ou à des actionnaires d’une société fusionnante qui reçoivent ces actions en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la société issue de la fusion. 2006, chap. 34, annexe B, art. 6.

Consentement non obligatoire

(3.1)  Le consentement visé au sous-alinéa (3) a) (iii) n’est pas nécessaire si l’émission des actions n’entraîne pas la baisse de la valeur du compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série, divisée par le nombre d’actions qu’elle contient. 2006, chap. 34, annexe B, art. 6.

Somme ajoutée au compte capital déclaré

(4)  À l’émission d’une action, la société ne doit pas, à l’égard de cette action, verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la somme visée au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (4).

Capital déclaré lors de l’entrée en vigueur de la loi ou du maintien de la société

(5)  Malgré le paragraphe (2), le 29 juillet 1983 ou à la date postérieure du maintien de la société sous le régime de la présente loi, selon le cas, le montant du compte capital déclaré tenu par la société à l’égard de chaque catégorie ou série d’actions alors émises est égal au montant total payé pour les actions libérées de chaque catégorie ou série immédiatement avant cette date. La société peut dès lors, après s’être conformée aux dispositions du paragraphe (6), verser au compte capital déclaré qu’elle tient à l’égard d’une catégorie ou d’une série d’actions le montant qu’elle a porté au crédit d’un compte des bénéfices non répartis ou d’un compte de surplus. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (5).

Versement au compte capital déclaré

(6)  Le montant que la société se propose de verser à un compte capital déclaré, autre que celui prévu au paragraphe 38 (2), qu’elle tient à l’égard d’une catégorie ou d’une série d’actions doit être approuvé par résolution spéciale si les conditions suivantes sont réunies :

a) le montant à verser :

(i) n’a pas été reçu par la société en contrepartie de l’émission d’actions,

(ii) a été reçu par la société en contrepartie de l’émission d’actions mais ne fait pas partie du capital déclaré imputable à ces actions;

b) la société compte des actions en circulation de plusieurs catégories ou séries. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (6).

Idem

(7)  Dans le cas où le versement d’un montant à un compte capital déclaré aux termes du paragraphe (6) aurait une incidence particulière sur une catégorie ou une série distincte d’actions, leurs détenteurs ont le droit de voter séparément sur la proposition en tant que détenteurs de ces actions, que celles-ci comportent ou non le droit de vote. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (7).

Expression en plusieurs devises

(8)  Le compte capital déclaré de la société peut être exprimé en une ou plusieurs devises. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (8).

Réduction du capital déclaré

(9)  Toute réduction par une société de son capital déclaré ou d’un compte capital déclaré doit se faire de la manière prévue par la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (9).

Non-application de la loi

(10)  Les dispositions de la présente loi relatives au capital déclaré ne s’appliquent pas aux sociétés d’investissement à capital variable. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (10).

Définition

(11)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«société d’investissement à capital variable» S’entend d’une société faisant appel au public qui a pour unique activité de placer l’apport qu’elle reçoit en contrepartie des actions qu’elle émet et qui, jusqu’à concurrence de la totalité ou de la quasi-totalité des actions émises, est tenue, à la demande d’un actionnaire, de racheter les actions que celui-ci détient. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (11).

Émission d’actions spéciales en série

25.  (1)  Les statuts, sous réserve des restrictions qui y sont énoncées :

a) peuvent autoriser l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries, fixer le nombre d’actions et la désignation de chaque série et déterminer les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions de chaque série;

b) peuvent, s’ils autorisent l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries, autoriser les administrateurs à fixer le nombre d’actions et la désignation de chaque série et déterminer les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions de chaque série. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 25 (1).

Diminution proportionnelle

(2)  Si, selon le cas :

a) un dividende cumulatif, déclaré ou non, ou un dividende déclaré non cumulatif;

b) un remboursement du capital lors de la dissolution ou de la liquidation de la société,

à l’égard des actions d’une série, n’est pas versé intégralement, les actions de cette série participent au prorata avec les actions de toutes les autres séries de la même catégorie à l’égard, selon le cas :

c) de tous les dividendes cumulatifs accumulés, déclarés ou non, ainsi que les dividendes déclarés non cumulatifs;

d) du remboursement du capital lors de la dissolution ou de la liquidation de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 25 (2).

Aucun traitement préférentiel dans une même catégorie d’actions

(3)  Les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions d’une série dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne doivent pas leur accorder de traitement préférentiel au préjudice des actions d’une autre série de la même catégorie en ce qui a trait :

a) aux dividendes;

b) au remboursement du capital lors de la dissolution ou de la liquidation de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 25 (3).

Description des actions spéciales

(4)  Les administrateurs qui exercent, à l’égard d’une série d’actions, les pouvoirs qui leur sont conférés envoient au directeur, avant d’émettre les actions de cette série, des statuts de modification rédigés selon la formule prescrite, donnant la description de cette série. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 25 (4).

Certificats relatifs aux actions spéciales

(5)  Dès qu’il reçoit les statuts de modification décrivant une série d’actions aux termes du paragraphe (4), le directeur y appose, conformément à l’article 273, un certificat qui constitue le certificat de modification. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 25 (5).

Droit de préemption

26.  Si les statuts ou une convention unanime des actionnaires le prévoient, aucune émission d’actions d’une catégorie ou d’une série ne doit avoir lieu sans que celles-ci aient d’abord été offertes aux détenteurs d’actions de la société de cette catégorie ou de cette série ou d’une autre catégorie ou d’une autre série, aux conditions prévues dans les statuts ou dans la convention unanime des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 26.

Privilèges de conversion, etc.

27.  (1)  La société peut délivrer des bons de souscription constatant des privilèges de conversion ainsi que des options ou des droits d’acquérir ses valeurs mobilières aux conditions qu’elle énonce :

a) soit dans des certificats attestant les valeurs mobilières auxquelles ces privilèges de conversion, options ou droits se rattachent;

b) soit dans des certificats distincts ou dans d’autres documents. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 27 (1).

Idem

(2)  Les privilèges de conversion peuvent être négociables ou non négociables. Il en est de même pour les options et les droits d’acheter des valeurs mobilières de la société, qui peuvent être séparables ou non des valeurs mobilières auxquelles ils se rattachent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 27 (2).

Nécessité d’une réserve suffisante

(3)  La société qui a accordé des privilèges de conversion de valeurs mobilières à l’exclusion des siennes, en actions de cette société, ou qui a émis ou accordé des options ou des droits d’acquérir ses actions, et dont les statuts limitant le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre, conserve un nombre suffisant d’actions autorisées pour assurer l’exercice de ces privilèges de conversion, ces options ou ces droits. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 27 (3).

Une filiale ne peut être titulaire des actions de sa personne morale mère

28.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 29 à 32, la société ne doit pas :

a) détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère;

b) permettre à ses filiales de détenir ses actions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 28 (1).

Aliénation d’actions

(2)  La société oblige la personne morale qui est sa filiale et qui détient des actions de la société à vendre ou à se départir de ces actions dans les cinq ans de la date où la personne morale est devenue sa filiale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 28 (2).

Exception à l’art. 28

29.  (1)  La société peut, en qualité de représentant, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dans lesquelles l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont un intérêt bénéficiaire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (1).

Idem

(2)  La société peut permettre à une personne morale qui est sa filiale de détenir des actions de la société, en qualité de représentant, à l’exception de celles dans lesquelles l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont un intérêt bénéficiaire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (2).

Idem

(3)  La société peut détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’activités commerciales comprenant le prêt d’argent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (3).

Exception relative à la participation canadienne

(4)  La société peut détenir ses propres actions si la détention a pour objet de la rendre, ou de rendre un membre du même groupe ou des personnes qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, aux termes d’une loi fédérale ou provinciale prescrite ou d’une ordonnance émanant d’un territoire, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, des permis, des subventions et des paiements, pourvu toutefois que soit réalisée l’une des deux conditions suivantes :

a) ces actions ne font pas l’objet de restrictions destinées à atteindre cet objectif;

b) ces actions proviennent de la conversion d’actions visées à l’alinéa a), font l’objet de restrictions destinées à atteindre cet objectif et n’ont pas été auparavant détenues par la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (4).

Transferts interdits

(5)  La société ne doit pas transférer les actions qu’elle détient en vertu du paragraphe (4) à une personne sans avoir des motifs raisonnables d’être convaincue que le transfert des actions aurait pour résultat de rendre la société, un membre du même groupe ou une personne qui a un lien avec elle mieux à même d’atteindre l’objectif visé au paragraphe (4). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (5).

Cas de transfert d’actions

(6)  En cas de transfert par la société d’actions qu’elle détient en vertu du paragraphe (4), les paragraphes 23 (1), (3), (4), (5) et (6), l’alinéa 127 (3) c) et le paragraphe 130 (1) s’appliquent à l’égard du transfert, avec les adaptations nécessaires, comme s’il s’agissait d’une émission. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (6).

Transfert non entaché de nullité

(7)  Le transfert d’actions d’une société effectué contrairement ou paragraphe (5) n’est pas entaché de nullité pour ce seul motif. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (7).

Société détentrice de ses propres actions

(8)  La société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère ou la personne morale qui est la filiale d’une société et qui détient des actions de la société ne doit pas exercer, ni permettre que soit exercé, le droit de vote rattaché à ces actions sans :

a) d’une part, détenir les actions en qualité de représentant;

b) d’autre part, s’être conformée, le cas échéant, à l’article 49 de la Loi sur les valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (8).

Exception, conditions préalables

(9)  La société peut permettre à des personnes morales qui sont ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prescrites pour l’application du présent paragraphe sont remplies. 2006, chap. 34, annexe B, art. 7.

Conditions ultérieures

(10)  Après l’acquisition d’actions sous l’autorité du paragraphe (9), les conditions prescrites pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies. 2006, chap. 34, annexe B, art. 7.

Inobservation des conditions

(11)  Si la société permet à une personne morale qui est sa filiale d’acquérir ses actions sous l’autorité du paragraphe (9), les conséquences prescrites s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition de celles-ci, malgré les paragraphes 17 (3) et 24 (2), lorsque :

a) soit une ou plusieurs conditions prescrites pour l’application du paragraphe (9) ne sont pas remplies;

b) soit une ou plusieurs conditions prescrites pour l’application du paragraphe (10) ne sont pas remplies ou cessent de l’être. 2006, chap. 34, annexe B, art. 7.

Droit d’acquérir ses propres actions

30.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou acquérir autrement des actions ou des bons de souscription qu’elle a émis. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 30 (1).

Exceptions

(2)  La société ne doit faire aucun versement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement les actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire :

a) qu’elle ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) que la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure au total des deux montants suivants :

(i) son passif,

(ii) son capital déclaré de toutes catégories. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 30 (2).

Non-application du par. 30 (2)

31.  (1)  Malgré le paragraphe 30 (2) mais sous réserve du paragraphe (3) du présent article et de ses statuts, la société peut acheter ou acquérir autrement des actions qu’elle a émises afin :

a) soit d’effectuer une transaction relative à une créance ou une demande contre la société ou en sa faveur;

b) soit d’éliminer le fractionnement de ses actions;

c) soit d’exécuter un contrat incessible aux termes duquel la société a une option ou l’obligation d’acheter les actions d’un ancien ou présent administrateur, dirigeant ou employé de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 31 (1).

Idem

(2)  Malgré le paragraphe 30 (2), la société peut acheter ou acquérir autrement des actions qu’elle a émises :

a) soit pour faire droit à la réclamation d’un actionnaire dissident aux termes de l’article 185;

b) soit pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l’article 248. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 31 (2).

Restriction au remboursement

(3)  La société ne doit faire aucun versement en vue d’acheter ou d’acquérir en vertu du paragraphe (1) des actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs raisonnables de croire, selon le cas :

a) qu’elle ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) que la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure au total des deux montants suivants :

(i) son passif,

(ii) les sommes nécessaires au remboursement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 31 (3); 2006, chap. 34, annexe B, art. 8.

Rachat des actions

32.  (1)  Malgré les paragraphes 30 (2) et 31 (3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises, à un prix qui ne dépasse pas le prix de rachat indiqué dans les statuts ou calculé conformément à la formule qui y est indiquée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 32 (1).

Restrictions au rachat

(2)  La société ne doit faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter des actions rachetables qu’elle a émises, s’il existe des motifs raisonnables de croire, selon le cas :

a) qu’elle ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) que la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure au total des deux montants suivants :

(i) son passif,

(ii) les sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, au remboursement des actions payables au prorata ou par préférence, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 32 (2); 2006, chap. 34, annexe B, art. 9.

Don d’actions

33.  La société peut accepter que les actions qu’elle a émises lui soient remises par un actionnaire à titre de donation, mais elle ne peut supprimer ni limiter l’obligation de les libérer intégralement que conformément à l’article 34. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 33.

Limitation de l’obligation relative aux actions non libérées : capital déclaré

34.  (1)  Sous réserve du paragraphe (4), la société peut par résolution spéciale :

a) soit supprimer ou limiter l’obligation de libérer intégralement des actions;

b) soit réduire son capital déclaré à toutes fins, notamment afin de :

(i) verser aux détenteurs d’actions émises d’une catégorie ou d’une série une somme ne dépassant pas le capital déclaré de cette catégorie ou de cette série,

(ii) soustraire de son capital déclaré :

(A) soit un montant non représenté par des éléments d’actif réalisables,

(B) soit un montant fixé autrement dont aucune partie n’est destinée à être versée aux détenteurs d’actions émises de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (1).

Droit de vote lors de la réduction selon le par. (1)

(2)  Dans le cas où une réduction du capital déclaré aux termes de l’alinéa (1) b) aurait une incidence particulière sur une catégorie ou une série distincte d’actions, leurs détenteurs ont le droit de voter séparément sur la proposition en tant que détenteurs de ces actions, que celles-ci comportent ou non le droit de vote. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (2).

Indication des comptes touchés

(3)  La résolution spéciale adoptée aux termes du présent article indique le ou les comptes capital déclaré au débit desquels seront portées les réductions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (3).

Limite à la réduction

(4)  La société ne doit accomplir aucun acte visant à supprimer ou à limiter l’obligation de libérer intégralement une action ou à réduire son capital déclaré à des fins autres que celles mentionnées au sous-sous-alinéa (1) b) (ii) (A), s’il existe des motifs raisonnables de croire :

a) soit qu’elle ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) soit que la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure à son passif. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (4).

Demande d’ordonnance en cas de réduction injustifiée

(5)  Tout créancier de la société peut demander au tribunal, par voie de requête, de rendre une ordonnance enjoignant à un actionnaire ou à un autre bénéficiaire :

a) soit de verser à la société un montant égal à celui de l’obligation de l’actionnaire supprimée ou limitée en contravention au présent article;

b) soit de restituer à la société les sommes versées ou les biens remis à l’actionnaire ou à l’autre bénéficiaire à la suite d’une réduction de capital non conforme au présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (5).

(6)  Abrogé : 2002, chap. 24, annexe B, art. 25.

Recours collectif

(7)  S’il semble que plusieurs actionnaires peuvent être responsables en vertu du présent article, le tribunal peut permettre qu’une action soit intentée contre un ou plusieurs d’entre eux en tant que représentants du groupe. Si le demandeur établit le bien-fondé de sa réclamation, le tribunal peut renvoyer l’action devant un arbitre et, à cette fin, joindre comme parties tous les actionnaires reconnus à ce titre. L’arbitre fixe la quote-part que chacun doit contribuer à la somme due au demandeur et peut ordonner que les quotes-parts soient versées. La quote-part d’un seul actionnaire ne peut cependant dépasser la somme visée au paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (7).

Actionnaire en qualité de fiduciaire

(8)  Aucune personne qui détient des actions, en qualité d’ayant droit, et qui est inscrite aux registres de la société à la fois comme l’ayant droit d’une personne désignée et comme actionnaire n’est personnellement responsable en vertu du présent article. La personne désignée conserve cependant cette responsabilité. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (8).

Non-application de l’art. 130

(9)  Le présent article n’a pas d’incidence sur une responsabilité découlant de l’article 130. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (9).

Somme débitée au compte lors de l’acquisition d’actions, etc.

35.  (1)  La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, en vertu de l’article 30, 31, 32, 40 ou 185, ou de l’alinéa 248 (3) f), des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, débite le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série pertinente, du produit obtenu en multipliant le capital déclaré des actions de cette catégorie ou série par le nombre d’actions ou de fractions d’actions ainsi acquises, divisé par le nombre d’actions émises de cette catégorie ou série qui existaient immédiatement avant l’acquisition. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (1).

Idem

(2)  La société débite le compte capital déclaré des actions de la catégorie ou de la série de tout paiement effectué à un actionnaire en vertu de l’alinéa 248 (3) g). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (2).

Rectification des comptes capital déclaré

(3)  La société rectifie ses comptes capital déclaré conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 34 (3). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (3).

Idem

(4)  Dès le passage d’actions émises d’une catégorie ou d’une série à une autre, soit par voie de changement effectué en vertu de l’article 168, 186 ou 248, soit par voie de conversion de ces actions aux conditions qui s’y rattachent, la société porte :

a) au débit du compte capital déclaré de la catégorie ou de la série initiale, le produit obtenu en multipliant le capital déclaré des actions de cette catégorie ou série par le nombre d’actions qui ont fait l’objet du changement ou de la conversion à une autre catégorie ou série, divisé par le nombre d’actions émises de cette catégorie ou série qui existaient immédiatement avant le changement ou la conversion;

b) au crédit du compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle, le produit obtenu aux termes de l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (4).

Idem

(5)  Pour l’application du paragraphe (4) et sous réserve de ses statuts, si la société émet deux catégories ou séries d’actions donnant un droit de conversion réciproque, le montant du capital déclaré attribué à une action de l’une ou l’autre catégorie ou série est égal au montant qui correspond à la somme du capital déclaré des deux catégories ou séries, divisé par le nombre d’actions émises de chacune d’elles qui existaient immédiatement avant la conversion. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (5).

Statut des actions acquises

(6)  Les actions ou fractions d’actions de toutes les catégories ou séries émises par la société et acquises par celle-ci, notamment par achat ou rachat, sont annulées. Toutefois, si le nombre d’actions autorisées de la catégorie ou série est limité par les statuts, celles-ci peuvent redevenir des actions autorisées non émises de la catégorie ou de la série donnée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (6).

Interprétation

(7)  Pour l’application du présent article :

a) la détention par la société de ses propres actions conformément aux paragraphes 29 (1) et (2) est réputée ne pas être une acquisition, notamment par achat ou rachat;

b) la détention par la société de ses propres actions conformément à l’alinéa 29 (4) a) est réputée ne pas être une acquisition, notamment par achat ou rachat, au moment de leur acquisition. Toutefois :

(i) les actions en question que la société détient encore à l’expiration d’un délai de deux ans,

(ii) les actions provenant de la conversion des actions en question par la société et visées à l’alinéa 29 (4) b) qu’elle détient encore à l’expiration des deux ans après l’acquisition des actions ayant fait l’objet de la conversion,

sont réputées avoir été acquises à l’expiration de ce délai. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (7).

Conversion des actions

(8)  Si les actions d’une catégorie ou série font l’objet d’un changement conformément à l’article 168, 186 ou 248, ou d’une conversion conformément aux conditions qui s’y rattachent, en un nombre égal ou différent d’actions de la nouvelle catégorie ou série, ces actions sont assimilées aux actions de leur nouvelle catégorie ou série. Si les statuts limitent le nombre d’actions de l’une de ces catégories ou séries, le nombre d’actions autorisées de ces catégories ou séries est changé et les statuts sont modifiés en conséquence. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (8).

Contrat d’achat de ses propres actions

36.  (1)  La société peut être tenue d’exécuter intégralement les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses propres actions, dans la mesure où elle ne contrevient pas de ce fait à l’article 30, 31 ou 32. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 36 (1); 2006, chap. 34, annexe B, par. 10 (1).

Idem

(2)  Dans toute instance relative à un contrat visé au paragraphe (1), le fardeau de prouver que l’exécution de ce contrat est prohibée par l’article 30, 31 ou 32 revient à la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 36 (2); 2006, chap. 34, annexe B, par. 10 (2).

Exécution du contrat

(3)  Jusqu’à l’exécution complète par la société de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d’être payé dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, d’être colloqué après les droits des créanciers et les droits des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires. 2006, chap. 34, annexe B, par. 10 (3).

Commission sur la vente des actions

37.  Les administrateurs peuvent autoriser la société à verser une commission raisonnable à la personne qui achète ou convient d’acheter à la société ou à une autre personne des actions de la société, ou qui trouve ou convient de trouver des acheteurs pour ces actions. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 37.

Déclaration de dividendes

38.  (1)  Sous réserve des statuts et de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent déclarer un dividende et la société peut payer ce dividende par l’émission d’actions entièrement libérées de la société, en options ou en droits d’acquérir ces actions, ou, sous réserve du paragraphe (3), en numéraire ou en biens. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 38 (1).

Dividende sous forme d’actions

(2)  Si le paiement d’un dividende est effectué par l’émission d’actions, la société peut porter au crédit du compte capital déclaré de la catégorie ou série pertinente tout ou partie de la valeur de ces actions. 2006, chap. 34, annexe B, art. 11.

Cas où il ne doit pas être déclaré de dividende

(3)  Les administrateurs ne doivent pas déclarer un dividende et la société ne doit pas le payer s’il existe des motifs raisonnables de croire, selon le cas, que :

a) celle-ci ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure au total des deux montants suivants :

(i) son passif,

(ii) son capital déclaré de toutes catégories. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 38 (3).

Biens de l’actif sujets à épuisement

39.  (1)  Malgré toute disposition de la présente loi, peut déclarer et payer des dividendes prélevés sur les produits de son exploitation la société qui remplit l’une des conditions suivantes :

a) ses activités commerciales principales consistent à exploiter une entreprise minière, pétrolière ou de gaz en activité, dont elle a la propriété ou le contrôle;

b) au moins 75 pour cent de son actif est sujet à épuisement;

c) elle a été constituée afin d’acquérir et d’administrer la totalité ou une partie importante de l’actif d’une personne morale, pour le transformer en argent comptant et répartir cet argent entre les actionnaires de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 39 (1).

Limite à la réduction du capital

(2)  Les pouvoirs conférés par le paragraphe (1) peuvent être exercés même si la valeur de l’actif net de la société est de ce fait réduit à un montant inférieur au capital déclaré de toutes catégories, à condition que le paiement des dividendes ne réduise pas le solde de l’actif au point de le rendre insuffisant pour acquitter le passif de la société, à l’exclusion du capital déclaré de toutes catégories. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 39 (2).

Résolution spéciale

(3)  L’exercice des pouvoirs conférés par le paragraphe (1) nécessite une résolution spéciale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 39 (3).

Privilège sur les actions

40.  (1)  Les statuts ou les règlements administratifs d’une société ou, dans le cas d’une société autre qu’une société faisant appel au public, la convention unanime des actionnaires peuvent grever d’un privilège en faveur de la société les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant son maintien sous le régime de la présente loi. 2006, chap. 8, art. 107.

Exception

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux catégories et séries d’actions officiellement cotées à une Bourse canadienne ou étrangère. 2006, chap. 8, art. 107.

Exécution du privilège

(3)  La société peut faire valoir le privilège visé au paragraphe (1) dans les conditions prévues par ses statuts, ses règlements administratifs ou la convention unanime des actionnaires. 2006, chap. 8, art. 107.

Les actions sont des biens meubles

41.  Les actions d’une société sont des biens meubles. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 41.

Restrictions au transfert, etc.

42.  (1)  La société faisant appel au public ne doit pas imposer de restrictions au transfert ou à la propriété de ses actions de quelque catégorie ou série, à l’exception des restrictions qu’autorisent ses statuts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 42 (1); 1994, chap. 27, par. 71 (6); 2006, chap. 8, par. 108 (1).

Exception à l’interdiction d’offrir les actions au public en cas de restrictions au transfert, etc.

(2)  La société qui a imposé des restrictions au transfert ou à la propriété de ses actions d’une catégorie ou série donnée ne doit pas offrir au public d’actions de cette catégorie ou série, ou d’actions convertibles en de telles actions, sauf si ces restrictions sont nécessaires, selon le cas :

a) en vertu d’une loi du Canada ou de l’Ontario, à l’obtention, à l’exercice ou au renouvellement du pouvoir d’exercer une activité nécessaire à son entreprise;

b) pour obtenir ou conserver son statut de personne morale canadienne pour l’application d’une loi du Canada ou de l’Ontario;

c) pour limiter de façon précise le niveau de participation d’une catégorie prescrite de personnes en vue de rendre la société, un membre du même groupe ou une personne qui a un lien avec elle mieux à même de remplir les conditions auxquelles sont subordonnés, en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou d’une loi semblable d’une province ou d’un territoire, l’obtention, le maintien ou le renouvellement de son inscription ou de remplir les conditions requises pour être membre d’une Bourse de l’Ontario reconnue par la Commission;

d) pour atteindre ou maintenir un niveau précis de participation ou de contrôle canadiens en vue de rendre la société, un membre du même groupe ou une personne qui a un lien avec elle mieux à même de remplir les conditions auxquelles est subordonnée, en vertu des lois fédérales ou provinciales prescrites ou d’une ordonnance d’un territoire, l’obtention de certains avantages, notamment des licences, permis, subventions ou paiements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 42 (2); 1994, chap. 27, par. 71 (6); 2006, chap. 8, par. 108 (2).

Application restreinte des al. (2) c) et d)

(3)  L’alinéa (2) c) ou d) n’a pour effet d’autoriser la société à imposer des restrictions au transfert ou à l’appartenance d’actions d’une catégorie ou d’une série dont certaines sont en circulation que si font déjà l’objet de restrictions aux fins décrites à l’alinéa (2) c) ou d) :

a) les actions de la catégorie, dans le cas de restrictions visant une catégorie;

b) les actions de la série, dans le cas de restrictions visant une série. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 42 (3); 1994, chap. 27, par. 71 (6).

Idem

(4)  La société peut :

a) ou bien limiter le nombre de ses actions dont une personne peut être propriétaire;

b) ou bien interdire à une personne d’être propriétaire d’actions de la société,

si le fait que cette personne soit propriétaire de ces actions compromettrait la possibilité pour la société, un membre du même groupe ou une personne qui a un lien avec elle d’atteindre ou de maintenir un niveau de participation ou de contrôle canadiens prévu dans ses statuts qui est égal ou supérieur au niveau visé à l’alinéa (2) d). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 42 (4).

Titres de créance au porteur

43.  La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher l’émission de titres de créance au porteur. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 43.

Titres de créance non rachetables

44.  (1)  Une condition figurant sur un titre de créance ou dans un acte qui le garantit n’est pas invalide pour le seul motif qu’elle rend impossible le rachat du titre de créance ou subordonne le rachat à la réalisation d’une éventualité, si improbable soit-elle, ou à l’expiration d’un délai, si long soit-il. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 44 (1).

Titres de créance

(2)  Ne constitue pas un rachat de titres de créance émis, mis en gage, nantis ou déposés par la société le seul remboursement de la dette que constatent ces titres de créance ou à l’égard de laquelle ils ont été émis, mis en gage, nantis ou déposés. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 44 (2).

Idem

(3)  Les titres de créance émis par une société et que celle-ci acquiert, notamment par achat ou rachat, peuvent être annulés ou, sous réserve de tout acte de fiducie ou autre convention applicable, être de nouveau émis, mis en gage ou nantis pour garantir une obligation présente ou future de la société. Cette acquisition, cette nouvelle émission, cette mise en gage ou ce nantissement ne constituent pas une annulation de ces titres de créance. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 44 (3).

PARTIE IV
VENTE D’ACTIONS FAISANT L’OBJET DE RESTRICTIONS

Vente par la société d’actions faisant l’objet de restrictions

45.  (1)  La société dont les actions d’une catégorie ou d’une série font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, aux fins visées aux alinéas a) à c), aux conditions prescrites et après avoir donné l’avis prescrit, vendre comme si elle en avait la propriété les actions qui sont détenues contrairement aux restrictions, ou qui peuvent l’être, d’après ce que déterminent les administrateurs de la manière prescrite :

a) afin de rendre la société, les membres du même groupe ou les personnes qui ont un lien avec elle mieux à même de remplir les conditions requises en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou d’une loi semblable d’une province ou d’un territoire pour obtenir, maintenir ou renouveler leur inscription ou de remplir les conditions requises pour être membre d’une Bourse de l’Ontario reconnue par la Commission, en limitant de façon précise le niveau de participation d’une catégorie prescrite de personnes;

b) afin de rendre la société, les membres du même groupe ou les personnes qui ont un lien avec elle mieux à même de remplir les conditions requises en vertu des lois fédérales, provinciales ou territoriales prescrites pour recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions ou paiements, en atteignant ou maintenant un niveau précis de participation ou de contrôle canadiens;

c) afin de rendre la société mieux à même d’observer une loi prescrite. 2006, chap. 34, annexe B, art. 12.

Obligation des administrateurs lors de la vente

(2)  Les administrateurs choisissent les actions à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas porter atteinte injustement à l’ensemble des détenteurs d’actions de la catégorie ou de la série faisant l’objet des restrictions et à tenir compte de leurs intérêts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (2).

Effets de la vente

(3)  La personne qui était propriétaire des actions vendues par la société en vertu du paragraphe (1) perd tout droit sur ces actions. La personne qui en était le détenteur inscrit ou qui convainc la société qu’elle aurait pu être considérée, n’eût été de la vente, comme le détenteur inscrit aux termes de l’article 67 a droit, à compter de la vente, uniquement au produit net de la vente majoré du revenu perçu sur ce produit à compter du début du mois qui suit la date de réception du produit de la vente par la société, déduction faite des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion relatifs à un fonds en fiducie constitué conformément au paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (3).

Application des par. 67 (4) à (6)

(4)  Les paragraphes 67 (4), (5) et (6) s’appliquent à la personne qui a droit, en vertu du paragraphe (3), au produit de la vente d’actions visée au paragraphe (1), le produit de la vente étant assimilé à une valeur mobilière et la personne étant assimilée au détenteur inscrit de cette valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (4).

Constitution d’un fonds en fiducie

(5)  Le produit de la vente effectuée par la société en vertu du paragraphe (1) constitue, entre les mains de la société, un fonds en fiducie au profit de la personne qui a droit au produit de la vente en vertu du paragraphe (3). Ce fonds en fiducie, qui peut être confondu avec des fonds en fiducie semblables, est placé de la manière qui peut être prescrite. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (5).

Frais d’administration

(6)  Des frais d’administration raisonnables peuvent être déduits du fonds en fiducie visé au paragraphe (5) et du revenu qui en provient. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (6).

Transfert à une société de fiducie

(7)  Sous réserve des autres dispositions du présent article, la société peut transférer le fonds en fiducie visé au paragraphe (5) et en confier l’administration à une société de fiducie du Canada, inscrite comme telle en vertu des lois du Canada, d’une province ou d’un territoire. Dès lors, la société est dégagée de toute responsabilité ultérieure à l’égard du fonds. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (7).

Libération de la société et de la société de fiducie

(8)  Le reçu signé par une personne qui a droit, aux termes du paragraphe (3), au produit de la vente constituant un fonds en fiducie en vertu du paragraphe (5) libère définitivement la société, ainsi que toute société de fiducie à qui le fonds a été transféré en vertu du paragraphe (7), des paiements à faire sur ce fonds et sur le revenu qui en provient. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (8).

Dévolution à la Couronne

(9)  Le fonds en fiducie visé au paragraphe (5) et le revenu qui en provient, déduction faite des taxes et des frais d’administration, sont dévolus à la Couronne s’ils ne sont pas réclamés par une personne qui a droit, en vertu du paragraphe (3), au produit de la vente constituant le fonds en fiducie dans les dix ans de la date de la vente. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (9).

PARTIE V
FIDUCIAIRES

Actes de fiducie

46.  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«acte de fiducie» Acte scellé, acte ou autre instrument, y compris tout acte additif ou modificatif, établi par une personne morale, aux termes duquel elle émet ou garantit des titres de créance et dans lequel est désignée une personne à titre de fiduciaire pour les détenteurs de ces titres de créance. («trust indenture»)

«cas de défaut» Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel :

a) ou bien la sûreté constituée aux termes de cet acte de fiducie devient réalisable;

b) ou bien les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarés exigibles avant l’échéance.

Toutefois, l’événement ne constitue un cas de défaut qu’une fois remplies toutes les conditions que prévoit l’acte de fiducie en l’espèce, notamment en matière d’envoi d’avis ou de délai. («event of default»)

«fiduciaire» Toute personne, y compris son remplaçant, nommée à titre de fiduciaire dans un acte de fiducie auquel est partie une personne morale, que cette personne soit ou non une société de fiducie autorisée à exercer ses activités en Ontario. («trustee») L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 46 (1).

Application de la présente partie

(2)  La présente partie s’applique aux actes de fiducie, passés avant ou après le 29 juillet 1983, si, à l’égard d’un titre de créance en circulation ou garanti en vertu de cet acte ou devant être émis ou garanti en vertu de cet acte, un prospectus ou une circulaire d’offre de l’émetteur ou une circulaire d’offre d’achat en Bourse visant à la mainmise, ont été déposés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou d’une loi que celle-ci remplace ou à l’égard duquel un prospectus a été déposé en vertu de la loi intitulée The Corporations Information Act, qui constitue le chapitre 72 des Lois refondues de l’Ontario de 1960, ou d’une autre loi que celle-ci remplace. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 46 (2).

Fiduciaire résident

(3)  La personne nommée à titre de fiduciaire dans un acte de fiducie, ou au moins une des personnes ainsi nommées s’il y en a plusieurs, doit résider en Ontario ou être autorisée à y faire des affaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 46 (3).

Dispense par la Commission

(4)  À la requête d’une personne morale constituée autrement qu’en vertu d’une loi du Canada, d’une province ou d’un territoire, la Commission peut, aux conditions qu’elle peut imposer, soustraire un acte de fiducie à l’application de la présente partie, si elle est convaincue que cela ne porterait pas atteinte à l’intérêt public. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 46 (4).

Obligations du fiduciaire

47.  (1)  Dans l’exercice de ses pouvoirs et de ses fonctions, le fiduciaire agit :

a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie;

b) avec le soin, la diligence et la compétence d’un fiduciaire d’une prudence raisonnable. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 47 (1).

Clauses disculpatoires

(2)  Aucune condition d’un acte de fiducie ou d’une convention entre le fiduciaire et les détenteurs de titres de créance émis aux termes de cet acte ou de cette convention ou entre le fiduciaire et l’émetteur ou la caution ne peut avoir pour effet de dispenser le fiduciaire des obligations que lui impose le paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 47 (2).

Conflits d’intérêts

48.  (1)  Une personne ne doit pas être nommée fiduciaire s’il existe un conflit d’intérêts sérieux entre ses fonctions de fiduciaire et celles qu’elle exerce à un autre titre. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 48 (1).

Idem

(2)  Dans les quatre-vingt-dix jours de la date où il s’aperçoit de l’existence d’un conflit d’intérêts substantiel, le fiduciaire :

a) soit y met fin;

b) soit se démet de ses fonctions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 48 (2).

La validité demeure

(3)  Le seul fait de l’existence, malgré le présent article, d’un conflit d’intérêts substantiel mettant en cause un fiduciaire n’a pas d’incidence sur la validité ou la mise à effet de l’acte de fiducie en vertu duquel le fiduciaire est nommé, des sûretés constituées par cet acte de fiducie ou en vertu de celui-ci et des valeurs mobilières émises aux termes de celui-ci. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 48 (3).

Remplacement du fiduciaire

(4)  Si un fiduciaire contrevient au paragraphe (1) ou (2), toute personne intéressée peut demander à un tribunal, par voie de requête, de rendre une ordonnance de remplacement du fiduciaire. Le tribunal peut rendre une ordonnance aux conditions qu’il juge opportunes. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 48 (4).

Preuve d’observation des conditions

49.  (1)  Avant de prendre une mesure visée à l’alinéa a), b), c) ou d), l’émetteur ou la caution de titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie fournissent au fiduciaire une preuve de l’observation des conditions de l’acte de fiducie relatives, selon le cas :

a) à l’émission, à la certification et à la livraison des titres de créance;

b) à la libération ou au remplacement des biens grevés d’une sûreté constituée par l’acte de fiducie;

c) à l’exécution de l’acte de fiducie;

d) à la prise par le fiduciaire de toute autre mesure à la demande ou à la requête de l’émetteur ou de la caution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 49 (1).

Idem

(2)  La preuve exigée au paragraphe (1) consiste :

a) d’une part, en une déclaration solennelle ou un certificat fait par un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur ou de la caution et attestant que les conditions visées à cet article ont été observées conformément aux termes de l’acte de fiducie;

b) d’autre part, si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen :

(i) d’un conseiller juridique, en une opinion,

(ii) d’un vérificateur ou d’un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de l’émetteur ou de la caution ou d’un comptable titulaire d’un permis en vertu de la Loi de 2004 sur l’expertise comptable ou d’une loi semblable en vigueur dans le territoire où le comptable exerce sa profession, fondé sur les examens et les enquêtes qui doivent être effectués en vertu de l’acte de fiducie,

qui, dans chaque cas, est approuvé par le fiduciaire et atteste l’observation des conditions conformément aux termes de l’acte de fiducie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 49 (2); 2004, chap. 8, art. 46.

Idem

(3)  La preuve d’observation visée au paragraphe (2) est assortie d’une déclaration de la personne qui fournit cette preuve et précisant les points suivants :

a) le fait qu’elle a lu et qu’elle comprend les conditions de l’acte de fiducie mentionnées au paragraphe (1);

b) la nature et l’étendue de l’examen ou de l’enquête sur lesquels se fondent la déclaration solennelle, le certificat, l’opinion ou le rapport;

c) le fait qu’elle a effectué toutes les vérifications et les enquêtes qu’elle estimait nécessaires pour pouvoir faire les déclarations ou donner les opinions qui y sont exprimées. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 49 (3).

Certificat de l’émetteur ou de la caution

(4)  L’émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie fournissent au fiduciaire, au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de la première émission de ces titres en vertu de l’acte de fiducie ou à tout autre moment raisonnable à la demande du fiduciaire, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli toutes les conditions de l’acte de fiducie, dont l’inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après la remise d’un avis ou l’expiration d’un délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 49 (4).

Preuve de l’observation des conditions requises

(5)  À la demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie lui fournissent, sous la forme que le fiduciaire peut exiger, la preuve qu’ils ont observé les conditions requises avant d’agir en vertu de cet acte de fiducie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 49 (5).

Foi accordée aux opinions

(6)  Ne contrevient pas au paragraphe 47 (1) le fiduciaire qui, de bonne foi, se fie à des affirmations contenues dans une déclaration solennelle, un certificat, une opinion ou un rapport conforme à la présente loi ou à l’acte de fiducie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 49 (6).

Le fiduciaire ne peut être séquestre

50.  Le fiduciaire nommé dans l’acte de fiducie, ou toute personne liée au fiduciaire, ne doit pas être nommé séquestre, administrateur-séquestre ou liquidateur de l’actif ou de l’entreprise de l’émetteur, ni caution de titres de créance émis en vertu de cet acte de fiducie. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 50.

Avis reliés aux cas de défaut

51.  (1)  Le fiduciaire est tenu de donner avis aux détenteurs de titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie, de tous les cas de défaut existant en contravention à l’acte de fiducie, dans un délai raisonnable, qui ne doit toutefois pas dépasser trente jours après la date à laquelle il a eu connaissance de leur survenance, sauf s’il croit de bonne foi qu’il doit s’en abstenir dans l’intérêt des détenteurs de ces titres de créance et en informe par écrit l’émetteur ou la caution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 51 (1).

Idem

(2)  S’il est donné avis, aux termes du paragraphe (1), de la survenance d’un cas de défaut existant en contravention à l’acte de fiducie et qu’il y est remédié par la suite, le fiduciaire donne, dans un délai raisonnable, qui ne doit toutefois pas dépasser trente jours après la date à laquelle le redressement est porté à sa connaissance, un avis aux détenteurs des titres de créance les informant que le défaut a cessé. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 51 (2).

Obligation de fournir la liste des détenteurs

52.  (1)  La personne qui en fait la demande peut demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires raisonnables, de lui fournir, dans les dix jours de la remise de la déclaration solennelle visée au paragraphe (3), une liste énonçant :

a) les nom et adresses des détenteurs inscrits des titres de créance en circulation;

b) le montant en principal des titres de créance en circulation de chaque détenteur;

c) le montant total en principal des titres de créance en circulation,

tels qu’ils figurent aux dossiers du fiduciaire à la date à laquelle la déclaration solennelle lui est remise. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 52 (1).

Renseignements à fournir au fiduciaire

(2)  L’émetteur de titres de créance fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 52 (2).

Déclaration solennelle

(3)  La déclaration solennelle visée au paragraphe (1) énonce :

a) les nom et adresse de la personne qui demande au fiduciaire de fournir la liste et, s’il s’agit d’une personne morale, l’adresse aux fins de signification;

b) l’obligation de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 52 (3).

Idem

(4)  Si la personne qui demande au fiduciaire de fournir une liste en vertu du paragraphe (1) est une personne morale, la déclaration solennelle exigée en vertu de ce paragraphe est faite par un administrateur ou un dirigeant de cette personne morale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 52 (4).

Utilisation de la liste

(5)  La liste obtenue en vertu du présent article ne doit être utilisée que dans le cadre :

a) de tentatives en vue d’influencer le vote de détenteurs de titres de créance;

b) de l’offre d’acquérir des titres de créance;

c) de toute autre question concernant les titres de créance ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 52 (5).

PARTIE VI
TITRES DE SOCIÉTÉS

Application de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières

53.  Sauf disposition contraire de la présente loi, le transfert et la transmission des valeurs mobilières sont régis par la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. 2006, chap. 8, art. 110.

Actions avec ou sans certificat

54.  (1)  Les valeurs mobilières émises par une société peuvent être des valeurs mobilières dont l’existence est constatée par un certificat ou des valeurs mobilières sans certificat. 2006, chap. 8, art. 111.

Valeurs mobilières sans certificat

(2)  Sauf disposition contraire de ses statuts, les administrateurs d’une société peuvent prévoir, par résolution, que les catégories et séries de ses actions ou autres valeurs mobilières sont en totalité ou en partie des valeurs mobilières sans certificat, pourvu que la résolution ne s’applique pas aux valeurs mobilières dont l’existence est constatée par un certificat tant que ce certificat n’est pas remis à la société. 2006, chap. 8, art. 111.

Remise d’un avis au détenteur d’une valeur mobilière sans certificat

(3)  Dans un délai raisonnable après leur émission ou transfert, la société envoie au propriétaire inscrit de valeurs mobilières sans certificat un avis écrit donnant les renseignements qui doivent figurer sur les certificats d’actions conformément aux paragraphes 56 (1) et (2). 2006, chap. 8, art. 111.

Parité des droits

(4)  Sauf disposition ou autorisation législative expresse à l’effet contraire, les propriétaires inscrits de valeurs mobilières sans certificat et les détenteurs de valeurs mobilières avec certificat de la même catégorie et de la même série ont les mêmes droits et obligations. 2006, chap. 8, art. 111.

Droits

(5)  La société peut prélever des droits n’excédant pas le montant prescrit par certificat de valeur mobilière délivré à l’égard d’un transfert. 2006, chap. 8, art. 111.

Codétenteurs

(6)  La société tenue de délivrer un certificat de valeur mobilière n’est pas tenue d’en délivrer plus d’un en cas de détention conjointe de la valeur mobilière, la délivrance du certificat à l’un des codétenteurs constituant délivrance suffisante pour tous. 2006, chap. 8, art. 111.

Définition

(7)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«valeur mobilière avec certificat» S’entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. 2006, chap. 8, art. 111.

Signature des certificats de valeurs mobilières

55.  (1)  Les certificats de valeur mobilière doivent être signés de la main d’au moins une des personnes suivantes :

1. Un administrateur ou un dirigeant de la société.

2. Un préposé aux registres, un agent des transferts ou un agent local des transferts de la société, ou un particulier pour leur compte.

3. Un fiduciaire qui les atteste conformément à l’acte de fiducie. 2006, chap. 8, art. 112.

Idem

(2)  La signature exigée par le paragraphe (1) peut être reproduite mécaniquement, notamment sous forme imprimée, sur le certificat de valeur mobilière. 2006, chap. 8, art. 112.

Idem

(3)  La société peut délivrer tout certificat de valeur mobilière portant la signature reproduite mécaniquement, notamment sous forme imprimée, d’une personne, même si celle-ci a cessé d’être un administrateur ou un dirigeant de la société, et ce certificat est aussi valide que si elle l’était toujours à la date de la délivrance. 2006, chap. 8, art. 112.

Contenu du certificat d’action

56.  (1)  Les éléments suivants doivent figurer au recto de chaque certificat d’action délivré par la société :

a) la dénomination sociale de la société;

b) les mots «constituée en vertu de la loi de la province de l’Ontario», «assujettie à la Loi ontarienne sur les sociétés par actions» ou des mots de même teneur;

c) le nom du titulaire;

d) le nombre et la catégorie des actions représentées ainsi que la description de leur catégorie ou de leur série. 2006, chap. 8, par. 113 (1).

Idem

(2)  La société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries indique de façon lisible sur chaque certificat d’actions qu’elle émet :

a) soit les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions de chaque catégorie et série existant lors de l’émission des certificats;

b) soit que la catégorie ou la série des actions qu’il représente est assortie de droits, privilèges, restrictions ou conditions et que la société fournira sans frais à l’actionnaire qui en fait la demande une copie du texte intégral :

(i) des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à ces actions et à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

(ii) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries ultérieures, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 56 (2).

(3) à (5)  Abrogés : 2006, chap. 8, par. 113 (2).

Certificat d’action avec valeur au pair

(6)  Ne constitue pas une contravention à la présente loi le simple fait qu’un certificat représentant une action mentionne cette action comme ayant une valeur nominale ou au pair, si ce certificat est émis :

a) soit avant le 19 juillet 1983;

b) soit avant l’émission du certificat de maintien d’une personne morale maintenue en vertu de l’article 180. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 56 (6).

Renseignements que doit fournir la société

(7)  La société qui émet des certificats d’actions qui comportent les mentions prévues à l’alinéa (2) b) fournit sans frais à l’actionnaire qui en fait la demande le texte intégral :

a) des droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série;

b) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries ultérieures, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 56 (7).

Avis de restrictions

(8)  Si les statuts de la société restreignent l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série aux fins énoncées à l’alinéa 42 (2) c) ou d), cette restriction ou une mention de celle-ci doit être indiquée visiblement sur chacun des certificats d’actions de la société émis après la date à laquelle l’action devient assujettie à cette restriction en vertu de la présente loi. Toute mention de cette restriction comporte une déclaration selon laquelle la société fournit sans frais à l’actionnaire qui en fait la demande une copie du texte intégral de la restriction. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 56 (8).

Obligation de fournir le texte des restrictions

(9)  La société fournit sans frais à l’actionnaire qui en fait la demande une copie du texte intégral de la restriction mentionnée aux termes du paragraphe (8). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 56 (9).

(10)  Abrogé : 2006, chap. 8, par. 113 (2).

Certificat de fraction d’action ou certificat provisoire

57.  (1)  La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange du nombre de certificats provisoires correspondant. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 57 (1).

Idem

(1.1)  La société peut émettre la fraction d’action visée au paragraphe (1) en tant que valeur mobilière sans certificat inscrite ou consignée dans les registres tenus par la société ou par son préposé aux registres, agent des transferts, agent local des transferts ou autre agent émetteur ou chargé de reconnaître l’authenticité des valeurs mobilières, ou pour leur compte, en effectuant une inscription appropriée dans leurs registres. 2006, chap. 8, par. 114 (1).

Certificats provisoires

(2)  Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires délivrés par la société ou par son préposé aux registres, agent des transferts, agent local des transferts ou autre agent émetteur ou chargé de reconnaître l’authenticité des certificats de conditions prévoyant notamment :

a) qu’ils seront frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats, ou des valeurs mobilières sans certificat, représentant des actions entières;

b) que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit d’une personne donnée, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires. 2006, chap. 8, par. 114 (2).

Droits des détenteurs de fractions d’actions

(3)  Les détenteurs de fractions d’actions émises par la société ne peuvent voter ni recevoir de dividendes que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) le fractionnement est consécutif à un regroupement d’actions;

b) les statuts de la société le permettent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 57 (3).

Droits des détenteurs de certificats provisoires

(4)  Les détenteurs de certificats provisoires ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 57 (4).

Émission excédentaire

58.  (1)  S’il se produit une émission excédentaire au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, les valeurs mobilières émises en excédent, ainsi que les actes accomplis par la personne agissant sur la foi de leur validité, sont valides à compter de la date d’émission si la société modifie par la suite ses statuts ou un acte de fiducie pour porter le nombre maximal de valeurs mobilières autorisé à un nombre égal ou supérieur au total du maximum autorisé antérieurement et du nombre de valeurs mobilières émises en excédent. 2006, chap. 8, art. 115.

Non-application des art. 30, 31, 32, 35

(2)  L’article 30, 31, 32 ou 35 de la présente loi ne s’applique pas à l’acquisition ou au paiement conforme au paragraphe 67 (2) ou (3) de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. 2006, chap. 8, art. 115.

59. à 66.  Abrogés : 2006, chap. 8, art. 116.

Effet de l’inscription

67.  (1)  L’émetteur ou le fiduciaire, au sens du paragraphe 46 (1), peuvent, sous réserve des articles 95, 96 et 100, considérer le détenteur inscrit d’une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis, des intérêts, des dividendes ou d’autres paiements à l’égard de cette valeur mobilière, et pour exercer les autres droits et pouvoirs du détenteur de cette valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (1).

Exercice des droits du détenteur par les représentants

(2)  La société dont les statuts ou la convention unanime des actionnaires restreignent le droit de transférer ses valeurs mobilières doit, et toute autre société peut, traiter une personne visée à l’alinéa a), b) ou c) comme le détenteur inscrit d’une valeur mobilière ayant qualité pour exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, si cette personne lui présente, conformément à l’article 87 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, la preuve qu’elle est :

a) l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le fiduciaire, l’héritier ou le représentant successoral des héritiers de la succession d’un détenteur décédé de valeurs mobilières;

b) le procureur constitué en vertu d’une procuration perpétuelle, le tuteur aux biens, le fiduciaire, le curateur ou le tuteur représentant un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable de gérer ses biens ou absent;

c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (2); 2006, chap. 8, par. 117 (1); 2006, chap. 34, annexe B, art. 13.

Propriétaires par l’effet de la loi

(3)  La société considère la personne non visée au paragraphe (2) à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme ayant le droit d’exercer les droits ou privilèges rattachés aux valeurs mobilières de cette société non inscrites à son nom, dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (3); 2006, chap. 8, par. 117 (2).

La société n’est pas tenue de faire exécuter des obligations

(4)  La société n’est tenue ni de chercher s’il existe, à la charge soit du détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières, soit de la personne qu’elle considère en vertu du présent article comme détenteur inscrit ou comme propriétaire de l’une de ses valeurs mobilières, des obligations envers des tiers, ni de veiller à leur exécution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (4); 2006, chap. 8, par. 117 (3).

Répudiation par un mineur

(5)  En cas d’exercice par un mineur de droits rattachés à la propriété des valeurs mobilières d’une société, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre cette société. 2006, chap. 8, par. 117 (4).

Codétenteurs

(6)  Si une valeur mobilière a été émise au profit de plusieurs personnes qui en sont codétenteurs, la société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un d’entre eux, considérer les autres comme propriétaires de cette valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (6); 2006, chap. 8, par. 117 (5).

Inscription de l’exécuteur testamentaire, etc.

(7)  Sous réserve de toute loi fiscale canadienne ou provinciale applicable, la personne visée à l’alinéa (2) a) est en droit de devenir détenteur inscrit, ou de désigner un détenteur inscrit, si elle dépose auprès de la société ou de l’agent des transferts de celle-ci :

a) soit l’original des lettres d’homologation ou d’administration, ou une copie certifiée conforme, selon le cas :

(i) par le tribunal qui a délivré les lettres d’homologation ou d’administration,

(ii) par une société de fiducie constituée en personne morale en vertu des lois du Canada ou d’une province,

(iii) par un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne;

b) soit, en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province,

ainsi que les documents suivants :

c) un affidavit ou une déclaration de transmission, établi par la personne et énonçant les conditions de la transmission;

d) les certificats de valeurs mobilières dont était propriétaire le détenteur décédé :

(i) dans le cas d’un transfert à la personne, endossés ou non par cette personne,

(ii) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossés conformément à l’article 29 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières;

e) les assurances que l’émetteur peut exiger en vertu de l’article 87 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (7); 2006, chap. 8, par. 117 (6) à (8).

Idem

(8)  Malgré le paragraphe (7), le représentant successoral du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de lettres d’homologation ou d’administration à l’égard de la transmission est en droit, sous réserve de toute loi fiscale canadienne ou provinciale applicable, de devenir détenteur inscrit, ou de désigner un détenteur inscrit, s’il dépose auprès de la société ou de l’agent des transferts de celle-ci les documents suivants :

a) les certificats de valeurs mobilières dont le détenteur décédé était propriétaire;

b) une preuve raisonnable des lois applicables, des intérêts du détenteur décédé dans ces valeurs mobilières et du droit du représentant successoral ou de la personne qu’il désigne d’en devenir le détenteur inscrit. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (8); 2006, chap. 8, par. 117 (9) et (10).

Inscription au registre

(9)  Le dépôt des documents exigés par le paragraphe (7) ou (8) donne à la société ou à son agent des transferts le pouvoir de mentionner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à une personne visée à l’alinéa (2) a) ou à la personne qu’elle peut désigner et, par la suite, de considérer la personne qui devient ainsi détenteur inscrit comme le propriétaire de ces valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (9); 2006, chap. 8, par. 117 (11).

68. à 91.  Abrogés : 2006, chap. 8, art. 118.

PARTIE VII
ACTIONNAIRES

Responsabilité limitée des actionnaires

92.  (1)  Les actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables des obligations, actes ou omissions de la société, sauf dans les cas prévus au paragraphe 34 (5), au paragraphe 108 (5) et à l’article 243. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 92 (1).

Actions non entièrement libérées

(2)  Les dispositions de la Loi sur les personnes morales ayant trait à l’obligation du détenteur d’actions non entièrement libérées et à l’exécution de cette obligation s’appliquent à l’égard des actions qui n’étaient pas entièrement libérées :

a) soit le 1^er janvier 1971, dans le cas d’actions d’une société qui s’est alors trouvée assujettie à la loi intitulée The Business Corporations Act, qui constitue le chapitre 53 des Lois refondues de l’Ontario de 1970;

b) soit le jour où toute autre personne morale a été maintenue aux termes de la loi intitulée The Business Corporations Act, qui constitue le chapitre 53 des Lois refondues de l’Ontario de 1970, ou de la présente loi, dans le cas d’actions de cette personne morale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 92 (2).

Lieu des assemblées

93.  (1)  Sous réserve des statuts et de toute convention unanime des actionnaires, les assemblées d’actionnaires d’une société se tiennent à l’endroit situé en Ontario ou à l’extérieur de la province que fixent les administrateurs ou, à défaut, à l’endroit où est situé le siège social de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 93.

Assemblées tenues par voie électronique

(2)  Les assemblées tenues en vertu du paragraphe 94 (2) sont réputées l’être à l’endroit où est situé le siège social de la société. 1999, chap. 12, annexe F, art. 4.

Assemblées d’actionnaires

94.  (1)  Sous réserve du paragraphe 104 (1), les administrateurs d’une société :

a) convoquent une assemblée annuelle des actionnaires au plus tard dix-huit mois après la création de la société et, par la suite, au plus tard quinze mois après l’assemblée annuelle précédente;

b) peuvent convoquer des assemblées extraordinaires d’actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 94.

Assemblées tenues par voie électronique

(2)  Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les assemblées des actionnaires peuvent se tenir par voie téléphonique ou électronique. Les actionnaires qui votent par ce biais lors des assemblées ou qui établissent un lien de communication avec elles sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents. 2001, chap. 9, annexe D, par. 2 (3).

Date de clôture des registres

95.  (1)  Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date de clôture des registres, qui tombe dans les cinquante jours précédant l’opération en cause, pour déterminer les actionnaires habiles :

a) à recevoir les dividendes;

b) à participer à la liquidation ou à la distribution;

c) à toute autre fin, sauf en matière du droit de recevoir avis d’une assemblée ou d’y voter. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 95 (1).

Idem

(2)  Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date de clôture des registres qui tombe entre le soixantième et le trentième jour précédant une assemblée des actionnaires, pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis de cette assemblée. 2006, chap. 9, annexe A, art. 1.

Idem

(3)  Si aucune date n’est fixée, constitue la date de clôture des registres pour déterminer les actionnaires :

a) qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée :

(i) le jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

(ii) en l’absence d’avis, le jour de l’assemblée;

b) ayant qualité à toutes fins sauf en ce qui concerne le droit de recevoir avis d’une assemblée ou le droit de vote, la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 95 (3).

Avis de la date

(4)  Si une date de clôture des registres est fixée par les administrateurs, et sauf renonciation écrite à l’avis de cette date par chaque actionnaire de la catégorie ou série visée dont le nom figure au registre des valeurs mobilières à l’heure de fermeture des bureaux le jour où les administrateurs fixent la date de clôture des registres, l’avis de cette date est donné au moins sept jours avant la date ainsi fixée :

a) d’une part, dans un journal publié ou distribué à l’endroit où est situé le siège social de la société ainsi qu’à chaque endroit au Canada où celle-ci a un agent des transferts ou à l’endroit au Canada où le transfert de ses actions peut être inscrit;

b) d’autre part, au moyen d’un avis écrit envoyé à chaque Bourse canadienne où sont cotées ses actions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 95 (4).

Avis des assemblées d’actionnaires

96.  (1)  Un avis des date, heure et lieu de l’assemblée des actionnaires est envoyé, dans le cas d’une société faisant appel au public, entre le cinquantième et le vingt et unième jour qui la précèdent et, dans les autres cas, entre le cinquantième et le dixième jour :

a) à chaque actionnaire habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au vérificateur de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 96 (1).

Idem

(2)  Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits dans les registres de la société ou de son agent des transferts à la date de clôture des registres fixée en vertu du paragraphe 95 (2) ou (3). Toutefois, l’absence d’avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 96 (2).

Idem

(3)  Sauf disposition contraire des règlements, il suffit, pour donner avis de l’ajournement d’une assemblée des actionnaires pour une période de moins de trente jours, d’en faire l’annonce à cette assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 96 (3).

Idem

(4)  En cas d’ajournement d’une assemblée des actionnaires à une ou plusieurs reprises pour une période totale de trente jours ou plus, l’avis est donné comme pour une nouvelle assemblée. Toutefois, l’article 111 n’a d’application qu’en cas d’ajournement à une ou plusieurs reprises pour une période de plus de quatre-vingt-dix jours. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 96 (4).

Questions spéciales

(5)  Les délibérations des assemblées extraordinaires et annuelles des actionnaires sont réputées être des questions spéciales. Font exception à cette règle l’examen du procès-verbal de l’assemblée précédente, des états financiers et du rapport du vérificateur, l’élection des administrateurs ainsi que le renouvellement du mandat du vérificateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 96 (5).

Idem

(6)  L’avis de l’assemblée des actionnaires dont l’ordre du jour comporte des questions spéciales énonce ou est accompagné d’une note énonçant :

a) leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre à l’actionnaire de se faire une idée éclairée de celle-ci;

b) le texte de toute résolution spéciale ou de tout règlement administratif devant être soumis à l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 96 (6).

Assemblée des actionnaires

97.  Sous réserve de la présente loi, des statuts ou des règlements administratifs de la société ou d’une convention unanime des actionnaires :

a) il est disposé des questions soumises à l’examen des actionnaires à la majorité des voix exprimées et le président de l’assemblée n’a pas voix prépondérante en cas de partage des voix;

b) le président de l’assemblée des actionnaires peut, avec le consentement de l’assemblée et sous réserve des conditions qu’elle impose, l’ajourner et en changer le lieu, sous réserve des paragraphes 96 (3) et (4);

c) le président ou, en son absence, un vice-président qui est administrateur, préside l’assemblée des actionnaires. Toutefois, en l’absence de ces personnes dans les quinze minutes qui suivent l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, les actionnaires présents choisissent parmi eux un président. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 97.

Renonciation à l’avis

98.  Les actionnaires et les autres personnes qui ont le droit d’assister à une assemblée des actionnaires peuvent, de quelque façon que ce soit et à n’importe quel moment, renoncer à l’avis de convocation. Leur présence à l’assemblée équivaut à une telle renonciation, sauf si elles y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations pour le motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 98.

Proposition

99.  (1)  Les détenteurs inscrits et propriétaires bénéficiaires d’actions avec droit de vote peuvent, lors d’une assemblée des actionnaires :

a) déposer auprès de la société un avis de proposition;

b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part. 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (1).

Diffusion de la proposition

(2)  La société qui reçoit un avis de proposition et sollicite des procurations fait figurer la proposition dans la circulaire d’information de la direction exigée par l’article 112 ou l’annexe à la circulaire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 99 (2).

Déclaration à l’appui de la proposition

(3)  À la demande de la personne qui dépose un avis de proposition, la société joint ou annexe à la circulaire d’information de la direction un exposé préparé par cette personne à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (2).

Idem

(3.1)  La proposition visée au paragraphe (2) et l’exposé visé au paragraphe (3) ne doivent pas dépasser en tout le nombre maximal de mots qui est prescrit. 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (2).

La proposition peut faire état de candidatures

(4)  La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs, si elle est signée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 pour cent des actions ou de celles d’une catégorie ou série donnant le droit de vote à l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée. Le présent paragraphe n’empêche toutefois pas la présentation de candidatures au cours de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 99 (4).

Non-application des par. (2) et (3)

(5)  La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :

a) la proposition ne lui est pas soumise au moins soixante jours avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle, s’il est proposé de soulever la question à l’assemblée annuelle, ou au moins soixante jours au préalable dans les autres cas;

b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société;

c) dans les deux ans précédant la réception de sa proposition, la personne ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée des actionnaires, une proposition que, à sa demande, la société avait fait figurer dans une circulaire d’information de la direction relative à cette assemblée;

d) une proposition à peu près identique a été soumise aux actionnaires dans une circulaire d’information de la direction, ou une circulaire d’information d’un dissident, relative à une assemblée qui a eu lieu dans les deux ans précédant la réception de la demande de l’actionnaire, et a été rejetée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 99 (5); 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (3).

Absence de responsabilité

(6)  La société ou la personne qui agit pour le compte de la société n’engagent pas leur responsabilité pour le seul motif qu’elles diffusent une proposition ou un exposé conformément au présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 99 (6).

Avis de refus

(7)  La société qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire d’information de la direction doit, dans les 10 jours de la réception de la proposition, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise. 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (4).

Requête au tribunal

(8)  Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la société exprimé conformément au paragraphe (7), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée. 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (4).

Idem

(9)  La société ou toute personne qui se sent lésée par une proposition peut demander au tribunal, par voie de requête, de rendre une ordonnance autorisant la société à omettre cette proposition de la circulaire d’information de la direction. Le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il estime pertinente s’il est convaincu que le paragraphe (5) s’applique. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 99 (9).

Idem

(10)  L’auteur de la requête présentée aux termes du paragraphe (8) ou (9) en donne avis au directeur. Celui-ci a le droit de comparaître et d’être entendu en personne ou par l’intermédiaire d’un avocat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 99 (10).

Définition

(11)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«proposition» S’entend de toute question que les détenteurs inscrits ou propriétaires bénéficiaires d’actions avec droit de vote se proposent de soulever à une assemblée des actionnaires. 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (5).

Liste des actionnaires

100.  (1)  La société dresse une liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis des assemblées, en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

a) dans les dix jours suivant la date de clôture des registres, si une telle date est fixée en vertu du paragraphe 95 (2);

b) à défaut de date de clôture des registres :

(i) à l’heure de fermeture des bureaux, la veille de la date de l’avis,

(ii) en l’absence d’avis, le jour de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 100 (1).

Droit de vote

(2)  Les actionnaires dont le nom apparaît sur la liste dressée en application du paragraphe (1) sont habiles à exercer, à l’assemblée visée par la liste, les droits de vote rattachés aux actions figurant en regard de leur nom. 2006, chap. 34, annexe B, art. 15.

(3)  Abrogé : 2006, chap. 34, annexe B, art. 15.

Consultation de la liste

(4)  Les actionnaires peuvent consulter la liste des actionnaires :

a) pendant les heures de bureau au siège social de la société ou à l’endroit où est tenu son registre central des valeurs mobilières;

b) à l’assemblée des actionnaires pour laquelle la liste a été dressée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 100 (4).

Quorum

101.  (1)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque sont présents ou représentés les détenteurs d’actions disposant de la majorité des voix, qui peuvent être exprimées à une assemblée des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 101 (1).

Idem

(2)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires présents puissent délibérer. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 101 (2).

Idem

(3)  En l’absence de quorum, à l’ouverture de l’assemblée ou après une période de temps que fixent les actionnaires présents, ces derniers peuvent ajourner l’assemblée à une date, une heure et un lieu précis, mais ne peuvent autrement délibérer. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 101 (3).

Un seul actionnaire

(4)  Si la société n’a qu’un actionnaire ou n’a qu’un détenteur d’une seule catégorie ou série d’actions, l’assemblée peut être tenue par cet actionnaire ou ce détenteur ou par son fondé de pouvoir. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 101 (4).

Droit de vote

102.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 102 (1).

Représentant

(2)  La société qui compte parmi ses actionnaires une personne morale ou une association permet à tout particulier autorisé à cet effet par résolution des administrateurs ou de la direction de la personne morale ou de l’association de la représenter aux assemblées des actionnaires de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 102 (2).

Idem

(3)  Le particulier autorisé en vertu du paragraphe (2) peut exercer, pour le compte de la personne morale ou de l’association qu’il représente, tous les pouvoirs que cette dernière pourrait exercer à titre d’actionnaire si elle était un particulier. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 102 (3).

Codétenteurs

(4)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote rattaché aux actions. Toutefois, si plusieurs codétenteurs sont présents en personne ou représentés, ils votent comme un seul actionnaire en ce qui concerne les actions détenues conjointement. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 102 (4).

Vote

103.  (1)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote à une assemblée des actionnaires se fait à main levée ou, à la demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 103 (1).

Idem

(2)  Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin avant ou après tout vote à main levée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 103 (2).

Inscription au procès-verbal

(3)  Sauf si le vote au scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée des actionnaires selon laquelle le président a déclaré une proposition adoptée est admissible comme preuve, en l’absence de preuve contraire, de l’adoption de la proposition sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion de voix favorables ou dissidentes. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 103 (3).

Résolution tenant lieu d’assemblée

104.  (1)  Sauf si un administrateur présente une déclaration écrite en vertu du paragraphe 123 (2) ou si un vérificateur présente par écrit des observations en vertu du paragraphe 149 (6) :

a) la résolution écrite signée de tous les actionnaires ou de leurs fondés de pouvoir autorisés par écrit qui sont habiles à voter sur la résolution à une assemblée des actionnaires a la même valeur que si elle avait été adoptée à cette assemblée;

b) la résolution écrite portant sur toutes les questions qui doivent, selon la présente loi, être traitées à une assemblée des actionnaires et signée par tous les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir autorisés par écrit qui sont habiles à voter à cette assemblée, répond aux exigences de la présente loi relatives à cette assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 104 (1); 2000, chap. 26, annexe B, par. 3 (5) et (6).

Exemplaire de la résolution

(2)  Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des assemblées des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 104 (2).

Demande de convocation

105.  (1)  Les détenteurs de 5 pour cent au moins des actions émises par une société et ayant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des actionnaires aux fins énoncées dans la demande. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 105 (1).

Idem

(2)  La demande visée au paragraphe (1) énonce les questions devant être traitées à l’assemblée et est envoyée au siège social de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 105 (2).

Obligation des administrateurs de convoquer l’assemblée

(3)  Les administrateurs convoquent une assemblée dès réception de la demande visée au paragraphe (1), pour délibérer des questions qui y sont énoncées sauf dans les cas suivants :

a) l’avis d’une date de clôture des registres fixée en vertu du paragraphe 95 (2) a été donné aux termes du paragraphe 95 (4);

b) ils ont déjà convoqué une assemblée des actionnaires et donné l’avis prévu à l’article 96;

c) les questions à l’ordre du jour énoncées dans la demande portent sur les cas visés aux alinéas 99 (5) b) à d). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 105 (3).

Convocation de l’assemblée par l’auteur de la demande

(4)  Sous réserve du paragraphe (3), si les administrateurs ne convoquent pas l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la demande visée au paragraphe (1), tout signataire de la demande peut le faire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 105 (4).

Convocation de l’assemblée

(5)  L’assemblée convoquée aux termes du présent article l’est d’une manière aussi conforme que possible aux règlements administratifs, à la présente partie et à la partie VIII. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 105 (5).

Remboursement des frais

(6)  Sauf si les actionnaires n’ont pas agi de bonne foi et dans l’intérêt commun des actionnaires de la société, celle-ci leur rembourse les frais normaux qu’ils ont engagés pour demander, convoquer et tenir l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 105 (6).

Convocation par le tribunal

106.  (1)  S’il l’estime approprié, notamment s’il est impossible pour une raison quelconque de convoquer régulièrement l’assemblée ou de la tenir de la manière prescrite par les règlements administratifs, les statuts ou la présente loi, le tribunal peut, à la requête d’un administrateur ou d’un actionnaire habile à voter à l’assemblée, ordonner la convocation et la tenue de l’assemblée conformément à ses directives. Il peut subordonner l’ordonnance aux conditions qu’il juge appropriées, notamment celles relatives à la caution pour les frais de tenue de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 106 (1).

Pouvoir du tribunal

(2)  Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue aux termes du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs, les statuts ou la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 106 (2).

Validité de l’assemblée

(3)  L’assemblée convoquée et tenue aux termes du présent article est, à toutes fins, régulière. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 106 (3).

Règlement de différends

107.  (1)  La société, un actionnaire ou un administrateur peut, par voie de requête, demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou à la nomination d’un administrateur ou d’un vérificateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 107 (1).

Ordonnance du tribunal

(2)  Sur requête présentée en vertu du présent article, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime appropriée et notamment :

a) interdire à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, d’agir jusqu’au règlement du différend;

b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination, en donnant des directives sur la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société en attendant l’élection ou la nomination;

d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes qui se prétendent propriétaires d’actions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 107 (2).

Convention entre les actionnaires

108.  (1)  Deux actionnaires ou plus peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 108 (1).

Idem

(2)  Une convention écrite conclue par tous les actionnaires de la société, soit entre eux, soit avec une ou plusieurs personnes qui ne sont pas des actionnaires, peut restreindre, totalement ou partiellement, les pouvoirs des administrateurs de diriger ou de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 108 (2).

Convention unanime des actionnaires

(3)  Est réputée une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite d’une personne qui est le détenteur inscrit de la totalité des actions émises de la société et qui restreint, même partiellement, les pouvoirs des administrateurs de diriger ou de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 108 (3); 2006, chap. 34, annexe B, par. 16 (1).

Partie à la convention unanime des actionnaires

(4)  Le cessionnaire d’actions dont le transfert est subordonné à une convention unanime des actionnaires est réputé partie à cette convention. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 108 (4); 2006, chap. 8, par. 119 (1).

Cas où l’actionnaire exerce les pouvoirs d’un administrateur

(5)  L’actionnaire qui est partie à une convention unanime des actionnaires a les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités des administrateurs de la société qui découlent ou non de la présente loi, notamment les moyens de défense qu’ils peuvent invoquer, et auxquels a trait la convention, dans la mesure où celle-ci restreint la discrétion ou les pouvoirs des administrateurs de diriger ou de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société. Les administrateurs sont déchargés de leurs obligations et responsabilités, y compris celles prévues à l’article 131, dans la même mesure. 2006, chap. 34, annexe B, par. 16 (2).

Convention unanime des actionnaires

(5.1)  Le présent article n’a pas pour effet d’entraver la discrétion des actionnaires lorsqu’ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d’une convention unanime des actionnaires. 2006, chap. 34, annexe B, par. 16 (2).

Stipulation d’une convention

(6)  Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (2), une convention unanime des actionnaires peut stipuler :

a) qu’elle peut être modifiée de la manière qui y est prévue;

b) que tout différend, portant sur la convention unanime des actionnaires, entre les parties à cette convention peut être soumis à l’arbitrage conformément aux règles de procédure et aux conditions qui y sont précisées. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 108 (6).

Émission d’actions subordonnée à une convention unanime des actionnaires

(7)  Si, au moment où une action est émise par une société en faveur d’une personne qui n’est pas déjà actionnaire, une convention unanime des actionnaires est en vigueur :

a) cette personne est réputée être une partie à la convention, qu’elle en ait eu ou non effectivement connaissance au moment de l’émission de l’action;

b) l’émission de l’action n’a pas pour effet de mettre fin à la convention;

c) si elle est un acquéreur à titre onéreux non avisé de la convention, elle peut résilier le contrat d’acquisition des actions en donnant un avis à cet effet à la société dans les 60 jours qui suivent le moment où elle reçoit effectivement une copie intégrale de la convention. 2006, chap. 8, par. 119 (2).

Transfert d’actions subordonné à une convention unanime des actionnaires

(8)  Si une convention unanime des actionnaires est en vigueur au moment où une personne qui n’était pas par ailleurs partie à la convention acquiert une action de la société autrement qu’en vertu du paragraphe (1) :

a) la personne qui a acquis l’action est réputée être partie à la convention, qu’elle en ait eu effectivement connaissance ou non au moment de l’acquisition;

b) ni l’acquisition de l’action ni l’inscription de cette personne comme actionnaire n’ont pour effet de mettre fin à la convention. 2006, chap. 8, par. 119 (2).

Avis d’opposition

(9)  Si une personne visée au paragraphe (8) est un acquéreur à titre onéreux non avisé de la convention unanime des actionnaires et que le certificat d’action de son cédant, s’il y en avait un, ne faisait pas mention de la convention, le cessionnaire peut, dans les 60 jours qui suivent le moment où il reçoit effectivement une copie intégrale de la convention, envoyer un avis d’opposition à la société et au cédant. 2006, chap. 8, par. 119 (2).

Droits du cessionnaire

(10)  La personne qui envoie un avis d’opposition en vertu du paragraphe (9) a le droit :

a) soit de résilier le contrat d’acquisition des actions en donnant un avis à cet effet à la société et au cédant dans les 60 jours qui suivent le moment où le cessionnaire reçoit effectivement une copie intégrale de la convention unanime des actionnaires;

b) soit de demander que le cédant rembourse au cessionnaire la juste valeur des actions que détient ce dernier, calculée à l’heure de fermeture des bureaux le jour où le cédant remet l’avis d’opposition à la société, auquel cas les paragraphes 185 (4), (18) et (19) s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, comme si le cédant était la société. 2006, chap. 8, par. 119 (2).

Droit de recouvrement

(11)  Le cessionnaire qui a droit au remboursement de la juste valeur de ses actions en application de l’alinéa (10) b) a également le droit de recouvrer du cédant l’excédent de la valeur de la contrepartie versée pour ses actions sur leur juste valeur. 2006, chap. 8, par. 119 (2).

PARTIE VIII
PROCURATIONS

Définitions

109.  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«circulaire d’information de la direction» La circulaire visée à l’alinéa 112 (1) a). («management information circular»)

«circulaire d’information d’un dissident» La circulaire visée à l’alinéa 112 (1) b). («dissident’s information circular»)

«formule de procuration» Formule qui se présente sous forme manuscrite, dactylographiée, imprimée ou produite par voie téléphonique ou électronique et qui devient une procuration une fois remplie et signée par écrit ou au moyen d’une signature électronique par l’actionnaire ou pour son compte. («form of proxy»)

«procuration» Formule de procuration remplie et signée par laquelle l’actionnaire nomme un fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom à une assemblée des actionnaires. («proxy»)

«sollicitation» S’entend notamment de :

a) la demande de procuration dont est assortie ou non la formule de procuration;

b) la demande de signature, de non-signature de la formule de procuration ou de révocation de procuration;

c) l’envoi d’une formule de procuration ou de toute communication à un actionnaire, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;

d) l’envoi d’une formule de procuration à un actionnaire aux termes de l’article 111.

Sont toutefois exclus de la présente définition :

e) l’envoi d’une formule de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;

f) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration;

g) l’envoi de documents aux termes de l’article 49 de la Loi sur les valeurs mobilières;

h) la sollicitation faite par une personne pour les actions dont elle est propriétaire bénéficiaire;

i) l’annonce publique, telle que prescrite, par l’actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l’appui;

j) toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances prescrites. «Solliciter» a un sens correspondant. («solicit», «solicitation»)

«sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte» Sollicitation faite par une personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions des administrateurs de la société ou d’un comité du conseil d’administration. («solicitation by or on behalf of the management of a corporation») L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 109; 1999, chap. 12, annexe F, art. 6; 2006, chap. 34, annexe B, art. 17.

Procuration

110.  (1)  L’actionnaire habile à voter à une assemblée des actionnaires peut, par procuration, nommer un fondé de pouvoir ou un ou plusieurs suppléants qui ne sont pas tenus d’être actionnaires, afin d’assister à cette assemblée et d’y agir dans les limites prévues dans la procuration. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 110 (1).

Signature

(2)  Sous réserve du paragraphe (4.2), la procuration est signée :

a) soit par écrit ou au moyen d’une signature électronique par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par un document signé par écrit ou au moyen d’une signature électronique;

b) soit, si l’actionnaire est une personne morale, par un de ses dirigeants ou son mandataire dûment autorisé. 1999, chap. 12, annexe F, par. 7 (1).

Expiration

(2.1)  La procuration qui nomme un fondé de pouvoir chargé d’assister à une ou à des assemblées des actionnaires d’une société faisant appel au public et d’y agir cesse d’être valide un an après sa date. 1999, chap. 12, annexe F, par. 7 (1).

Formule de procuration

(3)  Toute formule de procuration doit être conforme aux règlements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 110 (3).

Révocation

(4)  L’actionnaire peut révoquer une procuration :

a) soit en déposant un acte écrit conforme au paragraphe (4.1) et signé de sa main ou par son mandataire autorisé par un document signé par écrit ou au moyen d’une signature électronique;

b) soit en transmettant, par voie téléphonique ou électronique, une révocation conforme au paragraphe (4.1) et, sous réserve du paragraphe (4.2), signée au moyen d’une signature électronique;

c) soit de toute autre manière autorisée par la loi. 1999, chap. 12, annexe F, par. 7 (2).

Moment de la révocation

(4.1)  L’acte ou la révocation doit être reçu :

a) soit au siège social de la société au plus tard le dernier jour ouvrable précédant la date d’ouverture de l’assemblée pendant laquelle la procuration doit être utilisée ou de sa reprise en cas d’ajournement;

b) soit par le président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement. 1999, chap. 12, annexe F, par. 7 (2).

Signature électronique

(4.2)  L’actionnaire ou son mandataire peut signer, au moyen d’une signature électronique, une procuration, une révocation de procuration ou une procuration qui autorise l’une ou l’autre si le moyen par lequel est transmise la signature électronique permet d’établir de façon fiable que le document a été créé ou communiqué par l’actionnaire ou par son mandataire, selon le cas, ou pour son compte. 1999, chap. 12, annexe F, par. 7 (2).

Date limite de remise des procurations

(5)  Les administrateurs peuvent, par résolution, fixer une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit heures, exception faite des samedis et des jours fériés, à la date d’ouverture de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement, pour la remise des procurations à la société ou à son mandataire. La date ainsi fixée est précisée dans l’avis de convocation de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 110 (5).

Sollicitation obligatoire de procurations

111.  La direction d’une société faisant appel au public, lors de l’envoi de l’avis de convocation d’une assemblée des actionnaires ou antérieurement, envoie une formule de procuration à chaque actionnaire qui a le droit de recevoir avis de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 111.

Circulaire d’information

112.  (1)  Une personne ne doit solliciter des procurations à l’égard d’une société faisant appel au public qu’à condition que soit envoyée au vérificateur de la société, à chaque actionnaire dont il est sollicité la procuration et, si l’alinéa b) s’applique, à la société :

a) dans le cas d’une sollicitation par la direction de la société ou pour son compte, une circulaire d’information de la direction rédigée selon la formule prescrite, sous forme d’annexe à l’avis de l’assemblée ou de document distinct joint à cet avis;

b) dans le cas d’une autre sollicitation, une circulaire d’information d’un dissident rédigée selon la formule prescrite. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 112 (1).

Exception

(1.1)  Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaire d’information d’un dissident pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas 15, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire. 2006, chap. 34, annexe B, art. 18.

Idem

(1.2)  Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaire d’information d’un dissident pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prescrites, transmise par diffusion publique, discours ou publication. 2006, chap. 34, annexe B, art. 18.

Dépôt d’un exemplaire

(2)  La personne qui envoie une circulaire d’information de la direction ou d’un dissident dépose en même temps auprès de la Commission :

a) dans le cas d’une circulaire d’information de la direction, un exemplaire de la circulaire accompagné d’une copie de l’avis de l’assemblée, de la formule de procuration et des autres documents utiles dans le cadre de l’assemblée;

b) dans le cas d’une circulaire d’information d’un dissident, un exemplaire de la circulaire ainsi qu’une copie de la formule de procuration et des autres documents utiles dans le cadre de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 112 (2).

Ordonnance de dispense des exigences de l’art. 111 ou 112

113.  Si elle est convaincue à la lumière des faits pertinents du bien-fondé de la demande, la Commission peut, à la demande de la personne intéressée et aux conditions qu’elle peut imposer, rendre une ordonnance qui dispense en totalité ou en partie cette personne des exigences de l’article 111 ou 112. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 113.

Fondé de pouvoir

114.  (1)  La personne qui est nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration assiste en personne à l’assemblée visée par la procuration ou s’y fait représenter par son suppléant, et se conforme aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 114 (1).

Droits du fondé de pouvoir

(2)  Au cours d’une assemblée des actionnaires, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé. Cependant, le fondé de pouvoir ou un suppléant qui a reçu des directives contradictoires émanant de plusieurs actionnaires ne peut prendre part à un vote à main levée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 114 (2).

Vote

(3)  Malgré les paragraphes (1) et (2), si le président d’une assemblée des actionnaires déclare, qu’au mieux de sa croyance, en cas de tenue d’un scrutin, le nombre total des voix rattachées aux actions représentées par des procurations dont les détenteurs ont reçu instruction de voter contre la décision qui sera prise par l’assemblée sur une question ou un ensemble de questions, serait inférieur à 5 pour cent du total des voix qui pourraient être exprimées au cours de ce scrutin et qu’aucun actionnaire, fondé de pouvoir ou suppléant n’exige la tenue d’un scrutin :

a) le président peut procéder à un vote à main levée sur la question ou l’ensemble de questions;

b) un fondé de pouvoir ou un suppléant peut participer au vote à main levée sur la question ou l’ensemble de questions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 114 (3).

PARTIE IX
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Administrateurs

115.  (1)  Sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs dirigent ou supervisent les activités commerciales et les affaires internes de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 115 (1).

Conseil d’administration

(2)  La société a un conseil d’administration qui se compose :

a) d’au moins un particulier, dans le cas d’une société qui n’est pas une société faisant appel au public;

b) d’au moins trois particuliers, dans le cas d’une société qui est une société faisant appel au public. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 115 (2); 1994, chap. 27, par. 71 (11).

Idem

(3)  Au moins le tiers des administrateurs d’une société faisant appel au public ne doivent pas être des dirigeants ou des employés de la société ou d’un membre du même groupe. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 115 (3).

Administrateurs réputés

(4)  Si tous les administrateurs démissionnent ou sont destitués par les actionnaires sans être remplacés, quiconque dirige ou supervise les activités commerciales et les affaires internes de la société est réputé un administrateur pour l’application de la présente loi. 1994, chap. 27, par. 71 (12).

Exceptions

(5)  Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

a) le dirigeant qui dirige les activités commerciales de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne;

b) l’avocat, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels;

c) le syndic de faillite, le séquestre, l’administrateur-séquestre ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de forcer l’exécution d’un contrat de sûreté ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite. 1994, chap. 27, par. 71 (12).

Règlements administratifs

116.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, adopter, modifier ou abroger tout règlement administratif portant sur les activités commerciales ou les affaires internes de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 116 (1).

Confirmation par les actionnaires

(2)  Si les administrateurs adoptent, modifient ou abrogent un règlement administratif en vertu du paragraphe (1), à la prochaine assemblée des actionnaires, ils soumettent le règlement administratif, la modification ou l’abrogation aux actionnaires qui peuvent confirmer, rejeter ou modifier ce règlement administratif, cette modification ou cette abrogation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 116 (2).

Date d’entrée en vigueur

(3)  L’adoption, la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif aux termes du paragraphe (1) prend effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après la confirmation de la mesure ou sa modification par les actionnaires aux termes du paragraphe (2), celle-ci demeure en vigueur dans sa teneur initiale ou modifiée selon le cas. Toutefois, son adoption, sa modification ou son abrogation cesse d’avoir effet après son rejet aux termes du paragraphe (2) ou en cas d’application du paragraphe (4). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 116 (3).

Rejet, etc.

(4)  L’adoption, la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif cesse d’avoir effet à la suite de son rejet par les actionnaires ou de l’omission des administrateurs de soumettre cette mesure à leur approbation conformément au paragraphe (2) à compter de la date du rejet ou de l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle cette mesure aurait dû être présentée, selon le cas. Toute résolution ultérieure des administrateurs ayant essentiellement le même but ou le même effet n’entre en vigueur qu’après sa confirmation par les actionnaires, avec ou sans modifications. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 116 (4); 1998, chap. 18, annexe E, art. 21.

Règlement administratif issu de la proposition d’un actionnaire

(5)  Le règlement administratif, ou sa modification ou son abrogation, adopté à l’assemblée des actionnaires sur proposition d’un actionnaire à cet effet, conformément aux dispositions de l’article 99, prend effet à la date de son adoption et ne nécessite aucune autre confirmation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 116 (5).

Désignation de règlement administratif non nécessaire

(6)  Il n’est pas nécessaire, dans une résolution aux termes du présent article, de désigner un règlement administratif comme tel. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 116 (6).

Première réunion du conseil d’administration

117.  (1)  Après la constitution de la société se tient une réunion du conseil d’administration au cours de laquelle les administrateurs peuvent :

a) adopter des règlements administratifs;

b) adopter des formules de certificats de valeurs mobilières et de registres sociaux;

c) autoriser l’émission de valeurs mobilières;

d) nommer des dirigeants;

e) nommer un ou plusieurs vérificateurs dont le mandat expire à la première assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires;

f) prendre avec les banques toutes les mesures nécessaires;

g) traiter toute autre question. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 117 (1).

Résolution écrite

(2)  Les administrateurs peuvent, au moyen d’une résolution écrite conforme au paragraphe 129 (1), traiter toute question visée au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 117 (2).

Non-application du par. (1)

(3)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas à une personne morale qui est une société issue d’une fusion aux termes de l’article 178 ou une société maintenue aux termes de l’article 180. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 117 (3).

Convocation de la réunion

(4)  Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion du conseil d’administration visée au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 117 (4).

Qualités requises des administrateurs

118.  (1)  Ne peuvent être administrateurs d’une société les personnes suivantes :

1. Les personnes de moins de dix-huit ans.

2. Les personnes déclarées incapables de gérer leurs biens, en application de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d’autrui ou de la Loi sur la santé mentale, ou déclarées incapables par un tribunal, au Canada ou à l’étranger.

3. Les personnes autres que les particuliers.

4. Les personnes qui ont le statut de failli. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 118 (1); 2006, chap. 34, annexe B, par. 19 (1).

Détention d’actions

(2)  Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas requise de l’administrateur d’une société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 118 (2).

Résidence

(3)  Le conseil d’administration d’une société, à l’exclusion d’une société non résidente, doit se composer d’au moins 25 pour cent de résidents canadiens. Toutefois, si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien. 2006, chap. 34, annexe B, par. 19 (2).

Premiers administrateurs

119.  (1)  Le mandat des administrateurs désignés dans les statuts commence à la date d’endossement du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (1).

Démission

(2)  Jusqu’à la première assemblée des actionnaires, la démission d’un administrateur désigné dans les statuts ne prend effet que si, au moment où sa démission doit prendre effet, un successeur a été élu ou nommé. 1994, chap. 27, par. 71 (13).

Pouvoirs et fonctions

(3)  Les premiers administrateurs de la société désignés dans les statuts exercent les pouvoirs et les fonctions et assument les responsabilités des administrateurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (3).

Élection des administrateurs

(4)  Sous réserve de l’alinéa 120 a), les actionnaires, à leur première assemblée, ainsi qu’à toute assemblée annuelle subséquente à laquelle il faut élire des administrateurs, élisent des administrateurs dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle qui suit l’élection. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (4).

Mandat des administrateurs

(5)  Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus à une assemblée des actionnaires soit de la même durée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (5).

Idem

(6)  Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle qui suit son élection. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (6).

Idem

(7)  Malgré les dispositions du présent article, le mandat des administrateurs, à défaut d’élection de nouveaux administrateurs à une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (7).

Défaut d’élire le nombre requis d’administrateurs

(8)  Si, en raison de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès d’un ou de plusieurs candidats, les actionnaires ne peuvent élire à une assemblée le nombre d’administrateurs exigé par les statuts ou par l’article 125, les administrateurs élus à cette assemblée peuvent, si le quorum est atteint, exercer tous les pouvoirs des administrateurs de la société jusqu’à la tenue d’une assemblée des actionnaires conformément au paragraphe 124 (3). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (8).

Consentement exigé

(9)  Sous réserve du paragraphe (10), l’élection ou la nomination d’un administrateur en vertu de la présente loi ne prend effet que si la personne élue ou nommée y consent par écrit avant le jour de l’élection ou de la nomination ou dans les 10 jours qui suivent. 1999, chap. 12, annexe F, art. 8.

Consentement ultérieur

(10)  L’élection ou la nomination est valide si la personne élue ou nommée y consent par écrit après le délai visé au paragraphe (9). 1999, chap. 12, annexe F, art. 8.

Exception

(11)  Le paragraphe (9) ne s’applique pas à l’administrateur réélu ou nommé de nouveau dont le mandat est reconduit. 1999, chap. 12, annexe F, art. 8.

Vote cumulatif

120.  Si les statuts prévoient le vote cumulatif :

a) l’actionnaire qui a le droit d’élire les administrateurs dispose d’un nombre de voix égal à celui qui se rattache à ses actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire. Il peut exprimer ses voix en faveur d’un seul ou de plusieurs candidats;

b) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct de la part des actionnaires, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par la même résolution;

c) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

d) si le nombre de candidats est supérieur à celui des postes vacants, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre des candidats restants soit égal à celui des postes vacants;

e) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires qui suit son élection;

f) un administrateur ne peut être destitué lorsque les voix exprimées contre cette mesure suffiraient à assurer son élection et que ces voix pourraient être cumulées lors d’une élection où le même nombre total de voix seraient exprimées et où le nombre d’administrateurs exigé par les statuts serait alors élu;

g) le nombre d’administrateurs exigé par les statuts ne peut être réduit lorsque les voix exprimées contre la motion à cet effet suffiraient à assurer l’élection d’un administrateur et que ces voix pourraient être cumulées lors d’une élection où le même nombre total de voix serait exprimé et où le nombre d’administrateurs exigé par les statuts serait alors élu;

h) les statuts doivent exiger que soit élu un nombre fixe, et non un nombre minimal ou maximal, d’administrateurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 120.

Fin du mandat d’un administrateur

121.  (1)  Le mandat d’un administrateur prend fin lorsque se produit l’un des événements suivants :

a) il décède ou, sous réserve du paragraphe 119 (2), il démissionne;

b) il est destitué en vertu de l’article 122;

c) il devient inhabile aux termes du paragraphe 118 (1). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 121 (1).

Idem

(2)  La démission d’un administrateur prend effet à la date de réception par la société d’un écrit à cet effet ou à la date postérieure qui y est indiquée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 121 (2).

Destitution des administrateurs

122.  (1)  Sous réserve de l’alinéa 120 f), les actionnaires d’une société peuvent, à une assemblée annuelle ou extraordinaire, destituer un administrateur par voie de résolution ordinaire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 122 (1).

Idem

(2)  Si les détenteurs d’une catégorie ou d’une série d’actions ont le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs, l’administrateur ainsi élu ne peut être destitué que par voie de résolution ordinaire, adoptée à une assemblée des actionnaires de cette catégorie ou série d’actions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 122 (2).

Idem

(3)  Sous réserve des alinéas 120 a) à d), toute vacance découlant de la destitution d’un administrateur peut être comblée à l’assemblée des actionnaires qui a prononcé la destitution ou, à défaut, aux termes de l’article 124. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 122 (3).

Droit de l’administrateur

123.  (1)  Les administrateurs ont le droit de recevoir avis des assemblées d’actionnaires, d’y assister et d’y prendre la parole. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 123 (1).

Idem

(2)  L’administrateur qui, selon le cas :

a) démissionne;

b) est informé, notamment au moyen d’un avis, de la convocation d’une assemblée des actionnaires en vue de le destituer;

c) est informé, notamment au moyen d’un avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des actionnaires convoquée en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa destitution ou de l’expiration effective ou imminente de son mandat,

peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société les motifs de sa démission ou de son opposition à la mesure ou à la résolution proposée, selon le cas. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 123 (2).

Distribution de copies de la déclaration

(3)  Dès qu’elle reçoit la déclaration aux termes du paragraphe (2), la société en envoie sans délai une copie à chaque actionnaire qui a le droit de recevoir avis des assemblées des actionnaires, sauf si la déclaration figure dans une circulaire d’information de la direction exigée par l’article 112 ou y est annexée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 123 (3); 2004, chap. 19, par. 3 (3).

Absence de responsabilité

(4)  La société ou la personne qui agit pour son compte n’engage pas sa responsabilité pour le seul motif qu’elle diffuse, conformément au paragraphe (3), la déclaration faite par un administrateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 123 (4).

Postes vacants

124.  (1)  Malgré le paragraphe 126 (6), mais sous réserve des paragraphes (2), (4) et (5) du présent article, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil d’administration, sauf celles qui résultent :

a) soit d’une augmentation du nombre fixe d’administrateurs autrement qu’aux termes du paragraphe (2), ou du nombre maximal d’administrateurs, selon le cas;

b) soit du défaut d’élire le nombre d’administrateurs à élire à une assemblée d’actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 124 (1).

Nomination d’administrateurs après l’assemblée annuelle

(2)  Lorsqu’une résolution spéciale adoptée aux termes du paragraphe 125 (3) autorise les administrateurs d’une société dont les statuts prévoient un nombre minimal et maximal d’administrateurs à fixer leur nombre, ceux-ci ne peuvent, entre les assemblées des actionnaires, nommer un administrateur supplémentaire si, après cette nomination, le nombre total d’administrateurs excéderait une fois et un tiers le nombre d’administrateurs qui devaient être élus à la dernière assemblée annuelle des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 124 (2).

Élection d’administrateurs pour former le quorum

(3)  En l’absence de quorum ou si le nombre d’administrateurs exigé par les statuts ou par l’article 125 n’a pas été élu, les administrateurs en fonction convoquent sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires afin de combler les vacances survenues au sein du conseil d’administration. S’ils omettent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur alors en fonction, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 124 (3).

Élection par catégorie d’actions

(4)  Si les détenteurs d’une catégorie ou d’une série d’actions ont le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs, les vacances survenues parmi ces administrateurs peuvent être comblées :

a) sous réserve du paragraphe (5), et à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre requis d’administrateurs de cette catégorie ou série ou d’une augmentation de ce nombre, par les administrateurs en fonction élus par cette catégorie ou cette série;

b) en l’absence d’administrateurs en fonction, à l’assemblée que les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 124 (4).

Idem, absence de quorum

(5)  Les statuts peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote, soit des actionnaires, soit des détenteurs de la catégorie ou série d’actions comportant le droit exclusif d’élire les administrateurs dont il s’agit. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 124 (5).

Durée

(6)  L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit la partie non expirée du mandat de son prédécesseur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 124 (6).

Modification du nombre des administrateurs

125.  (1)  Une société peut augmenter ou diminuer le nombre fixe, ou le nombre minimal ou maximal, de ses administrateurs conformément à l’alinéa 168 (1) m). Toutefois, une diminution de leur nombre ne doit pas entraîner l’abrégement du mandat des administrateurs en fonction. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 125 (1).

Modification des statuts

(2)  Le règlement administratif spécial adopté par une société aux termes d’une loi que la présente loi remplace pour augmenter ou diminuer le nombre de ses administrateurs est réputé constituer une modification à ses statuts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 125 (2).

Nombre d’administrateurs

(3)  Si les statuts d’une société prévoient un nombre minimal et maximal d’administrateurs, le nombre d’administrateurs de la société ainsi que le nombre à élire à l’assemblée annuelle des actionnaires est fixé par résolution spéciale ou, si la résolution spéciale le permet, par résolution des administrateurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 125 (3).

Idem

(4)  S’il n’est adopté aucune résolution aux termes du paragraphe (3), le nombre des administrateurs de la société est celui qui figure dans ses statuts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 125 (4).

(5)  Abrogé : 1998, chap. 18, annexe E, par. 22 (1).

(6)  Abrogé : 1998, chap. 18, annexe E, par. 22 (2).

Lieu des réunions et quorum

126.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2), les réunions du conseil d’administration se tiennent à l’endroit où est situé le siège social de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (1).

Exceptions

(2)  Si les règlements administratifs de la société le prévoient, les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir n’importe où, en Ontario ou ailleurs. Toutefois, sauf s’il s’agit d’une société non résidente ou sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, la majorité des réunions du conseil d’administration doivent se tenir au Canada au cours d’un exercice de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (2).

Quorum

(3)  Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs et du paragraphe (4), la majorité du nombre fixe ou du nombre minimal d’administrateurs exigé par les statuts constitue le quorum à toute réunion des administrateurs. Toutefois, le quorum ne doit en aucun cas être inférieur aux deux cinquièmes du nombre fixe ou du nombre minimal d’administrateurs, selon le cas. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (3).

Idem

(4)  Si la société compte moins de trois administrateurs, tous les administrateurs doivent assister aux réunions du conseil d’administration pour former le quorum. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (4).

Idem

(5)  Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs, en cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs en fonction peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil d’administration tant qu’il y a quorum. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (5).

(6) et (7)  Abrogés : 2006, chap. 34, annexe B, art. 20.

Convocation de la réunion des administrateurs

(8)  Outre toute autre disposition des statuts et des règlements administratifs relative à la convocation des réunions des administrateurs, un groupe d’administrateurs formant quorum peut, à tout moment, convoquer une réunion des administrateurs pour délibérer de toute question dont la nature est indiquée en termes généraux dans l’avis de convocation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (8).

Avis

(9)  En l’absence de toute autre disposition à cet effet dans les règlements administratifs de la société, avis des date, heure et lieu de la réunion convoquée aux termes du paragraphe (8) est envoyé, au moins dix jours avant la date de la réunion, à chaque administrateur à sa dernière adresse figurant dans les dossiers de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (9).

Renonciation à l’avis

(10)  Les administrateurs peuvent, de quelque façon que ce soit et à tout moment, renoncer à l’avis de convocation. Leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf s’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations pour le motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (10).

Ajournement de la réunion

(11)  Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion du conseil d’administration si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés à la réunion initiale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (11).

Administrateur unique

(12)  L’administrateur unique d’une société peut régulièrement tenir une réunion. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (12).

Réunion par téléphone, etc.

(13)  Sauf dispositions contraires des règlements administratifs, si tous les administrateurs présents ou qui participent à la réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration y consentent, ceux-ci peuvent prendre part à la réunion en utilisant des moyens techniques de communication, notamment le téléphone ou des moyens électroniques, permettant à tous les participants de communiquer entre eux de façon simultanée et instantanée. L’administrateur qui participe de cette façon à la réunion est réputé, pour l’application de la présente loi, y avoir assisté. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (13).

Lieu de la réunion par téléphone

(14)  Est réputée avoir lieu au Canada la réunion tenue aux termes du paragraphe (13) si la majorité des administrateurs participants se trouvent alors au Canada. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (14).

Délégation par les administrateurs

127.  (1)  Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs d’une société peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un administrateur délégué choisi parmi eux ou à un comité du conseil d’administration. 2006, chap. 34, annexe B, par. 21 (1).

(2)  Abrogé : 2006, chap. 34, annexe B, par. 21 (2).

Limitation des pouvoirs

(3)  Malgré le paragraphe (1), ni l’administrateur délégué ni le comité du conseil d’administration ne peuvent :

a) soumettre aux actionnaires des questions qui nécessitent leur approbation;

b) combler le poste d’un administrateur ou du vérificateur, nommer ou destituer le responsable de la direction ou le responsable des finances, quelle que soit leur désignation, ni le président du conseil d’administration ou le président de la société;

c) sous réserve de l’article 184, émettre des valeurs mobilières, sauf de la manière et aux conditions autorisées par les administrateurs;

d) déclarer des dividendes;

e) acquérir, notamment par achat ou rachat, des actions émises par la société;

f) verser une commission visée à l’article 37;

g) approuver une circulaire d’information de la direction visée à la partie VIII;

h) approuver une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire du conseil d’administration ou une circulaire d’offre de l’émetteur visées à la partie XX de la Loi sur les valeurs mobilières;

i) approuver les états financiers visés à l’alinéa 154 (1) b) de la présente loi et à la partie XVIII de la Loi sur les valeurs mobilières;

i.1) approuver une fusion en vertu de l’article 177 ou une modification des statuts en vertu du paragraphe 168 (2) ou (4);

j) adopter, modifier ou révoquer des règlements administratifs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 127 (3); 1994, chap. 27, par. 71 (16).

Validité des actes des administrateurs et des dirigeants

128.  Les actes accomplis par les administrateurs ou les dirigeants ne sont pas invalides pour le seul motif de l’irrégularité de leur élection ou de leur nomination, ou de leur inhabilité, constatée ultérieurement. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 128.

Résolutions écrites

129.  (1)  La résolution écrite signée de tous les administrateurs habiles à voter, à l’égard de cette résolution, à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de ce conseil a la même valeur que si elle avait été adoptée au cours d’une telle réunion. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 129 (1).

Nécessité de conserver des exemplaires des résolutions

(2)  Un exemplaire de chaque résolution visée au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou du comité de ce conseil. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 129 (2).

Responsabilité des administrateurs

130.  (1)  Les administrateurs d’une société qui, par vote ou acquiescement, adoptent une résolution autorisant l’émission d’actions en contrepartie d’un apport autre qu’en monnaie, contrairement à l’article 23, sont solidairement tenus de verser à la société, le cas échéant, la différence entre la juste valeur de cet apport et l’équivalent en monnaie qu’elle aurait reçu si l’action avait été émise à la date de la résolution en contrepartie d’un apport en monnaie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 130 (1).

Idem

(2)  Les administrateurs d’une société qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

a) Abrogé : 2006, chap. 34, annexe B, par. 22 (1).

b) l’acquisition, notamment par achat ou rachat, d’actions contrairement à l’article 30, 31 ou 32;

c) le versement d’une commission contrairement à l’article 37;

d) le versement d’un dividende contrairement à l’article 38;

e) le versement d’une indemnité contrairement à l’article 136;

f) le versement de sommes d’argent à des actionnaires contrairement à l’article 185 ou 248,

sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes ainsi versées que celle-ci n’a pas recouvrées autrement. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 130 (2); 2006, chap. 34, annexe B, par. 22 (1).

Responsabilité partagée

(3)  L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes du présent article a le droit de répéter les sommes ainsi restituées contre chacun des autres administrateurs pour sa part si ceux-ci ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’acte illicite en cause. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 130 (3).

Requête

(4)  L’administrateur tenu responsable aux termes du paragraphe (2) a le droit de demander au tribunal, par voie de requête, une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les actionnaires, à lui remettre les fonds ou les biens versés ou donnés contrairement à l’article 30, 31, 32, 37, 38, 136, 185 ou 248. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 130 (4); 2006, chap. 34, annexe B, par. 22 (2).

Ordonnance du tribunal

(5)  Relativement à la requête visée au paragraphe (4), le tribunal peut, s’il est convaincu qu’il est équitable de le faire :

a) ordonner aux actionnaires ou aux autres bénéficiaires de remettre à l’administrateur les fonds ou les biens versés ou donnés contrairement à l’article 30, 31, 32, 37, 38, 136, 185 ou 248;

b) ordonner à la société soit de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, soit d’en émettre en sa faveur;

c) rendre les ordonnances additionnelles qu’il estime pertinentes. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 130 (5); 2006, chap. 34, annexe B, par. 22 (3).

Exception au par. (1)

(6)  Un administrateur n’est pas tenu responsable aux termes du paragraphe (1) s’il prouve qu’il ne savait pas et ne pouvait raisonnablement savoir que l’action a été émise en contrepartie d’un apport inférieur à l’équivalent en monnaie que la société aurait reçu si l’action avait été émise en contrepartie d’un apport en monnaie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 130 (6).

(7)  Abrogé : 2002, chap. 24, annexe B, art. 25.

Responsabilité envers les employés

131.  (1)  Les administrateurs d’une société sont solidairement responsables envers les employés de la société, jusqu’à concurrence de six mois de salaire, des dettes qui résultent de l’exécution par ceux-ci de services pour le compte de la société et qui deviennent exigibles durant leur mandat, ainsi que des indemnités de vacances accumulées durant leur mandat pour une période maximale de douze mois aux termes de la Loi sur les normes d’emploi et des règlements pris en application de cette loi ou aux termes d’une convention collective conclue par la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 131 (1).

Responsabilité limitée

(2)  L’administrateur n’est responsable aux termes du paragraphe (1) que si, selon le cas :

a) la société est poursuivie dans l’action intentée contre l’administrateur et que la saisie-exécution pratiquée contre la société ne satisfait pas à tout ou partie du montant accordé par le jugement;

b) avant l’introduction de l’action ou par la suite, la société fait l’objet d’une liquidation ou d’une ordonnance de mise en liquidation ou elle fait une cession autorisée de ses biens aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), ou une ordonnance de séquestre est rendue contre elle aux termes de cette loi, et l’existence des dettes est prouvée dans chacun de ces cas. 2002, chap. 24, annexe B, par. 27 (1).

Idem

(3)  Si la saisie-exécution visée à l’alinéa (2) b) a été pratiquée, les administrateurs ne sont responsables que des sommes restant à recouvrer. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 131 (3).

Droit de l’administrateur qui a acquitté les dettes

(4)  L’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1) dont l’existence est prouvée au cours d’une procédure de liquidation et de dissolution ou de faillite est subrogé aux droits de priorité de l’employé et, si un jugement a été rendu, a le droit d’en exiger la cession. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 131 (4).

Idem

(5)  L’administrateur qui acquitte une dette aux termes du présent article a le droit de répéter la somme versée, chacun pour sa part, contre les administrateurs qui étaient également responsables. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 131 (5).

Divulgation d’un conflit d’intérêts

132.  (1)  L’administrateur ou le dirigeant qui est :

a) soit partie à un contrat ou à une opération d’importance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société;

b) soit également administrateur ou dirigeant d’une personne partie à un contrat ou à une opération d’importance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société, ou qui possède un intérêt important dans l’entreprise de cette personne,

divulgue par écrit à la société ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’importance de son intérêt. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (1).

Divulgation par l’administrateur

(2)  La divulgation exigée par le paragraphe (1) se fait, dans le cas d’un administrateur, à la première réunion :

a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

b) suivant le moment où l’administrateur qui n’avait aucun intérêt dans le projet de contrat ou d’opération en acquiert un;

c) suivant le moment où l’administrateur acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà en cours;

d) suivant le moment où devient administrateur une personne ayant un intérêt dans un contrat ou une opération. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (2).

Divulgation par le dirigeant

(3)  Le dirigeant qui n’est pas administrateur fait la divulgation exigée par le paragraphe (1) sans délai après :

a) avoir appris que le contrat ou l’opération, ou le projet de contrat ou d’opération, a été ou sera examiné à une réunion des administrateurs;

b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

c) être devenu dirigeant, s’il le devient après avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (3).

Cas où l’approbation n’est pas nécessaire

(4)  Malgré les paragraphes (2) et (3), si le paragraphe (1) s’applique à un administrateur ou à un dirigeant à l’égard d’un contrat ou d’une opération d’importance ou d’un projet de contrat ou d’opération d’importance qui, dans le cadre des activités commerciales normales de la société, ne nécessite pas l’approbation des administrateurs ou des actionnaires, cet administrateur ou ce dirigeant divulgue par écrit à la société ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance du contrat ou de l’opération ou du projet de contrat ou d’opération. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (4).

Administrateur sans droit de vote

(5)  L’administrateur visé au paragraphe (1) ne doit pas participer à la partie d’une réunion des administrateurs où est discuté le contrat ou l’opération ni au vote sur la résolution présentée pour le faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur de la société ou d’un membre du même groupe;

b) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 136;

c) conclu avec un membre du même groupe. 2006, chap. 34, annexe B, par. 23 (1).

Présomption de quorum

(5.1)  Si le quorum nécessaire au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération n’est pas atteint uniquement parce qu’un administrateur n’a pas le droit d’assister à la réunion en raison du paragraphe (5), les autres administrateurs sont réputés constituer le quorum aux fins du vote. 2006, chap. 34, annexe B, par. 23 (2).

Approbation des actionnaires

(5.2)  Le contrat ou l’opération peut être approuvé par les seuls actionnaires si tous les administrateurs se trouvent dans l’obligation de faire la divulgation exigée par le paragraphe (1). 2006, chap. 34, annexe B, par. 23 (2).

Avis général d’intérêt

(6)  Pour l’application du présent article, constitue une divulgation suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant d’une personne, qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle. 2006, chap. 34, annexe B, par. 23 (3).

Effet de la divulgation

(7)  Si un contrat ou une opération d’importance est conclu entre une société et un de ses dirigeants ou administrateurs, ou entre une société et une autre personne dont est également administrateur ou dirigeant l’un de ses administrateurs ou dirigeants ou dans lesquels il a un intérêt important :

a) d’une part, l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices tirés de ce contrat ou de cette opération;

b) d’autre part, le contrat ou l’opération n’est pas nul,

du seul fait de cette situation ou pour le seul motif que l’administrateur est présent ou permet d’atteindre le quorum à la réunion des administrateurs qui a autorisé le contrat ou l’opération, si l’administrateur ou le dirigeant a divulgué son intérêt conformément au paragraphe (2), (3), (4) ou (6), selon le cas, qu’au moment de son approbation le contrat ou l’opération était raisonnable et juste pour la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (7).

Confirmation par les actionnaires

(8)  Malgré le présent article, l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices tirés du contrat ou de l’opération du seul fait de ses fonctions d’administrateur ou de dirigeant, et n’est pas nul, du seul fait de l’existence de l’intérêt de l’administrateur ou du dirigeant, le contrat ou l’opération qui était raisonnable et juste pour la société au moment de son approbation si :

a) d’une part, le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une confirmation ou d’une approbation par résolution spéciale adoptée à une assemblée des actionnaires convoquée à cette fin;

b) d’autre part, la nature et l’étendue de l’intérêt que l’administrateur ou le dirigeant avait dans ce contrat ou cette opération sont divulguées de façon suffisamment claire dans l’avis de convocation ou dans la circulaire d’information exigée par l’article 112. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (8).

Annulation du contrat par le tribunal

(9)  Sous réserve des paragraphes (7) et (8), si un dirigeant ou un administrateur ne se conforme pas au présent article, notamment en ne divulguant pas son intérêt dans un contrat ou une opération d’importance conformément aux dispositions du présent article, la société ou un de ses actionnaires ou, dans le cas d’une société faisant appel au public, la Commission peut demander au tribunal, par voie de requête, de rendre une ordonnance d’annulation du contrat ou de l’opération enjoignant à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré. Le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il estime pertinente. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (9).

Dirigeants

133.  Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires :

a) les administrateurs peuvent déterminer les postes de direction de la société, nommer des dirigeants, préciser leurs fonctions et leur déléguer le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société, sauf, sous réserve de l’article 184, celui d’accomplir un acte visé au paragraphe 127 (3);

b) un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction de la société;

c) la même personne peut occuper plusieurs postes de direction. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 133.

Devoirs des administrateurs, etc.

134.  (1)  Les administrateurs et les dirigeants, dans l’exercice de leurs fonctions pour le compte de la société, agissent :

a) d’une part, avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

b) d’autre part, avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, dans des circonstances semblables, une personne d’une prudence raisonnable. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 134 (1); 2006, chap. 34, annexe B, art. 24.

Obligation d’observer la présente loi

(2)  Les administrateurs et les dirigeants d’une société observent la présente loi, les règlements, les statuts, les règlements administratifs ainsi que toute convention unanime des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 134 (2).

Impossibilité d’exonération de la responsabilité

(3)  Sous réserve du paragraphe 108 (5), nulle disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne libère un administrateur ou un dirigeant de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et aux règlements ni de la responsabilité qui découle de leur inobservation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 134 (3).

Acquiescement lors de l’assemblée

135.  (1)  L’administrateur présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions qui y sont adoptées ou à toutes les mesures qui y sont prises, sauf si, selon le cas :

a) sa dissidence est consignée au procès-verbal, à sa demande ou non;

b) il envoie un avis écrit de sa dissidence au secrétaire de la réunion avant la fin de celle-ci;

c) il envoie un avis de sa dissidence par courrier recommandé ou le remet au siège social de la société, immédiatement après la fin de la réunion. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 135 (1).

Idem

(2)  L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’a pas le droit de faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 135 (2).

Idem

(3)  L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours de la date où il a eu connaissance de cette résolution, selon le cas :

a) il fait consigner sa dissidence au procès-verbal de la réunion;

b) il envoie un avis écrit de sa dissidence par courrier recommandé ou le remet au siège social de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 135 (3).

Défense de diligence raisonnable

(4)  La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu de l’article 130 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 134 (2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :

a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur de la société, reflètent fidèlement la situation financière de la société conformément aux principes comptables généralement reconnus;

b) les rapports financiers périodiques ou autres de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants, reflètent fidèlement la situation financière de la société conformément aux principes comptables généralement reconnus;

c) les rapports ou avis de dirigeants ou d’employés de la société auxquels il est raisonnable de se fier dans les circonstances;

d) les rapports de personnes, notamment des avocats, des comptables, des ingénieurs ou des évaluateurs, dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. 2006, chap. 34, annexe B, art. 25.

Indemnisation

136.  (1)  La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité ou à titre semblable pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre. 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Frais anticipés

(2)  La société peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses y afférentes, mais celui-ci doit la rembourser s’il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3). 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Limites

(3)  La société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle il occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité ou à titre semblable à la demande de la société. 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Idem

(4)  Outre les conditions énoncées au paragraphe (3), dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, la société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi. 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Actions indirectes

(4.1)  Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses entraînés par son implication dans ces actions s’il remplit les conditions énoncées au paragraphe (3). 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Droit à l’indemnisation

(4.2)  Malgré le paragraphe (1), les particuliers visés à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisés par la société de leurs frais et dépenses entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de leur part;

b) d’autre part, ils remplissent les conditions énoncées aux paragraphes (3) et (4). 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Assurance

(4.3)  La société peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’ils encourent :

a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la société;

b) soit pour avoir, sur demande de la société, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité ou à titre semblable. 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Requête au tribunal

(5)  La société ou les personnes visées au paragraphe (1) peuvent demander au tribunal, par voie de requête, de rendre une ordonnance approuvant une indemnité prévue au présent article. Le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il estime pertinente. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 136 (5).

Idem

(6)  Le tribunal peut ordonner que l’avis d’une requête présentée en vertu du paragraphe (5) soit donné à toute personne intéressée et celle-ci a le droit de comparaître et d’être entendue en personne ou par l’intermédiaire d’un avocat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 136 (6).

Rémunération des administrateurs

137.  Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs de la société peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 137.

PARTIE X
RESPONSABILITÉ DES INITIÉS

Responsabilité des initiés

138.  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«initié» En ce qui concerne une société :

a) la société;

b) un membre du même groupe que la société;

c) un administrateur ou un dirigeant de la société;

d) une personne qui est propriétaire bénéficiaire, directement ou indirectement, de plus de 10 pour cent des valeurs mobilières avec droit de vote de la société ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de 10 pour cent des voix rattachées aux valeurs mobilières avec droit de vote de la société;

e) une personne que la société emploie ou dont elle retient les services;

f) une personne qui reçoit des renseignements confidentiels précis d’une personne visée à la présente définition ou au paragraphe (3), y compris une personne visée au présent alinéa, et qui sait que la personne qui donne les renseignements est une personne visée à la présente définition ou au paragraphe (3), y compris une personne visée au présent alinéa. («insider»)

«société» Société qui n’est pas une société faisant appel au public. («corporation»)

«valeur mobilière» S’entend en outre d’un bon de souscription. («security») L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 138 (1).

Initié

(2)  Pour l’application de la présente partie :

a) l’administrateur ou le dirigeant d’une personne morale qui est un initié de la société est réputé un initié de la société;

b) l’administrateur ou le dirigeant d’une personne morale qui est une filiale est réputé un initié de la société mère;

c) une personne est réputée propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières avec droit de vote dont est propriétaire bénéficiaire une personne morale qu’elle contrôle, directement ou indirectement;

d) une personne morale est réputée propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières avec droit de vote dont sont propriétaires bénéficiaires les membres du même groupe que la personne morale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 138 (2).

Idem

(3)  Pour l’application de la présente partie :

a) si une personne morale devient un initié d’une société ou se joint à un regroupement d’entreprises avec une société, l’administrateur ou le dirigeant de cette personne morale ou l’actionnaire de la personne morale qui est une personne visée à l’alinéa d) de la définition d’«initié» figurant au paragraphe (1) est réputé un initié de la société depuis les six mois précédents ou depuis qu’il est administrateur, dirigeant ou actionnaire de cette personne morale, s’il l’est depuis moins de six mois;

b) si une société devient un initié d’une personne morale ou se joint à un regroupement d’entreprises avec une personne morale, l’administrateur ou le dirigeant de cette personne morale ou l’actionnaire de la personne morale qui est une personne visée à l’alinéa d) de la définition d’«initié» figurant au paragraphe (1) est réputé un initié de la société depuis les six mois précédents ou depuis qu’il est administrateur, dirigeant ou actionnaire de cette personne morale, s’il l’est depuis moins de six mois. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 138 (3).

Regroupement d’entreprises

(4)  La définition qui suit s’applique au paragraphe (3).

«regroupement d’entreprises» S’entend de l’acquisition de la totalité ou d’une partie importante des biens d’une personne morale par une autre ou d’une fusion de personnes morales. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 138 (4).

Responsabilité de l’initié

(5)  L’initié qui, à l’occasion d’une opération portant sur une valeur mobilière de la société ou d’un membre du même groupe, utilise à son profit ou à son avantage un renseignement confidentiel précis dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce que la libre divulgation provoque une modification importante du cours de cette valeur mobilière :

a) est tenu d’indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs à la suite de cette opération, sauf si ces personnes connaissaient ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, connaître ce renseignement;

b) doit rendre compte à la société des profits ou avantages directs obtenus ou susceptibles d’être obtenus par lui à la suite de cette opération. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 138 (5).

(6)  Abrogé : 2002, chap. 24, annexe B, art. 25.

PARTIE XI
LIVRES ET DOSSIERS

Dossiers

139.  (1)  Les dossiers dont la présente loi exige la tenue par une société peuvent être conservés soit dans un livre relié ou à feuilles mobiles, soit à l’aide d’un procédé de mise en mémoire de l’information, notamment d’un procédé mécanique ou électronique de traitement des données. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 139 (1).

Prévention de la falsification des dossiers

(2)  La société prend :

a) des précautions adéquates, adaptées aux moyens utilisés, afin d’empêcher la falsification des renseignements consignés dans ses dossiers;

b) des mesures afin de communiquer dans un délai raisonnable, sous une forme compréhensible et précise, les renseignements consignés dans ses dossiers à toute personne autorisée par la loi à les consulter. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 139 (2).

Admissibilité de la preuve d’après les dossiers

(3)  Est admissible en preuve comme preuve, en l’absence de preuve contraire, des faits qui y sont énoncés, avant et après la dissolution de la société, le livre relié ou à feuilles mobiles ou, si les dossiers ne sont pas conservés dans un livre, les renseignements sous la forme sous laquelle ils sont communiqués aux termes de l’alinéa (2) b). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 139 (3).

Falsification des renseignements

(4)  Nul ne doit soustraire, retenir ou supprimer les renseignements que la présente loi ou les règlements exigent de consigner ou, les sachant faux :

a) les consigner ou aider à leur consignation dans un dossier;

b) les communiquer comme vrais sous la forme visée à l’alinéa (2) b). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 139 (4).

Dossiers, obligations de la société

140.  (1)  La société prépare et tient à son siège social ou à tout autre endroit situé en Ontario que désignent les administrateurs :

a) les statuts, les règlements administratifs, leurs modifications, ainsi qu’un exemplaire de toutes les conventions unanimes des actionnaires dont les administrateurs ont connaissance;

b) les procès-verbaux des assemblées des actionnaires et les résolutions des actionnaires;

c) un registre des administrateurs où figurent le nom de toutes les personnes qui sont ou ont été administrateurs de la société, leur adresse personnelle pendant leur mandat, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, ainsi que les diverses dates auxquelles chacune d’elles est devenue administrateur ou a cessé de l’être;

d) un registre des valeurs mobilières conforme à l’article 141. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 140 (1).

Idem

(2)  Outre les documents mentionnés au paragraphe (1), la société tient :

a) des dossiers comptables adéquats;

b) des dossiers où figurent les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de ses comités ainsi que leurs résolutions.

Toutefois, pourvu que soient remplies les exigences des autorités fiscales de l’Ontario, du Canada ou d’une autre autorité législative à laquelle est subordonnée la société en matière de conservation de ses dossiers comptables, celle-ci n’est tenue de conserver les dossiers visés à l’alinéa a) que pour une durée de six ans à compter de la fin du dernier exercice auquel ils se rapportent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 140 (2).

Interprétation

(3)  Pour l’application de l’alinéa (1) b) et du paragraphe (2), dans le cas d’une personne morale maintenue en vertu de la présente loi, le terme «dossier» s’entend en outre des dossiers semblables dont la loi exigeait la tenue par la personne morale avant son maintien. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 140 (3).

Registre des valeurs mobilières

141.  (1)  La société tient, à son siège social ou à tout autre endroit situé en Ontario que désignent les administrateurs, un registre des valeurs mobilières où sont consignées les valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises, énonçant à l’égard de chaque catégorie ou série :

a) les noms, par ordre alphabétique des personnes qui, au cours des six dernières années, ont été inscrites :

(i) comme actionnaires de la société, ainsi que l’adresse, y compris le numéro et la rue, le cas échéant, de chacune d’elles à cette époque et le nombre et la catégorie d’actions inscrites à leur nom,

(ii) comme détenteurs de titres de créance de la société, ainsi que l’adresse, y compris le numéro et la rue, le cas échéant, de chacune d’elles à cette époque, et la catégorie, la série et le montant en capital des titres de créance inscrits à leur nom,

(iii) comme détenteurs de bons de souscription de la société, à l’exclusion de ceux dont les droits peuvent être exercés dans l’année qui suit la date d’émission, ainsi que l’adresse, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, de chacune d’elles à cette époque, et la catégorie, la série et le nombre de bons de souscription inscrits à leur nom;

b) la date et les détails de l’émission de chaque valeur mobilière et bon de souscription. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 141 (1).

Registre des transferts

(2)  La société fait tenir un registre des transferts où figurent tous les transferts des valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises ainsi que la date et les autres détails relatifs à chacun des transferts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 141 (2).

(3)  Abrogé : 2006, chap. 8, art. 120.

Agents des transferts

142.  La société peut, à l’égard de chaque catégorie de valeurs mobilières et de bons de souscription qu’elle émet :

a) confier la tenue du registre des valeurs mobilières et du registre des transferts à un fiduciaire, agent des transferts ou autre mandataire, et confier la tenue des registres locaux à une ou plusieurs personnes ou mandataires;

b) confier la tenue d’un registre des certificats de valeurs mobilières et des bons de souscription émis à un préposé aux registres, fiduciaire ou mandataire.

Sous réserve de l’article 48, une même personne peut être nommée pour l’application des alinéas a) et b) relativement à toutes les catégories de valeurs mobilières et de bons de souscription de la société ou relativement à une ou plusieurs catégories de ces valeurs ou bons de souscription. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 142.

Registres : dispositions générales

143.  (1)  Le registre des valeurs mobilières et le registre des transferts sont tenus au siège social de la société ou à tout endroit situé en Ontario que désignent les administrateurs. Le ou les registres locaux des transferts peuvent être tenus aux bureaux de la société ou aux autres endroits que désignent les administrateurs, que ce soit en Ontario ou ailleurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 143 (1).

Inscription valide

(2)  L’inscription du transfert d’une valeur mobilière ou d’un bon de souscription au registre des transferts ou au registre local des transferts de la société constitue une inscription complète et valide à toutes fins. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 143 (2).

Inscription au registre local des transferts

(3)  Ne sont consignés au registre local des transferts que les détails des transferts des valeurs mobilières ou des bons de souscription inscrits à ce registre. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 143 (3).

Inscription au registre des transferts

(4)  Les détails de chaque transfert de valeurs mobilières et de bons de souscription inscrits aux registres locaux sont consignés au registre des transferts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 143 (4).

Documents non exigés

(5)  La société ou la personne nommée en vertu de l’article 142 n’est pas tenue de produire :

a) un certificat de valeur mobilière ou un bon de souscription non nominatifs;

b) un certificat de valeur mobilière ou un bon de souscription nominatifs :

(i) dans le cas d’un certificat d’action, six ans après la date de son annulation,

(ii) dans le cas d’un bon de souscription, six ans après la date de son transfert ou celle de l’exercice du droit qu’il représente, selon la première de ces éventualités,

(iii) dans le cas d’un certificat représentant un titre de créance, six ans après sa date d’annulation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 143 (5).

Dossiers accessibles aux administrateurs pour consultation

144.  (1)  Les dossiers visés aux articles 140 et 141 sont accessibles aux administrateurs pour consultation durant les heures de bureau de la société. Sous réserve des articles 140 et 143 et des paragraphes (2) et (3) du présent article, ces dossiers sont conservés au siège social de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 144 (1).

Dossiers conservés aux diverses succursales

(2)  La société peut conserver, à tout endroit où elle exerce des activités commerciales, la partie des dossiers comptables ayant trait aux opérations et aux activités commerciales qui se déroulent ou qui sont supervisées à cet endroit, ou ayant trait à l’actif et au passif qui y sont comptabilisés. Les dossiers qui permettent aux administrateurs de vérifier la situation financière de la société tous les trimestres avec suffisamment de précision sont cependant conservés au siège social de la société ou à tout autre endroit autorisé aux termes du présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 144 (2).

Dossiers conservés ailleurs

(3)  La société peut conserver la totalité ou une partie des dossiers visés au paragraphe (1) à un endroit autre que son siège social s’ils sont accessibles pour consultation durant les heures de bureau au siège social au moyen d’un terminal informatique ou d’un autre moyen électronique. 1994, chap. 27, par. 71 (17).

Annulation des ordres donnés en vertu du par. (3)

(4)  Le directeur peut, aux conditions qu’il estime appropriées, ordonner l’annulation de tout ordre donné en vertu du paragraphe (3), ou de tout décret du lieutenant-gouverneur en conseil ou de tout arrêté du ministre pris en vertu de dispositions que ce paragraphe remplace. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 144 (4).

Consultation des dossiers par les actionnaires et les créanciers

145.  (1)  Les détenteurs inscrits et propriétaires bénéficiaires d’actions et les créanciers de la société, ainsi que leurs mandataires et leurs représentants peuvent consulter les livres visés au paragraphe 140 (1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en faire gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement de droits raisonnables, lorsqu’il s’agit d’une société faisant appel au public. 2006, chap. 34, annexe B, art. 27.

Copies

(2)  Les détenteurs inscrits et les propriétaires bénéficiaires d’actions de la société peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs et des conventions unanimes des actionnaires. 2006, chap. 34, annexe B, art. 27.

Liste des actionnaires

146.  (1)  Les détenteurs inscrits et propriétaires bénéficiaires d’actions et les créanciers de la société, ainsi que leurs mandataires et leurs représentants et, lorsqu’il s’agit d’une société faisant appel au public, toute autre personne, sur paiement de droits raisonnables et sur envoi à la société ou à son agent des transferts de la déclaration solennelle visée au paragraphe (6), peuvent demander à la société ou à son agent des transferts la remise d’une liste principale énonçant les nom et adresse de chaque détenteur inscrit, ainsi que le nombre d’actions de chaque catégorie et série dont il est propriétaire, tels qu’ils figurent sur les livres de la société. 2006, chap. 34, annexe B, par. 28 (1).

Idem

(2)  La liste principale visée au paragraphe (1) est remise à l’auteur de la demande dans les meilleurs délais et, une fois remise, est à jour dans la mesure du possible, eu égard au mode de tenue du registre des valeurs mobilières adopté par la société. Toutefois sa remise s’effectue au plus tard dix jours après la réception par la société ou son agent des transferts de la déclaration solennelle visée au paragraphe (1) et sa mise à jour ne peut remonter à plus de dix jours de sa remise. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 146 (2).

Listes supplétives

(3)  La personne qui affirme, dans la déclaration solennelle visée au paragraphe (1), avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes énonçant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement de droits raisonnables, en demander la remise à la société ou à son mandataire. 2006, chap. 34, annexe B, par. 28 (2).

Idem

(4)  La société ou son mandataire remet la liste supplétive exigée aux termes du paragraphe (3) :

a) en même temps que la liste principale, si les renseignements qui y figurent concernent des modifications qui sont antérieures à la date de la remise;

b) le jour ouvrable qui suit le jour indiqué dans la liste supplétive, si les renseignements qui y figurent concernent des modifications qui ont eu lieu à la date de remise de la liste principale ou après cette date. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 146 (4).

Liste des détenteurs d’options

(5)  La personne qui exige que la société remette une liste principale ou supplétive peut également exiger que la société fasse figurer sur cette liste les nom et adresse des détenteurs connus d’une option ou d’un droit d’acquérir des actions de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 146 (5).

Déclaration solennelle

(6)  La déclaration solennelle exigée en vertu du paragraphe (1) indique :

a) les nom et adresse, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, de l’auteur de la demande et s’il s’agit d’un détenteur inscrit, d’un propriétaire bénéficiaire, d’un créancier ou d’une autre personne visée à ce paragraphe;

b) si l’auteur de la demande est une personne morale, les nom et adresse du domicile élu de cette personne morale, y compris la rue et le numéro, le cas échéant;

c) que la liste principale ainsi que les listes supplétives ne doivent être utilisées qu’aux fins autorisées au paragraphe (8). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 146 (6); 2006, chap. 34, annexe B, par. 28 (3).

Idem

(7)  Si l’auteur de la demande est une personne morale, la déclaration solennelle est faite par l’un de ses administrateurs ou dirigeants. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 146 (7).

Utilisation de la liste

(8)  La liste des actionnaires obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :

a) soit de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs inscrits de la société;

b) soit de l’offre d’acquérir des actions de la société;

c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société. 2006, chap. 34, annexe B, par. 28 (4).

Preuve de sa qualité

146.1  (1)  Avant de lui fournir un document visé à l’article 145 ou 146, la société peut demander à la personne qui se prétend propriétaire bénéficiaire d’actions qu’elle a émise de lui en fournir la preuve. 2006, chap. 34, annexe B, art. 29.

Idem

(2)  La déclaration écrite d’un intermédiaire en valeurs mobilières, au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, qui indique qu’une personne est propriétaire bénéficiaire constitue une preuve suffisante pour l’application du paragraphe (1). 2006, chap. 34, annexe B, art. 29.

Trafic de listes

147.  Nulle personne ne doit trafiquer, notamment en les mettant en vente, en les vendant ou en les achetant, des listes ou copies des listes de détenteurs de valeurs mobilières ou de bons de souscription de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 147.

PARTIE XII
VÉRIFICATEURS ET ÉTATS FINANCIERS

Dispense de nommer un vérificateur

148.  La société est dispensée de se conformer aux exigences de la présente partie concernant la nomination et les fonctions d’un vérificateur pour un exercice de la société si les conditions suivantes sont réunies :

a) la société n’est pas une société faisant appel au public;

b) tous les actionnaires ont consenti par écrit à la dispense pour cet exercice. 1998, chap. 18, annexe E, art. 23.

Vérificateurs

149.  (1)  Les actionnaires d’une société nomment, à leur première assemblée annuelle ou extraordinaire, un ou plusieurs vérificateurs dont le mandat expire à la clôture de la première assemblée annuelle ou de l’assemblée annuelle suivante, selon le cas. À défaut d’être nommé par les actionnaires, le vérificateur est nommé sans délai par les administrateurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (1).

Idem

(2)  Les actionnaires nomment, à chaque assemblée annuelle, un ou plusieurs vérificateurs dont le mandat expire à la clôture de la prochaine assemblée annuelle. À défaut de nomination, le vérificateur en fonction poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (2).

Vacance fortuite

(3)  Les administrateurs peuvent combler toute vacance fortuite du poste de vérificateur. Le vérificateur survivant ou alors en fonction, le cas échéant, peut agir dans l’intervalle. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (3).

Destitution d’un vérificateur

(4)  Sauf si le vérificateur a été nommé par ordonnance du tribunal aux termes du paragraphe (8), les actionnaires peuvent le destituer par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées lors d’une assemblée extraordinaire régulièrement convoquée à cette fin avant l’expiration de son mandat. À cette assemblée, ils nomment à la majorité des voix son remplaçant pour la durée du mandat qui reste à courir. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (4).

Avis au vérificateur

(5)  Avant de convoquer soit une assemblée extraordinaire pour les fins précisées au paragraphe (4), soit une assemblée annuelle ou extraordinaire si le conseil ne recommande pas de renouveler le mandat du vérificateur en fonction, la société fait parvenir au vérificateur au moins quinze jours avant la mise à la poste de l’avis de convocation :

a) un avis écrit de son intention de convoquer l’assemblée indiquant la date proposée pour la mise à la poste de l’avis de convocation;

b) un exemplaire de chacun des documents relatifs à l’assemblée qu’elle se propose d’envoyer aux actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (5).

Droit du vérificateur de soumettre ses observations

(6)  Le vérificateur a le droit de soumettre à la société, au moins trois jours avant la mise à la poste de l’avis de convocation de l’assemblée, des observations par écrit concernant :

a) sa destitution proposée comme vérificateur;

b) la nomination ou l’élection d’une autre personne pour combler son poste;

c) sa démission en tant que vérificateur.

La société joint, à ses frais, un exemplaire de ces observations à l’avis de convocation et le fait parvenir à chaque actionnaire qui a le droit de recevoir cet avis. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (6).

Rémunération

(7)  La rémunération du vérificateur nommé par les actionnaires est fixée par ces derniers, ou par les administrateurs s’ils sont autorisés à cet effet par les actionnaires. La rémunération du vérificateur nommé par les administrateurs est fixée par ces derniers. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (7).

Nomination par le tribunal

(8)  Si la société n’a pas de vérificateur, le tribunal, à la requête d’un actionnaire ou du directeur, peut lui en nommer un et fixer sa rémunération. Ce vérificateur demeure en fonction jusqu’à la nomination de son successeur par les actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (8).

Avis de nomination

(9)  La société avise sans délai et par écrit le vérificateur de sa nomination. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (9).

Démission du vérificateur

150.  La démission du vérificateur prend effet à la date de l’envoi à la société d’une démission par écrit ou à la date précisée dans la lettre de démission, si cette date est postérieure à la première. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 150.

Présence du vérificateur à l’assemblée

151.  (1)  Le vérificateur de la société a le droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires et d’y assister aux frais de la société et d’y être entendu sur toute question relative à ses fonctions de vérificateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (1).

Présence du vérificateur sur demande

(2)  Si un administrateur ou un actionnaire de la société, que ce dernier soit habile ou non à voter à l’assemblée, donne au vérificateur ou à l’ancien vérificateur de la société un avis écrit, au moins cinq jours avant l’assemblée, le vérificateur ou l’ancien vérificateur y assiste aux frais de la société et répond à toute question relative à ses fonctions de vérificateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (2).

Avis de la société

(3)  L’administrateur ou l’actionnaire qui envoie l’avis visé au paragraphe (2) en envoie simultanément copie à la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (3).

Remplacement du vérificateur

(4)  Nulle personne ne doit accepter de remplacer le vérificateur de la société qui a démissionné ou a été destitué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir demandé et obtenu du vérificateur un exposé écrit des circonstances de son remplacement, ainsi que les motifs qui, à son avis, l’expliquent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (4).

Idem

(5)  Malgré le paragraphe (4), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée vérificateur si, dans les quinze jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (5).

Idem

(6)  Toute personne intéressée peut, par voie de requête, demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant le vérificateur inhabile et son poste vacant si le vérificateur ne s’est pas conformé au paragraphe (4), sauf le cas d’application du paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (6).

Immunité du vérificateur quant à l’exposé

(7)  Le vérificateur ou l’ancien vérificateur jouit d’une immunité relative quant aux déclarations ou aux rapports oraux ou écrits qu’il fait en vertu de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (7).

Qualités comme vérificateur

152.  (1)  Sous réserve du paragraphe (5), pour être vérificateur d’une société il faut être indépendant de la société, des membres du même groupe et des administrateurs ou dirigeants de la société et des membres du même groupe. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 152 (1).

Indépendance

(2)  Pour l’application du présent article :

a) l’indépendance est une question de fait;

b) une personne ou son associé est réputé ne pas être indépendant dans les cas suivants :

(i) la personne ou son associé est un associé, administrateur, dirigeant ou employé de la société, ou d’un membre du même groupe, ou un associé d’un administrateur, dirigeant ou employé de la société ou d’un membre du même groupe,

(ii) la personne ou son associé est le propriétaire bénéficiaire directement ou indirectement d’une partie importante des valeurs mobilières de la société ou d’un membre du même groupe, ou en exerce le contrôle ou la direction,

(iii) la personne ou son associé a été le séquestre, l’administrateur-séquestre, le liquidateur ou le syndic de faillite de la société ou d’un membre du même groupe, au cours des deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 152 (2).

Démission du vérificateur

(3)  Sous réserve du paragraphe (5), le vérificateur qui apprend qu’il est devenu inhabile aux termes du présent article démissionne sans délai. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 152 (3).

Requête au tribunal

(4)  Toute personne intéressée peut, par voie de requête, demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant que le vérificateur est inhabile aux termes du présent article et que le poste est vacant. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 152 (4).

(5)  Abrogé : 2004, chap. 19, par. 3 (4).

(6)  Abrogé : 2004, chap. 19, par. 3 (4).

Examen par le vérificateur

153.  (1)  Le vérificateur de la société procède à l’examen des états financiers que la présente loi exige de soumettre aux actionnaires dans la mesure nécessaire pour lui permettre de produire son rapport. Il présente son rapport de la manière prescrite et conformément aux normes de vérification généralement reconnues. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (1).

Avis d’erreurs

(2)  Tout administrateur ou dirigeant de la société avise sans délai le comité de vérification ainsi que le vérificateur ou l’ancien vérificateur des erreurs ou des renseignements inexacts qui viennent à sa connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport de la part du vérificateur ou de l’ancien vérificateur, si ces erreurs ou renseignements inexacts semblent importants, compte tenu des circonstances. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (2).

Idem

(3)  Le vérificateur ou l’ancien vérificateur d’une société qui est avisé ou s’aperçoit d’une erreur ou de la présence de renseignements inexacts dans des états financiers qui ont fait l’objet d’un rapport de sa part en informe chaque administrateur s’il est d’avis que cette erreur ou ces renseignements inexacts sont importants. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (3).

Rectification du rapport du vérificateur

(4)  Lorsque le vérificateur ou l’ancien vérificateur informe les administrateurs aux termes du paragraphe (3) de l’existence d’une erreur ou de renseignements inexacts dans les états financiers, les administrateurs, dans un délai raisonnable :

a) ou bien dressent et publient des états financiers rectifiés;

b) ou bien en informent les actionnaires autrement. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (4).

Droit d’accès

(5)  À la demande du vérificateur, les actuels ou anciens administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la société :

a) lui fournissent des renseignements et des éclaircissements;

b) lui donnent accès aux dossiers, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la société ou de ses filiales,

qui à son avis, sont nécessaires aux fins de l’examen et du rapport exigé aux termes du présent article et que ces personnes sont raisonnablement en mesure de fournir. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (5).

Divulgation de renseignements

(6)  À la demande du vérificateur, les administrateurs de la société :

a) obtiennent des actuels ou anciens administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de toute filiale de la société tous les renseignements et éclaircissements que ces personnes sont raisonnablement en mesure de fournir et qui, de l’avis du vérificateur, sont nécessaires aux fins de l’examen et du rapport exigé aux termes du présent article;

b) communiquent au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (6).

Idem

(7)  Le vérificateur ou l’ancien vérificateur ainsi que les actuels ou les anciens administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la société jouissent d’une immunité relative quant à leurs communications orales ou écrites aux termes du présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (7).

Renseignements présentés à l’assemblée annuelle

154.  (1)  Les administrateurs présentent à chaque assemblée annuelle des actionnaires :

a) dans le cas d’une société qui n’est pas une société faisant appel au public, des états financiers pour la période commençant à la date de constitution de la société et se terminant au plus tard six mois avant l’assemblée annuelle ou, si la société a terminé un exercice complet, la période commençant immédiatement après la fin du dernier exercice complet et se terminant au plus tard six mois avant l’assemblée annuelle;

b) dans le cas d’une société faisant appel au public, les états financiers dont la Loi sur les valeurs mobilières et les règlements pris en application de cette loi exigent le dépôt et qui couvrent séparément :

(i) la période commençant à la date de constitution de la société et se terminant au plus tard six mois avant l’assemblée annuelle ou, si la société a terminé un exercice complet, la période commençant immédiatement après la fin du dernier exercice complet et se terminant au plus tard six mois avant l’assemblée annuelle,

(ii) l’exercice précédent, le cas échéant;

c) le rapport du vérificateur aux actionnaires, le cas échéant;

d) tous autres renseignements sur la situation financière de la société et les résultats de ses activités exigés par les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 154 (1).

Rapport du vérificateur

(2)  Sous réserve du paragraphe 104 (1), tout actionnaire peut consulter le rapport du vérificateur aux actionnaires à l’assemblée annuelle. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 154 (2).

Exemplaire envoyé aux actionnaires, société faisant appel au public

(3)  La société faisant appel au public doit, 21 jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu aux termes de l’alinéa 104 (1) b), envoyer un exemplaire des documents visés au présent article à chaque actionnaire qui l’a informée qu’il souhaitait les recevoir. 2006, chap. 34, annexe B, art. 30.

Société ne faisant pas appel au public

(4)  La société ne faisant pas appel au public doit, 10 jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu aux termes de l’alinéa 104 (1) b), envoyer un exemplaire des documents visés au présent article à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit qu’ils ne souhaitaient pas les recevoir. 2006, chap. 34, annexe B, art. 30.

Établissement des états financiers

155.  Les états financiers exigés aux termes de la présente loi sont dressés de la manière prescrite par les règlements et conformément aux principes comptables généralement reconnus. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 155.

Dépôt par la société faisant appel au public

156.  La société faisant appel au public dresse et dépose auprès de la Commission les états financiers exigés aux termes de la partie XVIII de la Loi sur les valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 156.

États financiers de filiales

157.  (1)  La société