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Loi sur les sociétés par actions

L.R.O. 1990, CHAPITRE B.16

Période de codification : Du 1^er août 2007 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.

Dernière modification : 2007, chap. 7, annexe 7, art. 181.

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SOMMAIRE

PARTIE I
DÉFINITIONS, INTERPRÉTATION ET APPLICATION

Définitions et interprétation

1.  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«action rachetable» Action que la société émettrice, selon le cas :

a) peut acheter ou racheter unilatéralement;

b) est tenue, par ses statuts, d’acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d’un actionnaire. («redeemable share»)

«administrateur» Indépendamment de son titre, personne qui occupe le poste d’administrateur d’une société. Les termes «administrateur» et «conseil d’administration» s’entendent en outre d’un administrateur unique. («director»)

«affaires internes» Les rapports entre la société, les membres du même groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion des activités commerciales de ces personnes morales. («affairs»)

«apposer» S’entend notamment de l’apposition d’une estampille au recto des statuts ou d’autres documents envoyés au directeur. («endorse»)

«ayant droit» Lorsqu’il s’agit de désigner le détenteur d’actions en qualité d’ayant droit, s’entend d’un exécuteur testamentaire, d’un administrateur successoral, du fiduciaire d’une succession, d’un tuteur, d’un syndic, d’un fiduciaire, d’un séquestre, d’un liquidateur ou du curateur à la personne, du tuteur aux biens ou du procureur constitué en vertu d’une procuration perpétuelle lui donnant des pouvoirs à l’égard d’une personne qui est mentalement incapable de gérer ses biens. («personal representative»)

«bon de souscription» Certificat ou autre titre émis par une société comme preuve d’un privilège de conversion ou d’une option ou d’un droit d’acquérir des valeurs mobilières de la société. («warrant»)

«cadre dirigeant» Chacune des personnes suivantes :

a) le président du conseil d’administration, les vice-présidents du conseil d’administration, le président, les vice-présidents, le secrétaire, le trésorier ou le directeur général d’une société ou tout autre particulier qui exerce dans une société des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement un particulier occupant un de ces postes;

b) les cinq employés les mieux rémunérés de la société, y compris tout particulier visé à l’alinéa a). («senior officer»)

«certificat de valeur mobilière» Certificat constatant l’existence d’une valeur mobilière. («security certificate»)

«Commission» La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. («Commission»)

«conjoint» Personne avec laquelle la personne est mariée ou avec laquelle elle vit dans une union conjugale hors du mariage. («spouse»)

«convention unanime des actionnaires» Convention visée au paragraphe 108 (2) ou déclaration d’un actionnaire visée au paragraphe 108 (3). («unanimous shareholder agreement»)

«copie certifiée conforme» Selon le cas :

a) relativement à un document de la société, copie du document certifiée conforme par l’un de ses dirigeants;

b) relativement à un document que délivre un tribunal, copie du document certifiée conforme, revêtue du sceau du tribunal et portant la signature du greffier du tribunal;

c) relativement à un document dont le directeur a la garde, copie du document certifiée conforme par le directeur et qui porte sa signature ou celle du fonctionnaire du ministère désigné par les règlements. («certified copy»)

«dénomination sociale numérique» La dénomination sociale d’une société constituée uniquement du numéro de cette société suivi du mot «Ontario» et de l’un des mots ou de l’une des abréviations prévus au paragraphe 10 (1). («number name»)

«directeur» Le directeur nommé en vertu de l’article 278. («Director»)

«dirigeant» Dirigeant désigné en vertu de l’article 133. Sont inclus dans la présente définition le président du conseil d’administration, les vice-présidents du conseil d’administration, le président, les vice-présidents, le secrétaire, les secrétaires adjoints, le trésorier, les trésoriers adjoints et le directeur général d’une société et tout autre particulier désigné en tant que dirigeant d’une société par règlement administratif ou par résolution des administrateurs, ainsi que tout autre particulier qui exerce dans une société des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement un particulier titulaire d’un de ces postes. («officer»)

«envoyer» A notamment le sens de remettre ou de mettre à la poste. («send»)

«état financier» État financier visé à l’article 154. («financial statement»)

«état financier périodique» État financier visé à l’article 160. («interim financial statement»)

«fondateur» Personne qui signe des statuts constitutifs. («incorporator»)

«intérêt bénéficiaire» ou «propriété bénéficiaire» S’entend notamment de la propriété par le biais d’un intermédiaire, notamment un fiduciaire, un représentant ou un mandataire, et, dans le cas d’une valeur mobilière, de l’intérêt du titulaire de droit, au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, à l’égard de cette valeur, sauf s’il s’agit de l’intermédiaire en valeurs mobilières, au sens de cette loi, qui a établi un droit intermédié, au sens de la même loi, en faveur de ce titulaire à l’égard de cette valeur. («beneficial interest», «beneficial ownership»)

«jour» Jour franc. Une période de jours est réputée commencer le jour qui suit l’événement qui marque le début de la période et prendre fin à minuit le dernier jour de cette période. Toutefois, si le dernier jour de la période tombe un dimanche ou un jour férié, l’expiration de la période est reportée à minuit le prochain jour qui n’est pas un dimanche ni un jour férié. («day»)

«membre du même groupe» Personne morale qui est membre du même groupe qu’une autre personne morale au sens du paragraphe (4). («affiliate»)

«ministère» Le ministère qui relève du ministre. («Ministry»)

«ministre» Le ministre des Services aux consommateurs et aux entreprises ou un autre membre du Conseil exécutif à qui l’application de la présente loi peut être confiée. («Minister»)

«nominatif» S’entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («registered form»)

«numéro de la société» Numéro attribué par le directeur à une société conformément au paragraphe 8 (1). Relativement à une société, «numéro» s’entend du numéro de cette société. («corporation number», «number»)

«particulier» Personne physique, à l’exclusion d’une société en nom collectif, d’une association sans personnalité morale, d’un consortium financier sans personnalité morale, d’un organisme sans personnalité morale, d’une fiducie ou d’une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’autre représentant. («individual»)

«passif» S’entend en outre d’une dette de la société résultant de l’application de l’article 36, du paragraphe 185 (29) ou de l’alinéa 248 (3) f) ou g). («liability»)

«personne» S’entend notamment d’un particulier, d’une entreprise personnelle, d’une société en nom collectif, d’une association sans personnalité morale, d’un consortium financier sans personnalité morale, d’un organisme sans personnalité morale, d’une fiducie, d’une personne morale, ainsi que d’une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou de représentant. («person»)

«personne liée» S’il s’agit d’indiquer un rapport avec une personne, s’entend :

a) du conjoint, du fils ou de la fille de cette personne;

b) d’un parent de cette personne ou de son conjoint, à l’exclusion d’un particulier visé à l’alinéa a), qui habite avec cette personne;

c) d’une personne morale dont, d’une part, la personne en question et, d’autre part, une personne visée à l’alinéa a) ou b), l’associé de la personne en question ou l’employeur de cette dernière, ou toute combinaison de ceux-ci, sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent plus de 50 pour cent des voix rattachées aux valeurs mobilières avec droit de vote de la personne morale qui sont alors en circulation. («related person»)

«personne morale» Personne morale avec ou sans capital-actions, qu’il s’agisse ou non d’une société à laquelle la présente loi s’applique. («body corporate»)

«personne qui a un lien» S’il s’agit d’indiquer un rapport avec une personne, s’entend :

a) d’une personne morale dont la personne est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de la personne morale qui sont alors en circulation;

b) d’un associé de la personne;

c) d’une fiducie ou d’une succession dans laquelle la personne a un intérêt bénéficiaire important ou à l’égard de laquelle la personne remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;

d) d’un parent de la personne, y compris son conjoint, lorsqu’il habite avec celle-ci;

e) d’un parent du conjoint de la personne lorsqu’il habite avec celle-ci. («associate»)

«prescrit» Prescrit par les règlements. («prescribed»)

«règlements» Les règlements pris en application de la présente loi. («regulations»)

«résident canadien» Particulier qui est, selon le cas :

a) un citoyen canadien qui réside ordinairement au Canada;

b) un citoyen canadien qui ne réside pas ordinairement au Canada, mais qui fait partie d’une catégorie prescrite de personnes;

c) un résident permanent au sens de la Loi sur l’immigration (Canada) qui réside ordinairement au Canada. («resident Canadian»)

«résolution ordinaire» Résolution qui est présentée à une assemblée des actionnaires d’une société et qui y est adoptée, avec ou sans amendement, à la majorité des voix exprimées. («ordinary resolution»)

«résolution spéciale» Résolution qui est :

a) soit proposée à une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société convoquée à cette fin et adoptée, avec ou sans amendement, aux deux tiers au moins des voix exprimées;

b) soit adoptée du consentement écrit de chaque actionnaire de la société qui a le droit de voter à cette assemblée, ou de son fondé de pouvoir muni d’une autorisation écrite. («special resolution»)

«série» Relativement à des actions, subdivision d’une catégorie d’actions. («series»)

«siège social» Le bureau d’une société situé à l’adresse indiquée dans les statuts de la société ou dans l’avis déposé le plus récemment par la société en vertu du paragraphe 14 (3). («registered office»)

«signature électronique» Marquage ou procédé d’identification qui a les caractéristiques suivantes :

a) il est créé ou communiqué par voie téléphonique ou électronique;

b) il est joint ou associé à un document ou à d’autres renseignements;

c) il est apporté ou adopté par la personne qui veut s’associer au document ou aux autres renseignements, selon le cas. («electronic signature»)

«société» ou «société par actions» Personne morale avec capital-actions à laquelle la présente loi s’applique. («corporation»)

«société faisant appel au public» Société qui offre ses valeurs mobilières au public au sens du paragraphe (6) et qui n’est pas réputée avoir cessé d’offrir ses valeurs mobilières au public en vertu d’une ordonnance de la Commission. («offering corporation»)

«société non résidente» Société constituée au Canada avant le 27 avril 1965 qui n’est pas réputée un résident du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) en vertu du paragraphe 250 (4) de cette loi. («non-resident corporation»)

«statuts» Les statuts constitutifs initiaux ou mis à jour, les statuts de modification, de fusion, d’arrangement, de maintien, de dissolution, de réorganisation ou de reconstitution, les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, toute loi spéciale ou tout autre acte constitutif d’une société. («articles»)

«sûreté» Intérêt dans les biens d’une personne morale ou charge grevant ces biens, au moyen notamment d’une hypothèque, d’un gage ou d’un nantissement, en garantie du paiement d’une dette ou de l’exécution de toute autre obligation de la personne morale. («security interest»)

«titre de créance» Toute preuve d’une créance sur une personne morale ou d’une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. («debt obligation»)

«tribunal» La Cour supérieure de justice. («court»)

«valeur mobilière» Action d’une catégorie ou d’une série d’actions ou titre de créance d’une personne morale. («security»)

«valeur mobilière avec droit de vote» Valeur mobilière, à l’exclusion d’un titre de créance, d’une personne morale assortie d’un droit de vote, soit en toutes circonstances, soit dans certaines circonstances qui se sont produites et qui se poursuivent. («voting security»)

«valeur mobilière sans certificat» S’entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («uncertificated security»)

«vérificateur» S’entend en outre d’une société en nom collectif de vérificateurs. («auditor»)

«voie téléphonique ou électronique» Appels ou messages téléphoniques, messages par fac-similé, courrier électronique, transmission de données ou de renseignements par le biais de systèmes automatisés de téléphone à clavier, transmission de données ou de renseignements par le biais de réseaux informatiques ou tout autre moyen semblable ou prescrit. («telephonic or electronic means») L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (1); 1994, chap. 27, par. 71 (1); 1999, chap. 6, art. 3; 1999, chap. 12, annexe F, art. 1; 2001, chap. 9, annexe D, par. 2 (1) et (2); 2005, chap. 5, art. 4; 2006, chap. 8, art. 106; 2006, chap. 34, annexe B, art. 1.

Interprétation : filiale

(2)  Pour l’application de la présente loi, une personne morale n’est réputée la filiale d’une autre personne morale que si l’une des conditions suivantes est remplie :

a) elle est sous le contrôle, selon le cas :

(i) de cette autre personne morale,

(ii) de cette autre personne morale et d’une ou de plusieurs personnes morales qui sont toutes sous le contrôle de cette autre personne morale,

(iii) de deux personnes morales ou plus qui sont toutes sous le contrôle de cette autre personne morale;

b) elle est la filiale d’une personne morale qui est elle-même la filiale de cette autre personne morale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (2).

Personne morale mère

(3)  Pour l’application de la présente loi, une personne morale n’est réputée la personne morale mère d’une autre personne morale que si cette dernière est sa filiale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (3).

Personne morale réputée membre du même groupe

(4)  Pour l’application de la présente loi, une personne morale n’est réputée un membre du même groupe qu’une autre que si l’une est la filiale de l’autre, si les deux sont des filiales de la même personne morale ou si une même personne a le contrôle de chacune d’elles. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (4).

Contrôle

(5)  Pour l’application de la présente loi, une personne, ou deux personnes morales ou plus, ne sont réputées avoir le contrôle d’une autre personne morale que si les deux conditions suivantes sont réunies :

a) des valeurs mobilières avec droit de vote de cette autre personne morale représentant plus de 50 pour cent des voix nécessaires à l’élection des administrateurs sont détenues, autrement qu’à titre de garantie seulement, par elles ou à leur profit;

b) le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour élire la majorité des administrateurs de la personne morale qui fait l’objet du contrôle. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (5).

Offre de valeurs mobilières au public

(6)  Pour l’application de la présente loi, une société n’offre ses valeurs mobilières au public que si l’une des conditions suivantes est remplie :

a) elle a déposé à l’égard de certaines de ses valeurs mobilières un prospectus ou une déclaration des faits importants en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou d’une loi que cette loi remplace ou à l’égard desquelles elle a déposé un prospectus en vertu de la loi intitulée The Corporations Information Act, qui constitue le chapitre 72 des Lois refondues de l’Ontario de 1960, ou d’une loi que cette loi remplace, tant que sont en circulation ces mêmes valeurs mobilières ou celles qui résultent de leur conversion;

b) certaines de ses valeurs mobilières ont été, à un moment donné depuis le 1^er mai 1967, officiellement cotées à une Bourse de l’Ontario, reconnue par la Commission, sans égard à la date de leur inscription.

Toutefois, à la demande d’une société, si la Commission est convaincue, à sa discrétion, que le public n’en subira aucun préjudice, elle peut rendre une ordonnance, aux conditions qu’elle fixe, selon laquelle la société est réputée avoir cessé d’offrir ses valeurs mobilières au public. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (6); 2000, chap. 26, annexe B, par. 3 (1) et (2).

Passation des documents

(7)  Les statuts, avis, résolutions, réquisitions, déclarations ou autres documents qui doivent ou peuvent être passés par plusieurs personnes, pour l’application de la présente loi, peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de même forme, dont chacun est passé par une ou plusieurs de ces personnes. Ces exemplaires, dûment passés par les personnes qui doivent ou peuvent les passer, selon le cas, sont réputés constituer un seul document pour l’application de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (7).

Champ d’application

2.  (1)  Sauf disposition expresse à l’effet contraire, la présente loi s’applique à la personne morale avec capital-actions :

a) constituée en vertu d’une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Haut-Canada;

b) constituée en vertu d’une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Canada et qui a son siège social en Ontario et y exerce ses activités commerciales;

c) constituée en vertu d’une loi générale ou spéciale de la Législature.

Toutefois, la présente loi ne s’applique pas aux sociétés au sens de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie, sauf dans la mesure prévue par cette loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 2 (1).

Idem

(2)  Malgré la loi intitulée The Railways Act, qui constitue le chapitre 331 des Lois refondues de l’Ontario de 1950, et sous réserve du paragraphe 168 (6), la présente loi s’applique à la personne morale avec capital-actions qui est une compagnie au sens de cette loi mais dont les activités ne consistent pas à construire ou exploiter des chemins de fer, des tramways ou des funiculaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 2 (2).

Idem

(3)  La présente loi ne s’applique pas à la personne morale avec capital-actions qui, selon le cas :

a) est une compagnie au sens de la Loi sur les personnes morales et dont les objets sont, en totalité ou en partie, à caractère social;

b) est une personne morale à laquelle s’applique la Loi sur les sociétés coopératives;

c) est une personne morale qui est un assureur au sens du paragraphe 141 (1) de la Loi sur les personnes morales;

d) est une personne morale à laquelle s’applique la Loi sur les caisses populaires et les credit unions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 2 (3).

PARTIE II
CONSTITUTION

Constitution

3.  (1)  Abrogé : 2000, chap. 42, annexe, art. 1.

Constitution

(2)  Une société peut être constituée en vertu de la présente loi et ses pouvoirs peuvent être limités par ses statuts au prêt et au placement de sommes d’argent, notamment sur hypothèque immobilière, ou à l’acceptation et à l’exercice de la fonction de liquidateur, de séquestre, de cessionnaire, de syndic de faillite ou de fiduciaire dans l’intérêt de créanciers ainsi que de liquidateur de personnes morales, de sociétés en nom collectif et de patrimoines, à l’exception des successions de personnes décédées. Cette société n’en est pas pour autant réputée une société au sens de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie mais le nombre de ses actionnaires, à l’exclusion des personnes qu’elle emploie, est, de par ses statuts, limité à cinq. Elle ne doit pas émettre de titres de créance à d’autres personnes que ses actionnaires, ni contracter des emprunts garantis par ses biens, sauf auprès de ses actionnaires, ni recevoir de sommes d’argent à titre de dépôt, ni offrir ses valeurs mobilières au public. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 3 (2).

Sociétés professionnelles

3.1  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 3.2, 3.3 et 3.4.

«membre» Membre d’une profession régie par une loi qui autorise l’exercice de cette profession par l’intermédiaire d’une société professionnelle. («member»)

«société professionnelle» Société qui est constituée ou maintenue sous le régime de la présente loi et qui détient un certificat d’autorisation ou autre document habilitant valide délivré en vertu d’une loi régissant une profession. («professional corporation») 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Professions

(2)  Si l’exercice d’une profession est régie par une loi, une société professionnelle ne peut exercer cette profession que si, selon le cas :

a) cette loi autorise expressément l’exercice de la profession par une société et sous réserve des dispositions de cette loi;

b) la profession est régie par une loi figurant à l’annexe 1 de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées, une des lois suivantes ou une loi prescrite :

1. La loi intitulée Certified General Accountants Association of Ontario Act, 1983.

2. La loi intitulée The Chartered Accountants Act, 1956.

3. La Loi sur le Barreau.

4. La Loi de 1998 sur le travail social et les techniques de travail social.

5. La Loi sur les vétérinaires. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Règlements

(3)  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, prescrire des lois pour l’application de l’alinéa (2) b). 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Application de la présente loi aux sociétés professionnelles

3.2  (1)  La présente loi et les règlements s’appliquent aux sociétés professionnelles, sauf disposition contraire du présent article, des articles 3.1, 3.3 et 3.4 et des règlements. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Conditions à remplir par les sociétés professionnelles

(2)  Malgré toute autre disposition de la présente loi mais sous réserve du paragraphe (6), une société professionnelle doit remplir les conditions suivantes:

1. Un ou plusieurs membres de la même profession doivent être, directement ou indirectement, propriétaires en common law et propriétaires bénéficiaires de toutes les actions émises et en circulation de la société.

2. Tous les dirigeants et administrateurs de la société doivent en être actionnaires.

3. La dénomination sociale de la société doit comprendre l’expression «Société professionnelle» ou «Professional Corporation» et doit être conforme aux règles concernant les dénominations sociales des sociétés professionnelles qui sont énoncées dans les règlements ou dans les règlements administratifs pris en application de la loi qui régit la profession.

4. La société ne doit pas avoir une dénomination sociale numérique.

5. Les statuts constitutifs de la société doivent prévoir que celle-ci ne peut exercer d’autres activités commerciales que l’exercice de la profession. Toutefois, la présente disposition n’a pas pour effet d’empêcher la société d’exercer les activités liées ou accessoires à l’exercice de la profession, y compris le placement de ses fonds excédentaires. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2002, chap. 22, art. 8; 2005, chap. 28, annexe B, par. 1 (1).

Présomption de conformité

(2.1)  La société professionnelle dont la dénomination sociale comprend l’expression «société professionnelle» est réputée s’être conformée aux exigences du paragraphe 10 (1). 2004, chap. 19, par. 3 (1).

Validité des actes de la société

(3)  Aucun acte commis par une société professionnelle ou pour son compte n’est invalide pour le seul motif qu’il contrevient à la présente loi. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Nullité des conventions de vote

(4)  Est nulle la convention ou la procuration qui confère à une personne autre qu’un actionnaire de la société professionnelle le droit d’exercer les droits de vote rattachés à une action de celle-ci. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Nullité des conventions unanimes des actionnaires

(5)  Sous réserve du paragraphe (6), est nulle la convention unanime des actionnaires à l’égard d’une société professionnelle à moins que chaque actionnaire soit membre de celle-ci. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2005, chap. 28, annexe B, par. 1 (2).

Règles particulières : sociétés professionnelles de la santé

(6)  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) dispenser des catégories de sociétés professionnelles de la santé, au sens du paragraphe 1 (1) de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées, de l’application des paragraphes (1) et (5) et des autres dispositions précisées de la présente loi et des règlements et prescrire les conditions qui s’appliquent à leur égard en lieu et place des dispositions auxquelles elles sont dispensées de se conformer;

b) dispenser des catégories d’actionnaires de ces sociétés professionnelles de la santé de l’application des paragraphes 3.4 (2), (4) et (6) et des autres dispositions précisées de la présente loi et des règlements et prescrire les règles qui s’appliquent à leur égard en lieu et place des dispositions auxquelles ils sont dispensés de se conformer;

c) dispenser les administrateurs et les dirigeants de ces sociétés professionnelles de la santé de l’application des dispositions précisées de la présente loi et des règlements et prescrire les règles qui s’appliquent à leur égard en lieu et place des dispositions auxquelles ils sont dispensés de se conformer. 2005, chap. 28, annexe B, par. 1 (3).

Conséquences de certaines éventualités

3.3  (1)  Malgré toute autre loi, aucune des éventualités suivantes n’invalide le certificat d’autorisation ou autre document habilitant d’une société professionnelle ni ne lui fait perdre la qualité de société professionnelle :

a) le décès d’un actionnaire;

b) le divorce d’un actionnaire;

c) la faillite ou l’insolvabilité de la société;

d) la suspension du certificat d’autorisation ou autre document habilitant de la société;

e) la survenance d’une autre éventualité ou l’existence d’une autre circonstance qui est prescrite. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2001, chap. 8, par. 1 (1); 2001, chap. 23, par. 6 (1).

Invalidité du certificat

(2)  Sous réserve des règlements, la révocation du certificat d’autorisation ou autre document habilitant invalide celui-ci et fait perdre à la société la qualité de société professionnelle. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2001, chap. 8, par. 1 (2).

Règlements

(3)  Pour l’application du paragraphe (1), le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) prescrire des éventualités et des circonstances pour l’application de l’alinéa (1) e);

a.1) prévoir que, malgré l’alinéa (1) a), b), c), d) ou e), selon le cas, le fait qu’une société professionnelle n’observe pas les conditions énoncées dans le règlement invalide son certificat d’autorisation ou autre document habilitant et met fin à son existence en tant que société professionnelle;

a.2) prescrire les conditions qui s’appliquent à l’égard des éventualités et des circonstances visées aux alinéas (1) a), b), c), d) et e);

a.3) prescrire des exceptions aux éventualités et circonstances visées aux alinéas (1) a), b), c), d) et e);

b) prescrire la façon de traiter les actions d’un actionnaire dans l’une ou l’autre des éventualités visées aux alinéas (1) a) à e), le délai dans lequel elles doivent être ainsi traitées et toute autre question concernant les mesures prises à leur égard. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2001, chap. 23, par. 6 (2).

Changement de dénomination

(4)  La société qui perd la qualité de société professionnelle change sa dénomination sociale pour y supprimer le terme «professionnelle» ou «professional». 2001, chap. 8, par. 1 (3).

Maintien de la responsabilité civile professionnelle

3.4  (1)  Le paragraphe 92 (1) n’a pas pour effet de limiter la responsabilité civile professionnelle d’un actionnaire d’une société professionnelle, telle que la prévoit la loi qui régit sa profession, pour ce qui est de ses actes ou de ceux d’employés ou de mandataires de la société. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Assimilation

(2)  Aux fins de la responsabilité civile professionnelle, les actes d’une société professionnelle sont réputés les actes des actionnaires, des employés ou des mandataires de la société, selon le cas. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Responsabilité civile professionnelle

(3)  La responsabilité d’un membre dans le cadre d’une réclamation pour responsabilité civile professionnelle n’est pas touchée par le fait qu’il exerce sa profession par l’intermédiaire d’une société professionnelle. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Responsabilité conjointe et individuelle

(4)  Toute personne et la société professionnelle sont conjointement et individuellement responsables dans toutes les réclamations pour responsabilité civile professionnelle formées contre la société à l’égard des erreurs et omissions qui ont été commises ou qui se sont produites lorsque la personne en était actionnaire. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Idem

(5)  La responsabilité que le paragraphe (4) impose au membre ne peut dépasser celle qui serait la sienne dans les circonstances s’il n’exerçait pas sa profession par l’intermédiaire de la société professionnelle. 2001, chap. 8, art. 2.

Idem : sociétés en nom collectif, en commandite ou à responsabilité limitée

(6)  Les actionnaires de la société professionnelle qui est un associé d’une société en nom collectif, en commandite ou à responsabilité limitée ont la même responsabilité à l’égard de cette société que s’ils en étaient eux-mêmes les associés. 2001, chap. 8, art. 2.

Statuts constitutifs

4.  (1)  Un particulier ou une personne morale peuvent constituer une société en signant des statuts constitutifs et en se conformant à l’article 6. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 4 (1).

Idem

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas au particulier qui, selon le cas :

a) est âgé de moins de dix-huit ans;

b) a été déclaré incapable de gérer ses biens, en application de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d’autrui ou de la Loi sur la santé mentale, ou a été déclaré incapable par un tribunal, au Canada ou à l’étranger;

c) a le statut de failli. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 4 (2); 2006, chap. 34, annexe B, art. 2.

Contenu des statuts

5.  (1)  Les statuts constitutifs sont rédigés selon la formule prescrite et comportent les renseignements prescrits. 1994, chap. 27, par. 71 (2).

Consentement de l’administrateur

(2)  La société conserve, à son siège social, le consentement, rédigé selon la formule prescrite, à agir comme premier administrateur :

a) de chaque particulier qui n’est pas un fondateur et que les statuts nomment comme premier administrateur;

b) de chaque particulier qui est un fondateur et que les statuts nomment comme premier administrateur, si ceux-ci sont envoyés au directeur sous une forme électronique prescrite et qu’ils ne comportent pas la signature électronique du particulier, contrairement à l’alinéa 273 (4) a), du fait que les règlements prévoient qu’elle n’est pas requise. 2006, chap. 19, annexe G, art. 2.

Examen du consentement

(2.1)  La société permet, sans frais, aux administrateurs, actionnaires ou créanciers qui en font la demande d’examiner le consentement visé au paragraphe (2) au cours de ses heures de bureau et d’en faire une copie. 1999, chap. 12, annexe F, art. 2.

Dispositions des statuts

(3)  Les statuts peuvent énoncer toute disposition que la présente loi ou le droit permettent d’insérer dans les règlements administratifs de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 5 (3).

Cas où les statuts l’emportent

(4)  Sous réserve du paragraphe (5), si les statuts ou une convention unanime des actionnaires exigent pour l’adoption d’une mesure un nombre de voix des administrateurs ou des actionnaires plus élevé que celui exigé par la présente loi, les dispositions des statuts ou de la convention unanime des actionnaires l’emportent sur la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 5 (4).

Destitution d’un administrateur

(5)  Les statuts ne doivent pas exiger, pour la destitution d’un administrateur, un nombre de voix des actionnaires plus élevé que le nombre précisé à l’article 122. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 5 (5).

Certificat de constitution

6.  Un des fondateurs envoie les statuts constitutifs au directeur qui, dès qu’il les reçoit, y appose un certificat de constitution conformément à l’article 273. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 6.

Certificat de constitution

7.  Le certificat de constitution est une preuve concluante de la constitution de la société en vertu de la présente loi, à la date figurant sur ce certificat, sauf dans une instance en annulation du certificat aux termes de l’article 240. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 7.

Attribution d’un numéro

8.  (1)  Le directeur attribue à la société un numéro, qui figure dans le certificat de constitution ainsi que dans tout autre certificat concernant cette société apposé ou délivré par le directeur comme étant le numéro de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (1).

Idem

(2)  Si aucune dénomination sociale n’est précisée dans les statuts qui sont remis au directeur, une dénomination sociale numérique est attribuée à la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (2).

Idem

(3)  Si par mégarde ou autrement, le directeur a attribué à la société un numéro ou une dénomination sociale numérique identique au numéro ou à la dénomination sociale déjà attribué à une autre société, il peut, sans tenir d’audience, délivrer un certificat de modification des statuts de la société portant modification du numéro ou de la dénomination sociale numérique attribué à la société. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance du certificat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (3).

Idem

(4)  Si, pour une raison quelconque, le directeur a apposé sur les statuts un certificat qui indique le numéro de la société de façon erronée, il peut délivrer un certificat rectifié portant la date du certificat qu’il remplace. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (4).

Idem

(5)  Le numéro de dossier attribué à la société par le ministre avant le 29 juillet 1983 est réputé le numéro de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (5).

Dénominations sociales interdites

9.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2), une société ne doit pas être désignée sous une dénomination sociale qui, selon le cas :

a) comporte un mot ou une expression que les règlements interdisent;

b) est identique ou, sauf s’il s’agit d’une dénomination sociale numérique, semblable :

(i) au nom :

(A) d’une personne morale,

(B) d’une fiducie,

(C) d’une association,

(D) d’une société en nom collectif,

(E) d’une entreprise personnelle,

(F) d’un particulier,

qui est connu, qu’il existe ou non,

(ii) au nom connu sous lequel une personne morale, une fiducie, une association, une société en nom collectif, une entreprise personnelle ou un particulier s’identifie ou exerce ses activités,

si l’emploi de la dénomination sociale peut s’avérer trompeur;

c) ne répond pas aux exigences prescrites par les règlements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 9 (1).

Exception au par. (1)

(2)  La dénomination sociale d’une société peut être l’une de celles décrites à l’alinéa (1) b) à condition que la société respecte les conditions prescrites par les règlements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 9 (2).

Documents à déposer

(3)  Sont déposés auprès du directeur les documents relatifs à la dénomination sociale de la société qui peuvent être prescrits par les règlements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 9 (3).

Restrictions de la dénomination sociale

10.  (1)  Les mots «Limitée», «Limited», «Incorporée», «Incorporated» ou «Corporation», ou les abréviations correspondantes, «Ltée», «Ltd.», «Inc.» ou «Corp.» doivent faire partie, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, de la dénomination sociale de la société. Toutefois, celle-ci peut être légalement désignée par ces mots, expressions ou abréviations. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 10 (1).

Langues

(2)  Sous réserve de la présente loi et des règlements, la dénomination sociale de la société peut être :

a) anglaise seulement;

b) française seulement;

c) dans les deux langues, où l’anglais et le français sont utilisés ensemble;

d) dans les deux langues, où l’anglais et le français sont équivalents mais utilisés séparément. 1994, chap. 27, par. 71 (3).

Idem

(2.1)  La société dont la dénomination sociale correspond à la forme visée à l’alinéa (2) d) peut être légalement désignée par la version anglaise ou française de sa dénomination sociale. 1994, chap. 27, par. 71 (3).

Autres restrictions

(3)  Pour l’application des paragraphes (1) et (2), peuvent seuls faire partie de la dénomination sociale d’une société les lettres en caractères romains, ou des chiffres arabes ou une combinaison des deux, y compris les signes de ponctuation et autres que les règlements permettent d’insérer dans la dénomination sociale d’une société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 10 (3).

Autres langues

(4)  Sous réserve de la présente loi et des règlements, les statuts d’une société peuvent comporter une disposition spéciale qui l’autorise à énoncer sa dénomination sociale en n’importe quelle langue. La société peut être légalement désignée par cette dénomination. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 10 (4).

Lisibilité

(5)  Malgré le paragraphe (4), la société énonce en caractères lisibles sa dénomination sociale dans les contrats, factures, effets de commerce et commandes de marchandises ou de services, émis ou faits par elle ou pour son compte ainsi que dans les documents envoyés au directeur en vertu de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 10 (5).

Utilisation prohibée de «Limitée», etc.

11.  (1)  Une personne non constituée en société par actions ne doit pas faire des affaires ni exploiter une entreprise ou exercer des activités commerciales sous un nom qui comporte le mot «Limitée», «Incorporée» ou «Corporation» ou une abréviation de ces mots ou leur équivalent dans une autre langue. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 11 (1).

Idem

(2)  Si une société exerce des activités commerciales ou s’identifie publiquement sous un nom commercial autre que la dénomination sociale prévue dans les statuts, ce nom ne doit pas comporter le mot «Limitée», «Incorporée» ou «Corporation» ni une abréviation de ces mots ou leur équivalent dans une autre langue. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 11 (2).

Modification d’une dénomination sociale inacceptable

12.  (1)  Si une société s’est vu attribuer, par mégarde ou autrement, une dénomination sociale non conforme aux dispositions de l’article 9 ou 10, le directeur peut, après lui avoir donné l’occasion d’être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts modifiant sa dénomination sociale pour y substituer celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance de ce certificat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 12 (1); 2004, chap. 19, par. 3 (2).

Audience écrite

(1.1)  L’audience visée au paragraphe (1) se tient par écrit, conformément aux règles établies par le directeur aux termes de la Loi sur l’exercice des compétences légales. 1998, chap. 18, annexe E, art. 20.

Manquement à un engagement

(2)  Si une société qui s’est engagée à se dissoudre ou à changer sa dénomination sociale ne donne pas suite à cet engagement dans le délai imparti, le directeur peut, après lui avoir donné l’occasion d’être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts modifiant sa dénomination sociale pour y substituer celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance de ce certificat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 12 (2).

Idem

(3)  Si une personne qui n’est pas une société s’est engagée à se dissoudre ou à modifier son nom et ne donne pas suite à cet engagement dans le délai imparti, le directeur peut, après avoir donné à la société qui s’est vu attribuer la dénomination sociale en vertu de cet engagement l’occasion d’être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts modifiant la dénomination sociale de la société pour y substituer celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance de ce certificat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 12 (3).

Sceau

13.  La société peut avoir un sceau mais n’y est pas tenue. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 13.

Siège social

14.  (1)  La société maintient en permanence un siège social en Ontario, à l’adresse précisée dans ses statuts, dans une résolution adoptée en vertu du paragraphe (3) ou dans une résolution spéciale adoptée en vertu du paragraphe (4). l994, chap. 27, par. 71 (4); 2000, chap. 26, annexe B, par. 3 (3).

Idem

(2)  Le siège social de la société constituée avant le 29 juillet 1983 est réputé être le siège social de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 14 (2).

Changement d’adresse

(3)  La société peut, au moyen d’une résolution de ses administrateurs, changer l’adresse de son siège social dans les limites de la municipalité ou du canton géographique. 1994, chap. 27, par. 71 (5).

Changement de municipalité

(4)  La société peut, au moyen d’une résolution spéciale, déplacer son siège social d’une municipalité ou d’un canton géographique pour le situer à un autre endroit en Ontario. 1994, chap. 27, par. 71 (5).

Validité

(5)  L’absence du dépôt prévu au paragraphe (3) ou (4) n’invalide pas la résolution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 14 (5).

Pouvoirs de la société

15.  La société a la capacité et les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 15.

Capacité d’agir hors de l’Ontario

16.  La société a la capacité d’exercer ses activités, de conduire ses affaires internes et d’exercer ses pouvoirs à l’extérieur de la province, dans les limites des lois applicables dans ce territoire. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 16.

Pouvoirs de la société

17.  (1)  L’adoption d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 17 (1).

Pouvoirs limités par les statuts

(2)  La société ne doit pas exercer des activités commerciales ni des pouvoirs en violation de ses statuts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 17 (2).

Abus de pouvoir

(3)  Malgré le paragraphe (2) et le paragraphe 3 (2), les actes de la société, y compris les transferts de biens de la société à d’autres personnes ou d’autres personnes à la société, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à ses statuts, à ses règlements administratifs, à u