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Loi sur les sociétés par actions

L.R.O. 1990, CHAPITRE B.16

Période de codification : Du 31 décembre 2011 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.

Dernière modification : Voir la Table des dispositions de lois d’intérêt public abrogées aux termes de l’article 10.1 de la Loi de 2006 sur la législation – 31 décembre 2011.

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SOMMAIRE

PARTIE I
DÉFINITIONS, INTERPRÉTATION ET APPLICATION

1.

Définitions et interprétation

2.

Champ d’application

PARTIE II
CONSTITUTION

3.

Constitution

3.1

Sociétés professionnelles

3.2

Application de la présente loi aux sociétés professionnelles

3.3

Conséquences de certaines éventualités

3.4

Maintien de la responsabilité civile professionnelle

4.

Statuts constitutifs

5.

Contenu des statuts

6.

Certificat de constitution

7.

Certificat de constitution

8.

Attribution d’un numéro

9.

Dénominations sociales interdites

10.

Restrictions de la dénomination sociale

11.

Utilisation prohibée de «Limitée», etc.

12.

Modification d’une dénomination sociale inacceptable

13.

Sceau

14.

Siège social

15.

Pouvoirs de la société

16.

Capacité d’agir hors de l’Ontario

17.

Pouvoirs de la société

18.

Interprétation

19.

Allégations interdites

21.

Contrat antérieur à la constitution

PARTIE III
FINANCEMENT

22.

Actions

23.

Émission d’actions

24.

Compte capital déclaré distinct

25.

Émission d’actions spéciales en série

26.

Droit de préemption

27.

Privilèges de conversion, etc.

28.

Une filiale ne peut être titulaire des actions de sa personne morale mère

29.

Exception à l’art. 28

30.

Droit d’acquérir ses propres actions

31.

Non-application du par. 30 (2)

32.

Rachat des actions

33.

Don d’actions

34.

Limitation de l’obligation relative aux actions non libérées : capital déclaré

35.

Somme débitée au compte lors de l’acquisition d’actions, etc.

36.

Contrat d’achat de ses propres actions

37.

Commission sur la vente des actions

38.

Déclaration de dividendes

39.

Biens de l’actif sujets à épuisement

40.

Privilège sur les actions

41.

Les actions sont des biens meubles

42.

Restrictions au transfert, etc.

43.

Titres de créance au porteur

44.

Titres de créance non rachetables

PARTIE IV
VENTE D’ACTIONS FAISANT L’OBJET DE RESTRICTIONS

45.

Vente par la société d’actions faisant l’objet de restrictions

PARTIE V
FIDUCIAIRES

46.

Actes de fiducie

47.

Obligations du fiduciaire

48.

Conflits d’intérêts

49.

Preuve d’observation des conditions

50.

Le fiduciaire ne peut être séquestre

51.

Avis reliés aux cas de défaut

52.

Obligation de fournir la liste des détenteurs

PARTIE VI
TITRES DE SOCIÉTÉS

53.

Application de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières

54.

Actions avec ou sans certificat

55.

Signature des certificats de valeurs mobilières

56.

Contenu du certificat d’action

57.

Certificat de fraction d’action ou certificat provisoire

58.

Émission excédentaire

67.

Effet de l’inscription

PARTIE VII
ACTIONNAIRES

92.

Responsabilité limitée des actionnaires

93.

Lieu des assemblées

94.

Assemblées d’actionnaires

95.

Date de clôture des registres

96.

Avis des assemblées d’actionnaires

97.

Assemblée des actionnaires

98.

Renonciation à l’avis

99.

Proposition

100.

Liste des actionnaires

101.

Quorum

102.

Droit de vote

103.

Vote

104.

Résolution tenant lieu d’assemblée

105.

Demande de convocation

106.

Convocation par le tribunal

107.

Règlement de différends

108.

Convention entre les actionnaires

PARTIE VIII
PROCURATIONS

109.

Définitions

110.

Procuration

111.

Sollicitation obligatoire de procurations

112.

Circulaire d’information

113.

Ordonnance de dispense des exigences de l’art. 111 ou 112

114.

Fondé de pouvoir

PARTIE IX
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

115.

Administrateurs

116.

Règlements administratifs

117.

Première réunion du conseil d’administration

118.

Qualités requises des administrateurs

119.

Premiers administrateurs

120.

Vote cumulatif

121.

Fin du mandat d’un administrateur

122.

Destitution des administrateurs

123.

Droit de l’administrateur

124.

Postes vacants

125.

Modification du nombre des administrateurs

126.

Lieu des réunions et quorum

127.

Délégation par les administrateurs

128.

Validité des actes des administrateurs et des dirigeants

129.

Résolutions écrites

130.

Responsabilité des administrateurs

131.

Responsabilité envers les employés

132.

Divulgation d’un conflit d’intérêts

133.

Dirigeants

134.

Devoirs des administrateurs, etc.

135.

Acquiescement lors de l’assemblée

136.

Indemnisation

137.

Rémunération des administrateurs

PARTIE X
RESPONSABILITÉ DES INITIÉS

138.

Responsabilité des initiés

PARTIE XI
LIVRES ET DOSSIERS

139.

Dossiers

140.

Dossiers, obligations de la société

141.

Registre des valeurs mobilières

142.

Agents des transferts

143.

Registres : dispositions générales

144.

Dossiers accessibles aux administrateurs pour consultation

145.

Consultation des dossiers par les actionnaires et les créanciers

146.

Liste des actionnaires

146.1

Preuve de sa qualité

147.

Trafic de listes

PARTIE XII
VÉRIFICATEURS ET ÉTATS FINANCIERS

148.

Dispense de nommer un vérificateur

149.

Vérificateurs

150.

Démission du vérificateur

151.

Présence du vérificateur à l’assemblée

152.

Qualités comme vérificateur

153.

Examen par le vérificateur

154.

Renseignements présentés à l’assemblée annuelle

155.

Établissement des états financiers

156.

Dépôt par la société faisant appel au public

157.

États financiers de filiales

158.

Comité de vérification

159.

Approbation des administrateurs

160.

État financier périodique

PARTIE XIII
ENQUÊTES

161.

Enquête

162.

Ordonnances que peut rendre le tribunal

163.

Pouvoirs de l’inspecteur

164.

Droits relatifs à l’audience

165.

Immunité quant aux déclarations

166.

Secret professionnel

167.

Enquête du directeur

PARTIE XIV
MODIFICATIONS DE STRUCTURE

168.

Modifications

169.

Proposition de modification des statuts

170.

Autorisation de modifier les droits de certains actionnaires

171.

Statuts de modification

172.

Certificat de modification

173.

Mise à jour des statuts constitutifs

174.

Fusion

175.

Convention de fusion

176.

Approbation des actionnaires

177.

Fusions relatives à la société mère

178.

Statuts de fusion

179.

Effets du certificat

180.

Statuts de maintien

181.

Maintien des sociétés ontariennes

181.1

Maintien comme société coopérative

182.

Arrangement

183.

Statuts d’arrangement envoyés au directeur

184.

Pouvoirs d’emprunt

185.

Droits des actionnaires dissidents

186.

Réorganisation

PARTIE XV
ACQUISITIONS FORCÉES

187.

Champ d’application et définitions

188.

Offre d’achat visant à la mainmise ou offre de l’émetteur

189.

Obligation de la société d’acquérir les valeurs mobilières

190.

Transformation en société fermée

PARTIE XVI
LIQUIDATION ET DISSOLUTION

191.

Définition

192.

Champ d’application des art. 193 à 205

193.

Liquidation volontaire

194.

Inspecteurs

195.

Vacance du poste de liquidateur

196.

Destitution du liquidateur

197.

Commencement de la liquidation

198.

Cessation des activités

199.

Arrêt des procédures en cours contre la société dès la liquidation volontaire, sauf autorisation

200.

Liste des contribuables

201.

Tenue d’assemblées pendant la liquidation

202.

Arrangement avec les créanciers

203.

Pouvoir de transiger avec les débiteurs et les contribuables

204.

Pouvoir d’accepter des actions ou autres en contrepartie de la vente des biens à une autre personne morale

205.

Présentation par le liquidateur à une assemblée d’un rapport sur la liquidation volontaire

206.

Champ d’application des art. 207 à 218

207.

Liquidation judiciaire

208.

Personnes qui peuvent demander la liquidation

209.

Pouvoirs du tribunal

210.

Nomination du liquidateur

211.

Destitution du liquidateur

212.

Frais et dépens

213.

Commencement de la liquidation

214.

Procédure de liquidation postérieure à l’ordonnance

215.

Ordonnances rendues après une ordonnance de liquidation

216.

Procédures contre la société à compter de la liquidation

217.

Disposition relative à la libération et à la répartition par le tribunal

218.

Ordonnance de dissolution

219.

Champ d’application des art. 220 à 236

220.

Absence de liquidateur

221.

Effets de la liquidation

222.

Acquittement des frais et dépens

223.

Pouvoirs du liquidateur

224.

Pouvoirs accordés à plusieurs liquidateurs

225.

Obligation du contribuable

226.

Obligation en cas de décès

227.

Dépôt des sommes d’argent

228.

Preuves de créances

229.

Requête pour obtenir des directives

230.

Interrogatoire portant sur les biens de la société

231.

Instance introduite par les actionnaires

232.

Les droits conférés par la loi s’ajoutent aux autres pouvoirs

233.

Suspension de l’instance en liquidation

234.

Créancier inconnu

235.

Actionnaire inconnu

236.

Manière de disposer des documents après la liquidation

237.

Dissolution volontaire

238.

Statuts de dissolution d’une société active

239.

Certificat de dissolution

240.

Annulation du certificat par le directeur

241.

Avis de dissolution

242.

Recours postérieurs à la dissolution

243.

Responsabilité des actionnaires envers les créanciers

244.

Dévolution à la Couronne

PARTIE XVII
RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES

245.

Définitions

246.

Actions obliques

247.

Ordonnance du tribunal

248.

Recours en cas d’abus

249.

Arrêt de l’instance et règlement

250.

Rectifications apportées au nom, etc.

251.

Avis de refus d’apposer un certificat

252.

Appel des décisions du directeur

253.

Ordonnance

254.

Requête sans préavis

255.

Appel

256.

Infractions

257.

Consentement

258.

Infraction

259.

Prescription

260.

Dénonciation concernant plusieurs infractions

261.

Recours civils permis

PARTIE XVIII
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

262.

Avis aux administrateurs ou aux actionnaires

263.

Avis à la société

264.

Renonciation à l’avis et abrégement du délai

265.

Délégation de pouvoirs

266.

Certificat pouvant être signé par un administrateur

267.

Une copie est acceptée

268.

Preuve par affidavit

270.

Consultation de documents, etc.

271.

Appel des décisions de la Commission

271.1

Pouvoirs du ministre

271.2

Règlements du directeur

272.

Règlements

273.

Obligation d’envoyer les statuts au directeur

273.1

Dépôt électronique

273.2

Dépôt par télécopie

275.

Erreur dans le certificat

276.

Dossiers

277.

Dispositions réputées modifiées

278.

Nomination du directeur

PARTIE I
DÉFINITIONS, INTERPRÉTATION ET APPLICATION

Définitions et interprétation

1.  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«action rachetable» Action que la société émettrice, selon le cas :

a) peut acheter ou racheter unilatéralement;

b) est tenue, par ses statuts, d’acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d’un actionnaire. («redeemable share»)

«administrateur» Indépendamment de son titre, personne qui occupe le poste d’administrateur d’une société. Les termes «administrateur» et «conseil d’administration» s’entendent en outre d’un administrateur unique. («director»)

«affaires internes» Les rapports entre la société, les membres du même groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion des activités commerciales de ces personnes morales. («affairs»)

«apposer» S’entend notamment de l’apposition d’une estampille au recto des statuts ou d’autres documents envoyés au directeur. («endorse»)

«ayant droit» Lorsqu’il s’agit de désigner le détenteur d’actions en qualité d’ayant droit, s’entend d’un exécuteur testamentaire, d’un administrateur successoral, du fiduciaire d’une succession, d’un tuteur, d’un syndic, d’un fiduciaire, d’un séquestre, d’un liquidateur ou du curateur à la personne, du tuteur aux biens ou du procureur constitué en vertu d’une procuration perpétuelle lui donnant des pouvoirs à l’égard d’une personne qui est mentalement incapable de gérer ses biens. («personal representative»)

«bon de souscription» Certificat ou autre titre émis par une société comme preuve d’un privilège de conversion ou d’une option ou d’un droit d’acquérir des valeurs mobilières de la société. («warrant»)

«cadre dirigeant» Chacune des personnes suivantes :

a) le président du conseil d’administration, les vice-présidents du conseil d’administration, le président, les vice-présidents, le secrétaire, le trésorier ou le directeur général d’une société ou tout autre particulier qui exerce dans une société des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement un particulier occupant un de ces postes;

b) les cinq employés les mieux rémunérés de la société, y compris tout particulier visé à l’alinéa a). («senior officer»)

«certificat de valeur mobilière» Certificat constatant l’existence d’une valeur mobilière. («security certificate»)

«Commission» La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. («Commission»)

«conjoint» Personne avec laquelle la personne est mariée ou avec laquelle elle vit dans une union conjugale hors du mariage. («spouse»)

«convention unanime des actionnaires» Convention visée au paragraphe 108 (2) ou déclaration d’un actionnaire visée au paragraphe 108 (3). («unanimous shareholder agreement»)

«copie certifiée conforme» Selon le cas :

a) relativement à un document de la société, copie du document certifiée conforme par l’un de ses dirigeants;

b) relativement à un document que délivre un tribunal, copie du document certifiée conforme, revêtue du sceau du tribunal et portant la signature du greffier du tribunal;

c) relativement à un document dont le directeur a la garde, copie du document certifiée conforme par le directeur et qui porte sa signature ou celle du fonctionnaire du ministère désigné par les règlements. («certified copy»)

«dénomination sociale numérique» La dénomination sociale d’une société constituée uniquement du numéro de cette société suivi du mot «Ontario» et de l’un des mots ou de l’une des abréviations prévus au paragraphe 10 (1). («number name»)

«directeur» Le directeur nommé en vertu de l’article 278. («Director»)

«dirigeant» Dirigeant désigné en vertu de l’article 133. Sont inclus dans la présente définition le président du conseil d’administration, les vice-présidents du conseil d’administration, le président, les vice-présidents, le secrétaire, les secrétaires adjoints, le trésorier, les trésoriers adjoints et le directeur général d’une société et tout autre particulier désigné en tant que dirigeant d’une société par règlement administratif ou par résolution des administrateurs, ainsi que tout autre particulier qui exerce dans une société des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement un particulier titulaire d’un de ces postes. («officer»)

«envoyer» A notamment le sens de remettre ou de mettre à la poste. («send»)

«état financier» État financier visé à l’article 154. («financial statement»)

«état financier périodique» État financier visé à l’article 160. («interim financial statement»)

«fondateur» Personne qui signe des statuts constitutifs. («incorporator»)

«intérêt bénéficiaire» ou «propriété bénéficiaire» S’entend notamment de la propriété par le biais d’un intermédiaire, notamment un fiduciaire, un représentant ou un mandataire, et, dans le cas d’une valeur mobilière, de l’intérêt du titulaire de droit, au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, à l’égard de cette valeur, sauf s’il s’agit de l’intermédiaire en valeurs mobilières, au sens de cette loi, qui a établi un droit intermédié, au sens de la même loi, en faveur de ce titulaire à l’égard de cette valeur. («beneficial interest», «beneficial ownership»)

«jour» Jour franc. Une période de jours est réputée commencer le jour qui suit l’événement qui marque le début de la période et prendre fin à minuit le dernier jour de cette période. Toutefois, si le dernier jour de la période tombe un dimanche ou un jour férié, l’expiration de la période est reportée à minuit le prochain jour qui n’est pas un dimanche ni un jour férié. («day»)

«membre du même groupe» Personne morale qui est membre du même groupe qu’une autre personne morale au sens du paragraphe (4). («affiliate»)

«ministère» Le ministère qui relève du ministre. («Ministry»)

«ministre» Le ministre des Services aux consommateurs et aux entreprises ou un autre membre du Conseil exécutif à qui l’application de la présente loi peut être confiée. («Minister»)

«nominatif» S’entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («registered form»)

«numéro de la société» Numéro attribué par le directeur à une société conformément au paragraphe 8 (1). Relativement à une société, «numéro» s’entend du numéro de cette société. («corporation number», «number»)

«particulier» Personne physique, à l’exclusion d’une société en nom collectif, d’une association sans personnalité morale, d’un consortium financier sans personnalité morale, d’un organisme sans personnalité morale, d’une fiducie ou d’une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’autre représentant. («individual»)

«passif» S’entend en outre d’une dette de la société résultant de l’application de l’article 36, du paragraphe 185 (29) ou de l’alinéa 248 (3) f) ou g). («liability»)

«personne» S’entend notamment d’un particulier, d’une entreprise personnelle, d’une société en nom collectif, d’une association sans personnalité morale, d’un consortium financier sans personnalité morale, d’un organisme sans personnalité morale, d’une fiducie, d’une personne morale, ainsi que d’une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou de représentant. («person»)

«personne liée» S’il s’agit d’indiquer un rapport avec une personne, s’entend :

a) du conjoint, du fils ou de la fille de cette personne;

b) d’un parent de cette personne ou de son conjoint, à l’exclusion d’un particulier visé à l’alinéa a), qui habite avec cette personne;

c) d’une personne morale dont, d’une part, la personne en question et, d’autre part, une personne visée à l’alinéa a) ou b), l’associé de la personne en question ou l’employeur de cette dernière, ou toute combinaison de ceux-ci, sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent plus de 50 pour cent des voix rattachées aux valeurs mobilières avec droit de vote de la personne morale qui sont alors en circulation. («related person»)

«personne morale» Personne morale avec ou sans capital-actions, qu’il s’agisse ou non d’une société à laquelle la présente loi s’applique. («body corporate»)

«personne qui a un lien» S’il s’agit d’indiquer un rapport avec une personne, s’entend :

a) d’une personne morale dont la personne est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de la personne morale qui sont alors en circulation;

b) d’un associé de la personne;

c) d’une fiducie ou d’une succession dans laquelle la personne a un intérêt bénéficiaire important ou à l’égard de laquelle la personne remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;

d) d’un parent de la personne, y compris son conjoint, lorsqu’il habite avec celle-ci;

e) d’un parent du conjoint de la personne lorsqu’il habite avec celle-ci. («associate»)

«prescrit» Prescrit par les règlements. («prescribed»)

«règlements» Les règlements pris en application de la présente loi. («regulations»)

«résident canadien» Particulier qui est, selon le cas :

a) un citoyen canadien qui réside ordinairement au Canada;

b) un citoyen canadien qui ne réside pas ordinairement au Canada, mais qui fait partie d’une catégorie prescrite de personnes;

c) un résident permanent au sens de la Loi sur l’immigration (Canada) qui réside ordinairement au Canada. («resident Canadian»)

«résolution ordinaire» Résolution qui est présentée à une assemblée des actionnaires d’une société et qui y est adoptée, avec ou sans amendement, à la majorité des voix exprimées. («ordinary resolution»)

«résolution spéciale» Résolution qui est :

a) soit proposée à une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société convoquée à cette fin et adoptée, avec ou sans amendement, aux deux tiers au moins des voix exprimées;

b) soit adoptée du consentement écrit de chaque actionnaire de la société qui a le droit de voter à cette assemblée, ou de son fondé de pouvoir muni d’une autorisation écrite. («special resolution»)

«série» Relativement à des actions, subdivision d’une catégorie d’actions. («series»)

«siège social» Le bureau d’une société situé à l’adresse indiquée dans les statuts de la société ou dans l’avis déposé le plus récemment par la société en vertu du paragraphe 14 (3). («registered office»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «siège social» est modifiée par substitution de «aux termes de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales» à «en vertu du paragraphe 14 (3)» à la fin du paragraphe. Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (2) et 9 (2).

«signature électronique» Marquage ou procédé d’identification qui a les caractéristiques suivantes :

a) il est créé ou communiqué par voie téléphonique ou électronique;

b) il est joint ou associé à un document ou à d’autres renseignements;

c) il est apporté ou adopté par la personne qui veut s’associer au document ou aux autres renseignements, selon le cas. («electronic signature»)

«société» ou «société par actions» Personne morale avec capital-actions à laquelle la présente loi s’applique. («corporation»)

«société faisant appel au public» Société qui offre ses valeurs mobilières au public au sens du paragraphe (6) et qui n’est pas réputée avoir cessé d’offrir ses valeurs mobilières au public en vertu d’une ordonnance de la Commission. («offering corporation»)

«société non résidente» Société constituée au Canada avant le 27 avril 1965 qui n’est pas réputée un résident du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) en vertu du paragraphe 250 (4) de cette loi. («non-resident corporation»)

«statuts» Les statuts constitutifs initiaux ou mis à jour, les statuts de modification, de fusion, d’arrangement, de maintien, de dissolution, de réorganisation ou de reconstitution, les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, toute loi spéciale ou tout autre acte constitutif d’une société. («articles»)

«sûreté» Intérêt dans les biens d’une personne morale ou charge grevant ces biens, au moyen notamment d’une hypothèque, d’un gage ou d’un nantissement, en garantie du paiement d’une dette ou de l’exécution de toute autre obligation de la personne morale. («security interest»)

«titre de créance» Toute preuve d’une créance sur une personne morale ou d’une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. («debt obligation»)

«tribunal» La Cour supérieure de justice. («court»)

«valeur mobilière» Action d’une catégorie ou d’une série d’actions ou titre de créance d’une personne morale. («security»)

«valeur mobilière avec droit de vote» Valeur mobilière, à l’exclusion d’un titre de créance, d’une personne morale assortie d’un droit de vote, soit en toutes circonstances, soit dans certaines circonstances qui se sont produites et qui se poursuivent. («voting security»)

«valeur mobilière sans certificat» S’entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («uncertificated security»)

«vérificateur» S’entend en outre d’une société en nom collectif de vérificateurs. («auditor»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «vérificateur» est abrogée et remplacée par ce qui suit :

«vérificateur» S’entend en outre d’une société en nom collectif de vérificateurs et d’un vérificateur constitué en société. («auditor»)

Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (1) et 9 (2).

«voie téléphonique ou électronique» Appels ou messages téléphoniques, messages par fac-similé, courrier électronique, transmission de données ou de renseignements par le biais de systèmes automatisés de téléphone à clavier, transmission de données ou de renseignements par le biais de réseaux informatiques ou tout autre moyen semblable ou prescrit. («telephonic or electronic means») L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (1); 1994, chap. 27, par. 71 (1); 1999, chap. 6, art. 3; 1999, chap. 12, annexe F, art. 1; 2001, chap. 9, annexe D, par. 2 (1) et (2); 2005, chap. 5, art. 4; 2006, chap. 8, art. 106; 2006, chap. 34, annexe B, art. 1.

Interprétation : filiale

(2)  Pour l’application de la présente loi, une personne morale n’est réputée la filiale d’une autre personne morale que si l’une des conditions suivantes est remplie :

a) elle est sous le contrôle, selon le cas :

(i) de cette autre personne morale,

(ii) de cette autre personne morale et d’une ou de plusieurs personnes morales qui sont toutes sous le contrôle de cette autre personne morale,

(iii) de deux personnes morales ou plus qui sont toutes sous le contrôle de cette autre personne morale;

b) elle est la filiale d’une personne morale qui est elle-même la filiale de cette autre personne morale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (2).

Personne morale mère

(3)  Pour l’application de la présente loi, une personne morale n’est réputée la personne morale mère d’une autre personne morale que si cette dernière est sa filiale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (3).

Personne morale réputée membre du même groupe

(4)  Pour l’application de la présente loi, une personne morale n’est réputée un membre du même groupe qu’une autre que si l’une est la filiale de l’autre, si les deux sont des filiales de la même personne morale ou si une même personne a le contrôle de chacune d’elles. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (4).

Contrôle

(5)  Pour l’application de la présente loi, une personne, ou deux personnes morales ou plus, ne sont réputées avoir le contrôle d’une autre personne morale que si les deux conditions suivantes sont réunies :

a) des valeurs mobilières avec droit de vote de cette autre personne morale représentant plus de 50 pour cent des voix nécessaires à l’élection des administrateurs sont détenues, autrement qu’à titre de garantie seulement, par elles ou à leur profit;

b) le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour élire la majorité des administrateurs de la personne morale qui fait l’objet du contrôle. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (5).

Offre de valeurs mobilières au public

(6)  Pour l’application de la présente loi, une société n’offre ses valeurs mobilières au public que si l’une des conditions suivantes est remplie :

a) elle a déposé à l’égard de certaines de ses valeurs mobilières un prospectus ou une déclaration des faits importants en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou d’une loi que cette loi remplace ou à l’égard desquelles elle a déposé un prospectus en vertu de la loi intitulée The Corporations Information Act, qui constitue le chapitre 72 des Lois refondues de l’Ontario de 1960, ou d’une loi que cette loi remplace, tant que sont en circulation ces mêmes valeurs mobilières ou celles qui résultent de leur conversion;

b) certaines de ses valeurs mobilières ont été, à un moment donné depuis le 1er mai 1967, officiellement cotées à une bourse de l’Ontario, reconnue par la Commission, sans égard à la date de leur inscription.

Toutefois, à la demande d’une société, si la Commission est convaincue, à sa discrétion, que le public n’en subira aucun préjudice, elle peut rendre une ordonnance, aux conditions qu’elle fixe, selon laquelle la société est réputée avoir cessé d’offrir ses valeurs mobilières au public. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (6); 2000, chap. 26, annexe B, par. 3 (1) et (2).

Passation des documents

(7)  Les statuts, avis, résolutions, réquisitions, déclarations ou autres documents qui doivent ou peuvent être passés par plusieurs personnes, pour l’application de la présente loi, peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de même forme, dont chacun est passé par une ou plusieurs de ces personnes. Ces exemplaires, dûment passés par les personnes qui doivent ou peuvent les passer, selon le cas, sont réputés constituer un seul document pour l’application de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 1 (7).

Champ d’application

2.  (1)  Sauf disposition expresse à l’effet contraire, la présente loi s’applique à la personne morale avec capital-actions :

a) constituée en vertu d’une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Haut-Canada;

b) constituée en vertu d’une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Canada et qui a son siège social en Ontario et y exerce ses activités commerciales;

c) constituée en vertu d’une loi générale ou spéciale de la Législature.

Toutefois, la présente loi ne s’applique pas aux sociétés au sens de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie, sauf dans la mesure prévue par cette loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 2 (1).

Idem

(2)  Malgré la loi intitulée The Railways Act, qui constitue le chapitre 331 des Lois refondues de l’Ontario de 1950, et sous réserve du paragraphe 168 (6), la présente loi s’applique à la personne morale avec capital-actions qui est une compagnie au sens de cette loi mais dont les activités ne consistent pas à construire ou exploiter des chemins de fer, des tramways ou des funiculaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 2 (2).

Idem

(3)  La présente loi ne s’applique pas à la personne morale avec capital-actions qui, selon le cas :

a) est une compagnie au sens de la Loi sur les personnes morales et dont les objets sont, en totalité ou en partie, à caractère social;

b) est une personne morale à laquelle s’applique la Loi sur les sociétés coopératives;

c) est une personne morale qui est un assureur au sens du paragraphe 141 (1) de la Loi sur les personnes morales;

d) est une personne morale à laquelle s’applique la Loi sur les caisses populaires et les credit unions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 2 (3).

PARTIE II
CONSTITUTION

Constitution

3.  (1)  Abrogé : 2000, chap. 42, annexe, art. 1.

Constitution

(2)  Une société peut être constituée en vertu de la présente loi et ses pouvoirs peuvent être limités par ses statuts au prêt et au placement de sommes d’argent, notamment sur hypothèque immobilière, ou à l’acceptation et à l’exercice de la fonction de liquidateur, de séquestre, de cessionnaire, de syndic de faillite ou de fiduciaire dans l’intérêt de créanciers ainsi que de liquidateur de personnes morales, de sociétés en nom collectif et de patrimoines, à l’exception des successions de personnes décédées. Cette société n’en est pas pour autant réputée une société au sens de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie mais le nombre de ses actionnaires, à l’exclusion des personnes qu’elle emploie, est, de par ses statuts, limité à cinq. Elle ne doit pas émettre de titres de créance à d’autres personnes que ses actionnaires, ni contracter des emprunts garantis par ses biens, sauf auprès de ses actionnaires, ni recevoir de sommes d’argent à titre de dépôt, ni offrir ses valeurs mobilières au public. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 3 (2).

Sociétés professionnelles

3.1  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 3.2, 3.3 et 3.4.

«membre» Membre d’une profession régie par une loi qui autorise l’exercice de cette profession par l’intermédiaire d’une société professionnelle. («member»)

«société professionnelle» Société qui est constituée ou maintenue sous le régime de la présente loi et qui détient un certificat d’autorisation ou autre document habilitant valide délivré en vertu d’une loi régissant une profession. («professional corporation») 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Professions

(2)  Si l’exercice d’une profession est régie par une loi, une société professionnelle ne peut exercer cette profession que si, selon le cas :

a) cette loi autorise expressément l’exercice de la profession par une société et sous réserve des dispositions de cette loi;

b) la profession est régie par une loi figurant à l’annexe 1 de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées, une des lois suivantes ou une loi prescrite :

1. La Loi de 2010 sur les comptables généraux accrédités.

2. La Loi de 2010 sur les comptables agréés.

3. La Loi sur le Barreau.

4. La Loi de 1998 sur le travail social et les techniques de travail social.

5. La Loi sur les vétérinaires. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2010, chap. 6, annexe A, art. 69; 2010, chap. 6, annexe C, art. 67.

Règlements

(3)  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, prescrire des lois pour l’application de l’alinéa (2) b). 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Application de la présente loi aux sociétés professionnelles

3.2  (1)  La présente loi et les règlements s’appliquent aux sociétés professionnelles, sauf disposition contraire du présent article, des articles 3.1, 3.3 et 3.4 et des règlements. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Conditions à remplir par les sociétés professionnelles

(2)  Malgré toute autre disposition de la présente loi mais sous réserve du paragraphe (6), une société professionnelle doit remplir les conditions suivantes :

1. Un ou plusieurs membres de la même profession doivent être, directement ou indirectement, propriétaires en common law et propriétaires bénéficiaires de toutes les actions émises et en circulation de la société.

2. Tous les dirigeants et administrateurs de la société doivent en être actionnaires.

3. La dénomination sociale de la société doit comprendre l’expression «société professionnelle» ou «Professional Corporation» et doit être conforme aux règles concernant les dénominations sociales des sociétés professionnelles qui sont énoncées dans les règlements ou dans les règlements administratifs pris en application de la loi qui régit la profession.

4. La société ne doit pas avoir une dénomination sociale numérique.

5. Les statuts constitutifs de la société doivent prévoir que celle-ci ne peut exercer d’autres activités commerciales que l’exercice de la profession. Toutefois, la présente disposition n’a pas pour effet d’empêcher la société d’exercer les activités liées ou accessoires à l’exercice de la profession, y compris le placement de ses fonds excédentaires. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2002, chap. 22, art. 8; 2005, chap. 28, annexe B, par. 1 (1).

Présomption de conformité

(2.1)  La société professionnelle dont la dénomination sociale comprend l’expression «société professionnelle» est réputée s’être conformée aux exigences du paragraphe 10 (1). 2004, chap. 19, par. 3 (1).

Validité des actes de la société

(3)  Aucun acte commis par une société professionnelle ou pour son compte n’est invalide pour le seul motif qu’il contrevient à la présente loi. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Nullité des conventions de vote

(4)  Est nulle la convention ou la procuration qui confère à une personne autre qu’un actionnaire de la société professionnelle le droit d’exercer les droits de vote rattachés à une action de celle-ci. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Nullité des conventions unanimes des actionnaires

(5)  Sous réserve du paragraphe (6), est nulle la convention unanime des actionnaires à l’égard d’une société professionnelle à moins que chaque actionnaire soit membre de celle-ci. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2005, chap. 28, annexe B, par. 1 (2).

Règles particulières : sociétés professionnelles de la santé

(6)  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) dispenser des catégories de sociétés professionnelles de la santé, au sens du paragraphe 1 (1) de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées, de l’application des paragraphes (1) et (5) et des autres dispositions précisées de la présente loi et des règlements et prescrire les conditions qui s’appliquent à leur égard en lieu et place des dispositions auxquelles elles sont dispensées de se conformer;

b) dispenser des catégories d’actionnaires de ces sociétés professionnelles de la santé de l’application des paragraphes 3.4 (2), (4) et (6) et des autres dispositions précisées de la présente loi et des règlements et prescrire les règles qui s’appliquent à leur égard en lieu et place des dispositions auxquelles ils sont dispensés de se conformer;

c) dispenser les administrateurs et les dirigeants de ces sociétés professionnelles de la santé de l’application des dispositions précisées de la présente loi et des règlements et prescrire les règles qui s’appliquent à leur égard en lieu et place des dispositions auxquelles ils sont dispensés de se conformer. 2005, chap. 28, annexe B, par. 1 (3).

Conséquences de certaines éventualités

3.3  (1)  Malgré toute autre loi, aucune des éventualités suivantes n’invalide le certificat d’autorisation ou autre document habilitant d’une société professionnelle ni ne lui fait perdre la qualité de société professionnelle :

a) le décès d’un actionnaire;

b) le divorce d’un actionnaire;

c) la faillite ou l’insolvabilité de la société;

d) la suspension du certificat d’autorisation ou autre document habilitant de la société;

e) la survenance d’une autre éventualité ou l’existence d’une autre circonstance qui est prescrite. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2001, chap. 8, par. 1 (1); 2001, chap. 23, par. 6 (1).

Invalidité du certificat

(2)  Sous réserve des règlements, la révocation du certificat d’autorisation ou autre document habilitant invalide celui-ci et fait perdre à la société la qualité de société professionnelle. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2001, chap. 8, par. 1 (2).

Règlements

(3)  Pour l’application du paragraphe (1), le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) prescrire des éventualités et des circonstances pour l’application de l’alinéa (1) e);

a.1) prévoir que, malgré l’alinéa (1) a), b), c), d) ou e), selon le cas, le fait qu’une société professionnelle n’observe pas les conditions énoncées dans le règlement invalide son certificat d’autorisation ou autre document habilitant et met fin à son existence en tant que société professionnelle;

a.2) prescrire les conditions qui s’appliquent à l’égard des éventualités et des circonstances visées aux alinéas (1) a), b), c), d) et e);

a.3) prescrire des exceptions aux éventualités et circonstances visées aux alinéas (1) a), b), c), d) et e);

b) prescrire la façon de traiter les actions d’un actionnaire dans l’une ou l’autre des éventualités visées aux alinéas (1) a) à e), le délai dans lequel elles doivent être ainsi traitées et toute autre question concernant les mesures prises à leur égard. 2000, chap. 42, annexe, art. 2; 2001, chap. 23, par. 6 (2).

Changement de dénomination

(4)  La société qui perd la qualité de société professionnelle change sa dénomination sociale pour y supprimer le terme «professionnelle» ou «professional». 2001, chap. 8, par. 1 (3).

Maintien de la responsabilité civile professionnelle

3.4  (1)  Le paragraphe 92 (1) n’a pas pour effet de limiter la responsabilité civile professionnelle d’un actionnaire d’une société professionnelle, telle que la prévoit la loi qui régit sa profession, pour ce qui est de ses actes ou de ceux d’employés ou de mandataires de la société. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Assimilation

(2)  Aux fins de la responsabilité civile professionnelle, les actes d’une société professionnelle sont réputés les actes des actionnaires, des employés ou des mandataires de la société, selon le cas. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Responsabilité civile professionnelle

(3)  La responsabilité d’un membre dans le cadre d’une réclamation pour responsabilité civile professionnelle n’est pas touchée par le fait qu’il exerce sa profession par l’intermédiaire d’une société professionnelle. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Responsabilité conjointe et individuelle

(4)  Toute personne et la société professionnelle sont conjointement et individuellement responsables dans toutes les réclamations pour responsabilité civile professionnelle formées contre la société à l’égard des erreurs et omissions qui ont été commises ou qui se sont produites lorsque la personne en était actionnaire. 2000, chap. 42, annexe, art. 2.

Idem

(5)  La responsabilité que le paragraphe (4) impose au membre ne peut dépasser celle qui serait la sienne dans les circonstances s’il n’exerçait pas sa profession par l’intermédiaire de la société professionnelle. 2001, chap. 8, art. 2.

Idem : sociétés en nom collectif, en commandite ou à responsabilité limitée

(6)  Les actionnaires de la société professionnelle qui est un associé d’une société en nom collectif, en commandite ou à responsabilité limitée ont la même responsabilité à l’égard de cette société que s’ils en étaient eux-mêmes les associés. 2001, chap. 8, art. 2.

Statuts constitutifs

4.  (1)  Un particulier ou une personne morale peuvent constituer une société en signant des statuts constitutifs et en se conformant à l’article 6. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 4 (1).

Idem

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas au particulier qui, selon le cas :

a) est âgé de moins de dix-huit ans;

b) a été déclaré incapable de gérer ses biens, en application de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d’autrui ou de la Loi sur la santé mentale, ou a été déclaré incapable par un tribunal, au Canada ou à l’étranger;

c) a le statut de failli. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 4 (2); 2006, chap. 34, annexe B, art. 2.

Contenu des statuts

5.  (1)  Les statuts constitutifs sont rédigés selon la formule prescrite et comportent les renseignements prescrits. 1994, chap. 27, par. 71 (2).

Consentement de l’administrateur

(2)  La société conserve, à son siège social, le consentement, rédigé selon la formule prescrite, à agir comme premier administrateur :

a) de chaque particulier qui n’est pas un fondateur et que les statuts nomment comme premier administrateur;

b) de chaque particulier qui est un fondateur et que les statuts nomment comme premier administrateur, si ceux-ci sont envoyés au directeur sous une forme électronique prescrite et qu’ils ne comportent pas la signature électronique du particulier, contrairement à l’alinéa 273 (4) a), du fait que les règlements prévoient qu’elle n’est pas requise. 2006, chap. 19, annexe G, art. 2.

Examen du consentement

(2.1)  La société permet, sans frais, aux administrateurs, actionnaires ou créanciers qui en font la demande d’examiner le consentement visé au paragraphe (2) au cours de ses heures de bureau et d’en faire une copie. 1999, chap. 12, annexe F, art. 2.

Dispositions des statuts

(3)  Les statuts peuvent énoncer toute disposition que la présente loi ou le droit permettent d’insérer dans les règlements administratifs de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 5 (3).

Cas où les statuts l’emportent

(4)  Sous réserve du paragraphe (5), si les statuts ou une convention unanime des actionnaires exigent pour l’adoption d’une mesure un nombre de voix des administrateurs ou des actionnaires plus élevé que celui exigé par la présente loi, les dispositions des statuts ou de la convention unanime des actionnaires l’emportent sur la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 5 (4).

Destitution d’un administrateur

(5)  Les statuts ne doivent pas exiger, pour la destitution d’un administrateur, un nombre de voix des actionnaires plus élevé que le nombre précisé à l’article 122. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 5 (5).

Certificat de constitution

6.  Un des fondateurs envoie les statuts constitutifs au directeur qui, dès qu’il les reçoit, y appose un certificat de constitution conformément à l’article 273. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 6.

Certificat de constitution

7.  Le certificat de constitution est une preuve concluante de la constitution de la société en vertu de la présente loi, à la date figurant sur ce certificat, sauf dans une instance en annulation du certificat aux termes de l’article 240. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 7.

Attribution d’un numéro

8.  (1)  Le directeur attribue à la société un numéro, qui figure dans le certificat de constitution ainsi que dans tout autre certificat concernant cette société apposé ou délivré par le directeur comme étant le numéro de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (1).

Idem

(2)  Si aucune dénomination sociale n’est précisée dans les statuts qui sont remis au directeur, une dénomination sociale numérique est attribuée à la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (2).

Idem

(3)  Si par mégarde ou autrement, le directeur a attribué à la société un numéro ou une dénomination sociale numérique identique au numéro ou à la dénomination sociale déjà attribué à une autre société, il peut, sans tenir d’audience, délivrer un certificat de modification des statuts de la société portant modification du numéro ou de la dénomination sociale numérique attribué à la société. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance du certificat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (3).

Idem

(4)  Si, pour une raison quelconque, le directeur a apposé sur les statuts un certificat qui indique le numéro de la société de façon erronée, il peut délivrer un certificat rectifié portant la date du certificat qu’il remplace. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (4).

Idem

(5)  Le numéro de dossier attribué à la société par le ministre avant le 29 juillet 1983 est réputé le numéro de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 8 (5).

Dénominations sociales interdites

9.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2), une société ne doit pas être désignée sous une dénomination sociale qui, selon le cas :

a) comporte un mot ou une expression que les règlements interdisent;

b) est identique ou, sauf s’il s’agit d’une dénomination sociale numérique, semblable :

(i) au nom :

(A) d’une personne morale,

(B) d’une fiducie,

(C) d’une association,

(D) d’une société en nom collectif,

(E) d’une entreprise personnelle,

(F) d’un particulier,

qui est connu, qu’il existe ou non,

(ii) au nom connu sous lequel une personne morale, une fiducie, une association, une société en nom collectif, une entreprise personnelle ou un particulier s’identifie ou exerce ses activités,

si l’emploi de la dénomination sociale peut s’avérer trompeur;

c) ne répond pas aux exigences prescrites par les règlements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 9 (1).

Exception au par. (1)

(2)  La dénomination sociale d’une société peut être l’une de celles décrites à l’alinéa (1) b) à condition que la société respecte les conditions prescrites par les règlements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 9 (2).

Documents à déposer

(3)  Sont déposés auprès du directeur les documents relatifs à la dénomination sociale de la société qui peuvent être prescrits par les règlements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 9 (3).

Restrictions de la dénomination sociale

10.  (1)  Les mots «Limitée», «Limited», «Incorporée», «Incorporated» ou «Corporation», ou les abréviations correspondantes, «Ltée», «Ltd.», «Inc.» ou «Corp.» doivent faire partie, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, de la dénomination sociale de la société. Toutefois, celle-ci peut être légalement désignée par ces mots, expressions ou abréviations. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 10 (1).

Langues

(2)  Sous réserve de la présente loi et des règlements, la dénomination sociale de la société peut être :

a) anglaise seulement;

b) française seulement;

c) dans une forme combinée de ces deux langues;

d) dans ces deux langues, les deux formes étant équivalentes mais utilisées séparément. 2010, chap. 16, annexe 8, par. 1 (1).

Idem

(2.1)  La société dont la dénomination sociale est visée à l’alinéa (2) d) peut être légalement désignée par sa dénomination sociale française ou anglaise. 2010, chap. 16, annexe 8, par. 1 (2).

Autres restrictions

(3)  Pour l’application des paragraphes (1) et (2), peuvent seuls faire partie de la dénomination sociale d’une société les lettres en caractères romains, ou des chiffres arabes ou une combinaison des deux, y compris les signes de ponctuation et autres que les règlements permettent d’insérer dans la dénomination sociale d’une société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 10 (3).

Autres langues

(4)  Sous réserve de la présente loi et des règlements, les statuts d’une société peuvent comporter une disposition spéciale qui l’autorise à énoncer sa dénomination sociale en n’importe quelle langue. La société peut être légalement désignée par cette dénomination. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 10 (4).

Lisibilité

(5)  Malgré le paragraphe (4), la société énonce en caractères lisibles sa dénomination sociale dans les contrats, factures, effets de commerce et commandes de marchandises ou de services, émis ou faits par elle ou pour son compte ainsi que dans les documents envoyés au directeur en vertu de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 10 (5).

Utilisation prohibée de «Limitée», etc.

11.  (1)  Une personne non constituée en société par actions ne doit pas faire des affaires ni exploiter une entreprise ou exercer des activités commerciales sous un nom qui comporte le mot «Limitée», «Incorporée» ou «Corporation» ou une abréviation de ces mots ou leur équivalent dans une autre langue. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 11 (1).

Idem

(2)  Si une société exerce des activités commerciales ou s’identifie publiquement sous un nom commercial autre que la dénomination sociale prévue dans les statuts, ce nom ne doit pas comporter le mot «Limitée», «Incorporée» ou «Corporation» ni une abréviation de ces mots ou leur équivalent dans une autre langue. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 11 (2).

Modification d’une dénomination sociale inacceptable

12.  (1)  Si une société s’est vu attribuer, par mégarde ou autrement, une dénomination sociale non conforme aux dispositions de l’article 9 ou 10, le directeur peut, après lui avoir donné l’occasion d’être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts modifiant sa dénomination sociale pour y substituer celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance de ce certificat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 12 (1); 2004, chap. 19, par. 3 (2).

Audience écrite

(1.1)  L’audience visée au paragraphe (1) se tient par écrit, conformément aux règles établies par le directeur aux termes de la Loi sur l’exercice des compétences légales. 1998, chap. 18, annexe E, art. 20.

Manquement à un engagement

(2)  Si une société qui s’est engagée à se dissoudre ou à changer sa dénomination sociale ne donne pas suite à cet engagement dans le délai imparti, le directeur peut, après lui avoir donné l’occasion d’être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts modifiant sa dénomination sociale pour y substituer celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance de ce certificat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 12 (2).

Idem

(3)  Si une personne qui n’est pas une société s’est engagée à se dissoudre ou à modifier son nom et ne donne pas suite à cet engagement dans le délai imparti, le directeur peut, après avoir donné à la société qui s’est vu attribuer la dénomination sociale en vertu de cet engagement l’occasion d’être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts modifiant la dénomination sociale de la société pour y substituer celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance de ce certificat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 12 (3).

Sceau

13.  La société peut avoir un sceau mais n’y est pas tenue. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 13.

Siège social

14.  (1)  La société maintient en permanence un siège social en Ontario, à l’adresse précisée dans ses statuts, dans une résolution adoptée en vertu du paragraphe (3) ou dans une résolution spéciale adoptée en vertu du paragraphe (4). l994, chap. 27, par. 71 (4); 2000, chap. 26, annexe B, par. 3 (3).

Idem

(2)  Le siège social de la société constituée avant le 29 juillet 1983 est réputé être le siège social de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 14 (2).

Changement d’adresse

(3)  La société peut, au moyen d’une résolution de ses administrateurs, changer l’adresse de son siège social dans les limites de la municipalité ou du canton géographique. 1994, chap. 27, par. 71 (5).

Changement de municipalité

(4)  La société peut, au moyen d’une résolution spéciale, déplacer son siège social d’une municipalité ou d’un canton géographique pour le situer à un autre endroit en Ontario. 1994, chap. 27, par. 71 (5).

Validité

(5)  L’absence du dépôt prévu au paragraphe (3) ou (4) n’invalide pas la résolution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 14 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (5) est abrogé. Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (3) et 9 (2).

Pouvoirs de la société

15.  La société a la capacité et les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 15.

Capacité d’agir hors de l’Ontario

16.  La société a la capacité d’exercer ses activités, de conduire ses affaires internes et d’exercer ses pouvoirs à l’extérieur de la province, dans les limites des lois applicables dans ce territoire. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 16.

Pouvoirs de la société

17.  (1)  L’adoption d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 17 (1).

Pouvoirs limités par les statuts

(2)  La société ne doit pas exercer des activités commerciales ni des pouvoirs en violation de ses statuts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 17 (2).

Abus de pouvoir

(3)  Malgré le paragraphe (2) et le paragraphe 3 (2), les actes de la société, y compris les transferts de biens de la société à d’autres personnes ou d’autres personnes à la société, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à ses statuts, à ses règlements administratifs, à une convention unanime des actionnaires ou à la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 17 (3).

Interprétation

18.  Le seul fait qu’un document relatif à la société ait été déposé auprès du directeur ou qu’il puisse être consulté dans les locaux de la société ne peut causer de préjudice à quiconque. Nul n’est réputé avoir reçu avis ni avoir eu connaissance du contenu d’un tel document. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 18.

Allégations interdites

19.  La société ou ses cautions ne peuvent alléguer contre une personne qui traite avec elle ou contre une personne qui a acquis de la société des droits que :

a) les statuts, les règlements administratifs et les conventions unanimes des actionnaires n’ont pas été observés;

b) les personnes nommées dans le dernier avis déposé conformément à la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ou dans ses statuts, si ceux-ci sont plus récents, ne sont pas ses administrateurs;

c) son siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis déposé en vertu du paragraphe 14 (3) ou dans ses statuts, si ceux-ci sont plus récents;

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’alinéa c) est modifié par substitution de «aux termes de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales» à «en vertu du paragraphe 14 (3)». Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (4) et 9 (2).

d) la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires, n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les pouvoirs et fonctions qui découlent normalement soit du poste, soit des activités commerciales de la société;

e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique;

f) la vente, la location ou l’échange de biens visés au paragraphe 184 (3) n’a pas été autorisé,

sauf si ces personnes, en raison de leur poste au sein de la société ou de leurs rapports avec elle, le savent ou devraient le savoir. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 19; 2006, chap. 34, annexe B, art. 3.

20.  Abrogé : 2006, chap. 34, annexe B, art. 4.

Contrat antérieur à la constitution

21.  (1)  Sous réserve du présent article, la personne qui conclut un contrat oral ou écrit au nom ou pour le compte d’une société avant la constitution de celle-ci est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 21 (1).

Ratification d’un contrat par la société

(2)  La société peut, dans un délai raisonnable après sa constitution, par toute mesure ou comportement qui exprime son intention d’être ainsi liée, ratifier un contrat oral ou écrit passé en son nom ou pour son compte, avant sa constitution. Dès cette ratification :

a) la société est liée par le contrat et peut en tirer parti comme si elle était déjà constituée à la date du contrat et était partie à celui-ci;

b) la personne qui s’est engagée pour la société cesse, sous réserve des dispositions du paragraphe (3), d’être liée par ce contrat et de pouvoir en tirer parti. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 21 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 21 est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Cession du contrat avant la ratification

(2.1)  Jusqu’à ce qu’une société ratifie un contrat oral ou écrit passé avant sa constitution, la personne qui l’a conclu au nom ou pour le compte de la société peut le céder, modifier ou résilier, sous réserve des conditions qu’il prévoit. 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (5).

Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (5) et 9 (2).

Absence de ratification

(3)  Sous réserve du paragraphe (4), indépendamment de la ratification par la société d’un contrat écrit ou oral conclu avant sa constitution, une partie au contrat peut, par voie de requête, demander à un tribunal de rendre une ordonnance déclarant que la société et la personne qui s’est engagée en son nom ou pour son compte sont tenues solidairement aux obligations résultant du contrat, ou établissant leur part respective de responsabilité. À la suite de la requête, le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il juge opportune. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 21 (3).

Exception au par. (1)

(4)  La personne qui s’est engagée pour la société avant la constitution de celle-ci n’est pas liée par le contrat oral ou écrit visé au paragraphe (1) s’il contient une clause expresse à cet effet, et ne peut en tirer parti. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 21 (4).

PARTIE III
FINANCEMENT

Actions

22.  (1)  Les actions d’une société sont nominatives et sans valeur nominale ou au pair. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 22 (1).

Idem

(2)  Les actions à valeur nominale ou au pair d’une société constituée avant le 29 juillet 1983 sont réputées sans valeur nominale ou au pair. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 22 (2).

Droits des actionnaires

(3)  Tous les détenteurs d’actions d’une société qui n’a émis qu’une seule catégorie d’actions ont des droits égaux, notamment ceux :

a) de voter aux assemblées des actionnaires;

b) de partager entre eux le reliquat des biens de la société lors de la dissolution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 22 (3).

Idem

(4)  Les statuts peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions, auquel cas :

a) les droits, privilèges, restrictions et conditions qui se rattachent aux actions de chaque catégorie doivent y être énoncés;

b) chacun des droits énoncés au paragraphe (3) doit se rattacher à au moins une catégorie d’actions, sans que les deux doivent être rattachés à une catégorie en particulier. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 22 (4).

Disposition d’exception

(5)  Malgré le paragraphe (4), il n’est pas nécessaire que soient énoncés dans les statuts le droit des détenteurs d’une catégorie d’actions à une voix par action aux assemblées des actionnaires, à l’exclusion des assemblées des détenteurs d’une autre catégorie d’actions, ni leur droit au reliquat des biens de la société lors de sa dissolution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 22 (5).

Égalité des actions de même catégorie

(6)  Sous réserve de l’article 25, chacune des actions d’une catégorie doit être en tous points identique à chacune des autres actions de cette catégorie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 22 (6).

Mêmes droits

(7)  Les statuts peuvent prévoir que plusieurs catégories d’actions ou plusieurs séries d’actions d’une même catégorie peuvent avoir les mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions. 2006, chap. 34, annexe B, art. 5.

Émission d’actions

23.  (1)  Sous réserve des statuts, des règlements administratifs, de toute convention unanime des actionnaires et de l’article 26, les administrateurs peuvent déterminer la date des émissions d’actions, les personnes qui peuvent y souscrire et l’apport qu’elles doivent fournir. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 23 (1).

Limite de responsabilité

(2)  L’émission d’une action est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 23 (2).

Actions entièrement libérées

(3)  Les actions ne doivent pas être émises avant d’avoir été entièrement libérées soit en numéraire, soit en biens ou en service rendu dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la société recevrait si la libération devait se faire en numéraire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 23 (3).

Fixation de la valeur par les administrateurs

(4)  Lors de l’émission d’une action contre un apport autre qu’en numéraire, les administrateurs établissent :

a) le montant que la société aurait reçu si l’action avait été émise contre un apport en numéraire;

b) et, selon le cas :

(i) la juste valeur des biens ou du service rendu qui sert d’apport,

(ii) le fait que la juste valeur de ces biens ou de ce service rendu n’est pas inférieure à la somme d’argent visée à l’alinéa a). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 23 (4).

Idem

(5)  Pour déterminer la valeur des biens ou du service rendu, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux de constitution et de réorganisation, ainsi que des bénéfices que la société peut raisonnablement s’attendre à tirer des biens ou du service rendu. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 23 (5).

Définition du mot bien

(6)  Pour l’application du paragraphe (3) et du paragraphe 24 (3), ne constitue pas un bien le document attestant la dette d’une personne à qui la société doit émettre des actions ou celle d’une autre personne qui a, avec cette personne, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 23 (6).

Compte capital déclaré distinct

24.  (1)  La société tient un compte capital déclaré distinct pour chacune des catégories et des séries d’actions qu’elle émet. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (1).

Idem

(2)  La société verse au compte capital déclaré pertinent le total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet, selon ce que fixent les administrateurs. Si l’apport n’est pas en numéraire, le montant versé est celui que fixent les administrateurs conformément à l’alinéa 23 (4) a) ou au sous-alinéa 23 (4) b) (i), selon le cas. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (2).

Exceptions

(3)  Malgré le paragraphe (2) et le paragraphe 23 (3), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d’actions émises tout ou partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la société qui émet des actions :

a) soit en échange, selon le cas :

(i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, immédiatement avant l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada),

(ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit immédiatement avant l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

(iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, immédiatement avant l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs d’actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

b) soit en vertu d’une convention visée au paragraphe 175 (1) ou d’un arrangement visé à l’alinéa c) ou d) de la définition de «arrangement» au paragraphe 182 (1) ou à des actionnaires d’une société fusionnante qui reçoivent ces actions en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la société issue de la fusion. 2006, chap. 34, annexe B, art. 6.

Consentement non obligatoire

(3.1)  Le consentement visé au sous-alinéa (3) a) (iii) n’est pas nécessaire si l’émission des actions n’entraîne pas la baisse de la valeur du compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série, divisée par le nombre d’actions qu’elle contient. 2006, chap. 34, annexe B, art. 6.

Somme ajoutée au compte capital déclaré

(4)  À l’émission d’une action, la société ne doit pas, à l’égard de cette action, verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la somme visée au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (4).

Capital déclaré lors de l’entrée en vigueur de la loi ou du maintien de la société

(5)  Malgré le paragraphe (2), le 29 juillet 1983 ou à la date postérieure du maintien de la société sous le régime de la présente loi, selon le cas, le montant du compte capital déclaré tenu par la société à l’égard de chaque catégorie ou série d’actions alors émises est égal au montant total payé pour les actions libérées de chaque catégorie ou série immédiatement avant cette date. La société peut dès lors, après s’être conformée aux dispositions du paragraphe (6), verser au compte capital déclaré qu’elle tient à l’égard d’une catégorie ou d’une série d’actions le montant qu’elle a porté au crédit d’un compte des bénéfices non répartis ou d’un compte de surplus. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (5).

Versement au compte capital déclaré

(6)  Le montant que la société se propose de verser à un compte capital déclaré, autre que celui prévu au paragraphe 38 (2), qu’elle tient à l’égard d’une catégorie ou d’une série d’actions doit être approuvé par résolution spéciale si les conditions suivantes sont réunies :

a) le montant à verser :

(i) n’a pas été reçu par la société en contrepartie de l’émission d’actions,

(ii) a été reçu par la société en contrepartie de l’émission d’actions mais ne fait pas partie du capital déclaré imputable à ces actions;

b) la société compte des actions en circulation de plusieurs catégories ou séries. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (6).

Idem

(7)  Dans le cas où le versement d’un montant à un compte capital déclaré aux termes du paragraphe (6) aurait une incidence particulière sur une catégorie ou une série distincte d’actions, leurs détenteurs ont le droit de voter séparément sur la proposition en tant que détenteurs de ces actions, que celles-ci comportent ou non le droit de vote. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (7).

Expression en plusieurs devises

(8)  Le compte capital déclaré de la société peut être exprimé en une ou plusieurs devises. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (8).

Réduction du capital déclaré

(9)  Toute réduction par une société de son capital déclaré ou d’un compte capital déclaré doit se faire de la manière prévue par la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (9).

Non-application de la loi

(10)  Les dispositions de la présente loi relatives au capital déclaré ne s’appliquent pas aux sociétés d’investissement à capital variable. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (10).

Définition

(11)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«société d’investissement à capital variable» S’entend d’une société faisant appel au public qui a pour unique activité de placer l’apport qu’elle reçoit en contrepartie des actions qu’elle émet et qui, jusqu’à concurrence de la totalité ou de la quasi-totalité des actions émises, est tenue, à la demande d’un actionnaire, de racheter les actions que celui-ci détient. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 24 (11).

Émission d’actions spéciales en série

25.  (1)  Les statuts, sous réserve des restrictions qui y sont énoncées :

a) peuvent autoriser l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries, fixer le nombre d’actions et la désignation de chaque série et déterminer les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions de chaque série;

b) peuvent, s’ils autorisent l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries, autoriser les administrateurs à fixer le nombre d’actions et la désignation de chaque série et déterminer les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions de chaque série. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 25 (1).

Diminution proportionnelle

(2)  Si, selon le cas :

a) un dividende cumulatif, déclaré ou non, ou un dividende déclaré non cumulatif;

b) un remboursement du capital lors de la dissolution ou de la liquidation de la société,

à l’égard des actions d’une série, n’est pas versé intégralement, les actions de cette série participent au prorata avec les actions de toutes les autres séries de la même catégorie à l’égard, selon le cas :

c) de tous les dividendes cumulatifs accumulés, déclarés ou non, ainsi que les dividendes déclarés non cumulatifs;

d) du remboursement du capital lors de la dissolution ou de la liquidation de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 25 (2).

Aucun traitement préférentiel dans une même catégorie d’actions

(3)  Les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions d’une série dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne doivent pas leur accorder de traitement préférentiel au préjudice des actions d’une autre série de la même catégorie en ce qui a trait :

a) aux dividendes;

b) au remboursement du capital lors de la dissolution ou de la liquidation de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 25 (3).

Description des actions spéciales

(4)  Les administrateurs qui exercent, à l’égard d’une série d’actions, les pouvoirs qui leur sont conférés envoient au directeur, avant d’émettre les actions de cette série, des statuts de modification rédigés selon la formule prescrite, donnant la description de cette série. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 25 (4).

Certificats relatifs aux actions spéciales

(5)  Dès qu’il reçoit les statuts de modification décrivant une série d’actions aux termes du paragraphe (4), le directeur y appose, conformément à l’article 273, un certificat qui constitue le certificat de modification. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 25 (5).

Droit de préemption

26.  Si les statuts ou une convention unanime des actionnaires le prévoient, aucune émission d’actions d’une catégorie ou d’une série ne doit avoir lieu sans que celles-ci aient d’abord été offertes aux détenteurs d’actions de la société de cette catégorie ou de cette série ou d’une autre catégorie ou d’une autre série, aux conditions prévues dans les statuts ou dans la convention unanime des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 26.

Privilèges de conversion, etc.

27.  (1)  La société peut délivrer des bons de souscription constatant des privilèges de conversion ainsi que des options ou des droits d’acquérir ses valeurs mobilières aux conditions qu’elle énonce :

a) soit dans des certificats attestant les valeurs mobilières auxquelles ces privilèges de conversion, options ou droits se rattachent;

b) soit dans des certificats distincts ou dans d’autres documents. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 27 (1).

Idem

(2)  Les privilèges de conversion peuvent être négociables ou non négociables. Il en est de même pour les options et les droits d’acheter des valeurs mobilières de la société, qui peuvent être séparables ou non des valeurs mobilières auxquelles ils se rattachent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 27 (2).

Nécessité d’une réserve suffisante

(3)  La société qui a accordé des privilèges de conversion de valeurs mobilières à l’exclusion des siennes, en actions de cette société, ou qui a émis ou accordé des options ou des droits d’acquérir ses actions, et dont les statuts limitant le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre, conserve un nombre suffisant d’actions autorisées pour assurer l’exercice de ces privilèges de conversion, ces options ou ces droits. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 27 (3).

Une filiale ne peut être titulaire des actions de sa personne morale mère

28.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 29 à 32, la société ne doit pas :

a) détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère;

b) permettre à ses filiales de détenir ses actions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 28 (1).

Aliénation d’actions

(2)  La société oblige la personne morale qui est sa filiale et qui détient des actions de la société à vendre ou à se départir de ces actions dans les cinq ans de la date où la personne morale est devenue sa filiale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 28 (2).

Exception à l’art. 28

29.  (1)  La société peut, en qualité de représentant, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dans lesquelles l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont un intérêt bénéficiaire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (1).

Idem

(2)  La société peut permettre à une personne morale qui est sa filiale de détenir des actions de la société, en qualité de représentant, à l’exception de celles dans lesquelles l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont un intérêt bénéficiaire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (2).

Idem

(3)  La société peut détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’activités commerciales comprenant le prêt d’argent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (3).

Exception relative à la participation canadienne

(4)  La société peut détenir ses propres actions si la détention a pour objet de la rendre, ou de rendre un membre du même groupe ou des personnes qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, aux termes d’une loi fédérale ou provinciale prescrite ou d’une ordonnance émanant d’un territoire, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, des permis, des subventions et des paiements, pourvu toutefois que soit réalisée l’une des deux conditions suivantes :

a) ces actions ne font pas l’objet de restrictions destinées à atteindre cet objectif;

b) ces actions proviennent de la conversion d’actions visées à l’alinéa a), font l’objet de restrictions destinées à atteindre cet objectif et n’ont pas été auparavant détenues par la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (4).

Transferts interdits

(5)  La société ne doit pas transférer les actions qu’elle détient en vertu du paragraphe (4) à une personne sans avoir des motifs raisonnables d’être convaincue que le transfert des actions aurait pour résultat de rendre la société, un membre du même groupe ou une personne qui a un lien avec elle mieux à même d’atteindre l’objectif visé au paragraphe (4). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (5).

Cas de transfert d’actions

(6)  En cas de transfert par la société d’actions qu’elle détient en vertu du paragraphe (4), les paragraphes 23 (1), (3), (4), (5) et (6), l’alinéa 127 (3) c) et le paragraphe 130 (1) s’appliquent à l’égard du transfert, avec les adaptations nécessaires, comme s’il s’agissait d’une émission. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (6).

Transfert non entaché de nullité

(7)  Le transfert d’actions d’une société effectué contrairement ou paragraphe (5) n’est pas entaché de nullité pour ce seul motif. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (7).

Société détentrice de ses propres actions

(8)  La société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère ou la personne morale qui est la filiale d’une société et qui détient des actions de la société ne doit pas exercer, ni permettre que soit exercé, le droit de vote rattaché à ces actions sans :

a) d’une part, détenir les actions en qualité de représentant;

b) d’autre part, s’être conformée, le cas échéant, à l’article 49 de la Loi sur les valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 29 (8).

Exception, conditions préalables

(9)  La société peut permettre à des personnes morales qui sont ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prescrites pour l’application du présent paragraphe sont remplies. 2006, chap. 34, annexe B, art. 7.

Conditions ultérieures

(10)  Après l’acquisition d’actions sous l’autorité du paragraphe (9), les conditions prescrites pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies. 2006, chap. 34, annexe B, art. 7.

Inobservation des conditions

(11)  Si la société permet à une personne morale qui est sa filiale d’acquérir ses actions sous l’autorité du paragraphe (9), les conséquences prescrites s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition de celles-ci, malgré les paragraphes 17 (3) et 24 (2), lorsque :

a) soit une ou plusieurs conditions prescrites pour l’application du paragraphe (9) ne sont pas remplies;

b) soit une ou plusieurs conditions prescrites pour l’application du paragraphe (10) ne sont pas remplies ou cessent de l’être. 2006, chap. 34, annexe B, art. 7.

Droit d’acquérir ses propres actions

30.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou acquérir autrement des actions ou des bons de souscription qu’elle a émis. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 30 (1).

Exceptions

(2)  La société ne doit faire aucun versement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement les actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire :

a) qu’elle ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) que la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure au total des deux montants suivants :

(i) son passif,

(ii) son capital déclaré de toutes catégories. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 30 (2).

Non-application du par. 30 (2)

31.  (1)  Malgré le paragraphe 30 (2) mais sous réserve du paragraphe (3) du présent article et de ses statuts, la société peut acheter ou acquérir autrement des actions qu’elle a émises afin :

a) soit d’effectuer une transaction relative à une créance ou une demande contre la société ou en sa faveur;

b) soit d’éliminer le fractionnement de ses actions;

c) soit d’exécuter un contrat incessible aux termes duquel la société a une option ou l’obligation d’acheter les actions d’un ancien ou présent administrateur, dirigeant ou employé de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 31 (1).

Idem

(2)  Malgré le paragraphe 30 (2), la société peut acheter ou acquérir autrement des actions qu’elle a émises :

a) soit pour faire droit à la réclamation d’un actionnaire dissident aux termes de l’article 185;

b) soit pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l’article 248. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 31 (2).

Restriction au remboursement

(3)  La société ne doit faire aucun versement en vue d’acheter ou d’acquérir en vertu du paragraphe (1) des actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs raisonnables de croire, selon le cas :

a) qu’elle ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) que la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure au total des deux montants suivants :

(i) son passif,

(ii) les sommes nécessaires au remboursement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 31 (3); 2006, chap. 34, annexe B, art. 8.

Rachat des actions

32.  (1)  Malgré les paragraphes 30 (2) et 31 (3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises, à un prix qui ne dépasse pas le prix de rachat indiqué dans les statuts ou calculé conformément à la formule qui y est indiquée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 32 (1).

Restrictions au rachat

(2)  La société ne doit faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter des actions rachetables qu’elle a émises, s’il existe des motifs raisonnables de croire, selon le cas :

a) qu’elle ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) que la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure au total des deux montants suivants :

(i) son passif,

(ii) les sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, au remboursement des actions payables au prorata ou par préférence, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 32 (2); 2006, chap. 34, annexe B, art. 9.

Don d’actions

33.  La société peut accepter que les actions qu’elle a émises lui soient remises par un actionnaire à titre de donation, mais elle ne peut supprimer ni limiter l’obligation de les libérer intégralement que conformément à l’article 34. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 33.

Limitation de l’obligation relative aux actions non libérées : capital déclaré

34.  (1)  Sous réserve du paragraphe (4), la société peut par résolution spéciale :

a) soit supprimer ou limiter l’obligation de libérer intégralement des actions;

b) soit réduire son capital déclaré à toutes fins, notamment afin de :

(i) verser aux détenteurs d’actions émises d’une catégorie ou d’une série une somme ne dépassant pas le capital déclaré de cette catégorie ou de cette série,

(ii) soustraire de son capital déclaré :

(A) soit un montant non représenté par des éléments d’actif réalisables,

(B) soit un montant fixé autrement dont aucune partie n’est destinée à être versée aux détenteurs d’actions émises de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (1).

Droit de vote lors de la réduction selon le par. (1)

(2)  Dans le cas où une réduction du capital déclaré aux termes de l’alinéa (1) b) aurait une incidence particulière sur une catégorie ou une série distincte d’actions, leurs détenteurs ont le droit de voter séparément sur la proposition en tant que détenteurs de ces actions, que celles-ci comportent ou non le droit de vote. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (2).

Indication des comptes touchés

(3)  La résolution spéciale adoptée aux termes du présent article indique le ou les comptes capital déclaré au débit desquels seront portées les réductions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (3).

Limite à la réduction

(4)  La société ne doit accomplir aucun acte visant à supprimer ou à limiter l’obligation de libérer intégralement une action ou à réduire son capital déclaré à des fins autres que celles mentionnées au sous-sous-alinéa (1) b) (ii) (A), s’il existe des motifs raisonnables de croire :

a) soit qu’elle ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) soit que la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure à son passif. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (4).

Demande d’ordonnance en cas de réduction injustifiée

(5)  Tout créancier de la société peut demander au tribunal, par voie de requête, de rendre une ordonnance enjoignant à un actionnaire ou à un autre bénéficiaire :

a) soit de verser à la société un montant égal à celui de l’obligation de l’actionnaire supprimée ou limitée en contravention au présent article;

b) soit de restituer à la société les sommes versées ou les biens remis à l’actionnaire ou à l’autre bénéficiaire à la suite d’une réduction de capital non conforme au présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (5).

(6)  Abrogé : 2002, chap. 24, annexe B, art. 25.

Recours collectif

(7)  S’il semble que plusieurs actionnaires peuvent être responsables en vertu du présent article, le tribunal peut permettre qu’une action soit intentée contre un ou plusieurs d’entre eux en tant que représentants du groupe. Si le demandeur établit le bien-fondé de sa réclamation, le tribunal peut renvoyer l’action devant un arbitre et, à cette fin, joindre comme parties tous les actionnaires reconnus à ce titre. L’arbitre fixe la quote-part que chacun doit contribuer à la somme due au demandeur et peut ordonner que les quotes-parts soient versées. La quote-part d’un seul actionnaire ne peut cependant dépasser la somme visée au paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (7).

Actionnaire en qualité de fiduciaire

(8)  Aucune personne qui détient des actions, en qualité d’ayant droit, et qui est inscrite aux registres de la société à la fois comme l’ayant droit d’une personne désignée et comme actionnaire n’est personnellement responsable en vertu du présent article. La personne désignée conserve cependant cette responsabilité. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (8).

Non-application de l’art. 130

(9)  Le présent article n’a pas d’incidence sur une responsabilité découlant de l’article 130. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 34 (9).

Somme débitée au compte lors de l’acquisition d’actions, etc.

35.  (1)  La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, en vertu de l’article 30, 31, 32, 40 ou 185, ou de l’alinéa 248 (3) f), des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, débite le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série pertinente, du produit obtenu en multipliant le capital déclaré des actions de cette catégorie ou série par le nombre d’actions ou de fractions d’actions ainsi acquises, divisé par le nombre d’actions émises de cette catégorie ou série qui existaient immédiatement avant l’acquisition. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (1).

Idem

(2)  La société débite le compte capital déclaré des actions de la catégorie ou de la série de tout paiement effectué à un actionnaire en vertu de l’alinéa 248 (3) g). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (2).

Rectification des comptes capital déclaré

(3)  La société rectifie ses comptes capital déclaré conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 34 (3). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (3).

Idem

(4)  Dès le passage d’actions émises d’une catégorie ou d’une série à une autre, soit par voie de changement effectué en vertu de l’article 168, 186 ou 248, soit par voie de conversion de ces actions aux conditions qui s’y rattachent, la société porte :

a) au débit du compte capital déclaré de la catégorie ou de la série initiale, le produit obtenu en multipliant le capital déclaré des actions de cette catégorie ou série par le nombre d’actions qui ont fait l’objet du changement ou de la conversion à une autre catégorie ou série, divisé par le nombre d’actions émises de cette catégorie ou série qui existaient immédiatement avant le changement ou la conversion;

b) au crédit du compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle, le produit obtenu aux termes de l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (4).

Idem

(5)  Pour l’application du paragraphe (4) et sous réserve de ses statuts, si la société émet deux catégories ou séries d’actions donnant un droit de conversion réciproque, le montant du capital déclaré attribué à une action de l’une ou l’autre catégorie ou série est égal au montant qui correspond à la somme du capital déclaré des deux catégories ou séries, divisé par le nombre d’actions émises de chacune d’elles qui existaient immédiatement avant la conversion. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (5).

Statut des actions acquises

(6)  Les actions ou fractions d’actions de toutes les catégories ou séries émises par la société et acquises par celle-ci, notamment par achat ou rachat, sont annulées. Toutefois, si le nombre d’actions autorisées de la catégorie ou série est limité par les statuts, celles-ci peuvent redevenir des actions autorisées non émises de la catégorie ou de la série donnée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (6).

Interprétation

(7)  Pour l’application du présent article :

a) la détention par la société de ses propres actions conformément aux paragraphes 29 (1) et (2) est réputée ne pas être une acquisition, notamment par achat ou rachat;

b) la détention par la société de ses propres actions conformément à l’alinéa 29 (4) a) est réputée ne pas être une acquisition, notamment par achat ou rachat, au moment de leur acquisition. Toutefois :

(i) les actions en question que la société détient encore à l’expiration d’un délai de deux ans,

(ii) les actions provenant de la conversion des actions en question par la société et visées à l’alinéa 29 (4) b) qu’elle détient encore à l’expiration des deux ans après l’acquisition des actions ayant fait l’objet de la conversion,

sont réputées avoir été acquises à l’expiration de ce délai. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (7).

Conversion des actions

(8)  Si les actions d’une catégorie ou série font l’objet d’un changement conformément à l’article 168, 186 ou 248, ou d’une conversion conformément aux conditions qui s’y rattachent, en un nombre égal ou différent d’actions de la nouvelle catégorie ou série, ces actions sont assimilées aux actions de leur nouvelle catégorie ou série. Si les statuts limitent le nombre d’actions de l’une de ces catégories ou séries, le nombre d’actions autorisées de ces catégories ou séries est changé et les statuts sont modifiés en conséquence. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 35 (8).

Contrat d’achat de ses propres actions

36.  (1)  La société peut être tenue d’exécuter intégralement les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses propres actions, dans la mesure où elle ne contrevient pas de ce fait à l’article 30, 31 ou 32. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 36 (1); 2006, chap. 34, annexe B, par. 10 (1).

Idem

(2)  Dans toute instance relative à un contrat visé au paragraphe (1), le fardeau de prouver que l’exécution de ce contrat est prohibée par l’article 30, 31 ou 32 revient à la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 36 (2); 2006, chap. 34, annexe B, par. 10 (2).

Exécution du contrat

(3)  Jusqu’à l’exécution complète par la société de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d’être payé dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, d’être colloqué après les droits des créanciers et les droits des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires. 2006, chap. 34, annexe B, par. 10 (3).

Commission sur la vente des actions

37.  Les administrateurs peuvent autoriser la société à verser une commission raisonnable à la personne qui achète ou convient d’acheter à la société ou à une autre personne des actions de la société, ou qui trouve ou convient de trouver des acheteurs pour ces actions. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 37.

Déclaration de dividendes

38.  (1)  Sous réserve des statuts et de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent déclarer un dividende et la société peut payer ce dividende par l’émission d’actions entièrement libérées de la société, en options ou en droits d’acquérir ces actions, ou, sous réserve du paragraphe (3), en numéraire ou en biens. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 38 (1).

Dividende sous forme d’actions

(2)  Si le paiement d’un dividende est effectué par l’émission d’actions, la société peut porter au crédit du compte capital déclaré de la catégorie ou série pertinente tout ou partie de la valeur de ces actions. 2006, chap. 34, annexe B, art. 11.

Cas où il ne doit pas être déclaré de dividende

(3)  Les administrateurs ne doivent pas déclarer un dividende et la société ne doit pas le payer s’il existe des motifs raisonnables de croire, selon le cas, que :

a) celle-ci ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure au total des deux montants suivants :

(i) son passif,

(ii) son capital déclaré de toutes catégories. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 38 (3).

Biens de l’actif sujets à épuisement

39.  (1)  Malgré toute disposition de la présente loi, peut déclarer et payer des dividendes prélevés sur les produits de son exploitation la société qui remplit l’une des conditions suivantes :

a) ses activités commerciales principales consistent à exploiter une entreprise minière, pétrolière ou de gaz en activité, dont elle a la propriété ou le contrôle;

b) au moins 75 pour cent de son actif est sujet à épuisement;

c) elle a été constituée afin d’acquérir et d’administrer la totalité ou une partie importante de l’actif d’une personne morale, pour le transformer en argent comptant et répartir cet argent entre les actionnaires de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 39 (1).

Limite à la réduction du capital

(2)  Les pouvoirs conférés par le paragraphe (1) peuvent être exercés même si la valeur de l’actif net de la société est de ce fait réduit à un montant inférieur au capital déclaré de toutes catégories, à condition que le paiement des dividendes ne réduise pas le solde de l’actif au point de le rendre insuffisant pour acquitter le passif de la société, à l’exclusion du capital déclaré de toutes catégories. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 39 (2).

Résolution spéciale

(3)  L’exercice des pouvoirs conférés par le paragraphe (1) nécessite une résolution spéciale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 39 (3).

Privilège sur les actions

40.  (1)  Les statuts ou les règlements administratifs d’une société ou, dans le cas d’une société autre qu’une société faisant appel au public, la convention unanime des actionnaires peuvent grever d’un privilège en faveur de la société les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant son maintien sous le régime de la présente loi. 2006, chap. 8, art. 107.

Exception

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux catégories et séries d’actions officiellement cotées à une bourse canadienne ou étrangère. 2006, chap. 8, art. 107.

Exécution du privilège

(3)  La société peut faire valoir le privilège visé au paragraphe (1) dans les conditions prévues par ses statuts, ses règlements administratifs ou la convention unanime des actionnaires. 2006, chap. 8, art. 107.

Les actions sont des biens meubles

41.  Les actions d’une société sont des biens meubles. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 41.

Restrictions au transfert, etc.

42.  (1)  La société faisant appel au public ne doit pas imposer de restrictions au transfert ou à la propriété de ses actions de quelque catégorie ou série, à l’exception des restrictions qu’autorisent ses statuts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 42 (1); 1994, chap. 27, par. 71 (6); 2006, chap. 8, par. 108 (1).

Exception à l’interdiction d’offrir les actions au public en cas de restrictions au transfert, etc.

(2)  La société qui a imposé des restrictions au transfert ou à la propriété de ses actions d’une catégorie ou série donnée ne doit pas offrir au public d’actions de cette catégorie ou série, ou d’actions convertibles en de telles actions, sauf si ces restrictions sont nécessaires, selon le cas :

a) en vertu d’une loi du Canada ou de l’Ontario, à l’obtention, à l’exercice ou au renouvellement du pouvoir d’exercer une activité nécessaire à son entreprise;

b) pour obtenir ou conserver son statut de personne morale canadienne pour l’application d’une loi du Canada ou de l’Ontario;

c) pour limiter de façon précise le niveau de participation d’une catégorie prescrite de personnes en vue de rendre la société, un membre du même groupe ou une personne qui a un lien avec elle mieux à même de remplir les conditions auxquelles sont subordonnés, en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou d’une loi semblable d’une province ou d’un territoire, l’obtention, le maintien ou le renouvellement de son inscription ou de remplir les conditions requises pour être membre d’une bourse de l’Ontario reconnue par la Commission;

d) pour atteindre ou maintenir un niveau précis de participation ou de contrôle canadiens en vue de rendre la société, un membre du même groupe ou une personne qui a un lien avec elle mieux à même de remplir les conditions auxquelles est subordonnée, en vertu des lois fédérales ou provinciales prescrites ou d’une ordonnance d’un territoire, l’obtention de certains avantages, notamment des licences, permis, subventions ou paiements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 42 (2); 1994, chap. 27, par. 71 (6); 2006, chap. 8, par. 108 (2).

Application restreinte des al. (2) c) et d)

(3)  L’alinéa (2) c) ou d) n’a pour effet d’autoriser la société à imposer des restrictions au transfert ou à l’appartenance d’actions d’une catégorie ou d’une série dont certaines sont en circulation que si font déjà l’objet de restrictions aux fins décrites à l’alinéa (2) c) ou d) :

a) les actions de la catégorie, dans le cas de restrictions visant une catégorie;

b) les actions de la série, dans le cas de restrictions visant une série. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 42 (3); 1994, chap. 27, par. 71 (6).

Idem

(4)  La société peut :

a) ou bien limiter le nombre de ses actions dont une personne peut être propriétaire;

b) ou bien interdire à une personne d’être propriétaire d’actions de la société,

si le fait que cette personne soit propriétaire de ces actions compromettrait la possibilité pour la société, un membre du même groupe ou une personne qui a un lien avec elle d’atteindre ou de maintenir un niveau de participation ou de contrôle canadiens prévu dans ses statuts qui est égal ou supérieur au niveau visé à l’alinéa (2) d). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 42 (4).

Titres de créance au porteur

43.  La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher l’émission de titres de créance au porteur. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 43.

Titres de créance non rachetables

44.  (1)  Une condition figurant sur un titre de créance ou dans un acte qui le garantit n’est pas invalide pour le seul motif qu’elle rend impossible le rachat du titre de créance ou subordonne le rachat à la réalisation d’une éventualité, si improbable soit-elle, ou à l’expiration d’un délai, si long soit-il. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 44 (1).

Titres de créance

(2)  Ne constitue pas un rachat de titres de créance émis, mis en gage, nantis ou déposés par la société le seul remboursement de la dette que constatent ces titres de créance ou à l’égard de laquelle ils ont été émis, mis en gage, nantis ou déposés. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 44 (2).

Idem

(3)  Les titres de créance émis par une société et que celle-ci acquiert, notamment par achat ou rachat, peuvent être annulés ou, sous réserve de tout acte de fiducie ou autre convention applicable, être de nouveau émis, mis en gage ou nantis pour garantir une obligation présente ou future de la société. Cette acquisition, cette nouvelle émission, cette mise en gage ou ce nantissement ne constituent pas une annulation de ces titres de créance. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 44 (3).

PARTIE IV
VENTE D’ACTIONS FAISANT L’OBJET DE RESTRICTIONS

Vente par la société d’actions faisant l’objet de restrictions

45.  (1)  La société dont les actions d’une catégorie ou d’une série font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, aux fins visées aux alinéas a) à c), aux conditions prescrites et après avoir donné l’avis prescrit, vendre comme si elle en avait la propriété les actions qui sont détenues contrairement aux restrictions, ou qui peuvent l’être, d’après ce que déterminent les administrateurs de la manière prescrite :

a) afin de rendre la société, les membres du même groupe ou les personnes qui ont un lien avec elle mieux à même de remplir les conditions requises en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou d’une loi semblable d’une province ou d’un territoire pour obtenir, maintenir ou renouveler leur inscription ou de remplir les conditions requises pour être membre d’une bourse de l’Ontario reconnue par la Commission, en limitant de façon précise le niveau de participation d’une catégorie prescrite de personnes;

b) afin de rendre la société, les membres du même groupe ou les personnes qui ont un lien avec elle mieux à même de remplir les conditions requises en vertu des lois fédérales, provinciales ou territoriales prescrites pour recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions ou paiements, en atteignant ou maintenant un niveau précis de participation ou de contrôle canadiens;

c) afin de rendre la société mieux à même d’observer une loi prescrite. 2006, chap. 34, annexe B, art. 12.

Obligation des administrateurs lors de la vente

(2)  Les administrateurs choisissent les actions à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas porter atteinte injustement à l’ensemble des détenteurs d’actions de la catégorie ou de la série faisant l’objet des restrictions et à tenir compte de leurs intérêts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (2).

Effets de la vente

(3)  La personne qui était propriétaire des actions vendues par la société en vertu du paragraphe (1) perd tout droit sur ces actions. La personne qui en était le détenteur inscrit ou qui convainc la société qu’elle aurait pu être considérée, n’eût été de la vente, comme le détenteur inscrit aux termes de l’article 67 a droit, à compter de la vente, uniquement au produit net de la vente majoré du revenu perçu sur ce produit à compter du début du mois qui suit la date de réception du produit de la vente par la société, déduction faite des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion relatifs à un fonds en fiducie constitué conformément au paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (3).

Application des par. 67 (4) à (6)

(4)  Les paragraphes 67 (4), (5) et (6) s’appliquent à la personne qui a droit, en vertu du paragraphe (3), au produit de la vente d’actions visée au paragraphe (1), le produit de la vente étant assimilé à une valeur mobilière et la personne étant assimilée au détenteur inscrit de cette valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (4).

Constitution d’un fonds en fiducie

(5)  Le produit de la vente effectuée par la société en vertu du paragraphe (1) constitue, entre les mains de la société, un fonds en fiducie au profit de la personne qui a droit au produit de la vente en vertu du paragraphe (3). Ce fonds en fiducie, qui peut être confondu avec des fonds en fiducie semblables, est placé de la manière qui peut être prescrite. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (5).

Frais d’administration

(6)  Des frais d’administration raisonnables peuvent être déduits du fonds en fiducie visé au paragraphe (5) et du revenu qui en provient. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (6).

Transfert à une société de fiducie

(7)  Sous réserve des autres dispositions du présent article, la société peut transférer le fonds en fiducie visé au paragraphe (5) et en confier l’administration à une société de fiducie du Canada, inscrite comme telle en vertu des lois du Canada, d’une province ou d’un territoire. Dès lors, la société est dégagée de toute responsabilité ultérieure à l’égard du fonds. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (7).

Libération de la société et de la société de fiducie

(8)  Le reçu signé par une personne qui a droit, aux termes du paragraphe (3), au produit de la vente constituant un fonds en fiducie en vertu du paragraphe (5) libère définitivement la société, ainsi que toute société de fiducie à qui le fonds a été transféré en vertu du paragraphe (7), des paiements à faire sur ce fonds et sur le revenu qui en provient. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (8).

Dévolution à la Couronne

(9)  Le fonds en fiducie visé au paragraphe (5) et le revenu qui en provient, déduction faite des taxes et des frais d’administration, sont dévolus à la Couronne s’ils ne sont pas réclamés par une personne qui a droit, en vertu du paragraphe (3), au produit de la vente constituant le fonds en fiducie dans les dix ans de la date de la vente. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 45 (9).

PARTIE V
FIDUCIAIRES

Actes de fiducie

46.  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«acte de fiducie» Acte scellé, acte ou autre instrument, y compris tout acte additif ou modificatif, établi par une personne morale, aux termes duquel elle émet ou garantit des titres de créance et dans lequel est désignée une personne à titre de fiduciaire pour les détenteurs de ces titres de créance. («trust indenture»)

«cas de défaut» Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel :

a) ou bien la sûreté constituée aux termes de cet acte de fiducie devient réalisable;

b) ou bien les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarés exigibles avant l’échéance.

Toutefois, l’événement ne constitue un cas de défaut qu’une fois remplies toutes les conditions que prévoit l’acte de fiducie en l’espèce, notamment en matière d’envoi d’avis ou de délai. («event of default»)

«fiduciaire» Toute personne, y compris son remplaçant, nommée à titre de fiduciaire dans un acte de fiducie auquel est partie une personne morale, que cette personne soit ou non une société de fiducie autorisée à exercer ses activités en Ontario. («trustee») L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 46 (1).

Application de la présente partie

(2)  La présente partie s’applique aux actes de fiducie, passés avant ou après le 29 juillet 1983, si, à l’égard d’un titre de créance en circulation ou garanti en vertu de cet acte ou devant être émis ou garanti en vertu de cet acte, un prospectus ou une circulaire d’offre de l’émetteur ou une circulaire d’offre d’achat en bourse visant à la mainmise, ont été déposés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou d’une loi que celle-ci remplace ou à l’égard duquel un prospectus a été déposé en vertu de la loi intitulée The Corporations Information Act, qui constitue le chapitre 72 des Lois refondues de l’Ontario de 1960, ou d’une autre loi que celle-ci remplace. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 46 (2).

Fiduciaire résident

(3)  La personne nommée à titre de fiduciaire dans un acte de fiducie, ou au moins une des personnes ainsi nommées s’il y en a plusieurs, doit résider en Ontario ou être autorisée à y faire des affaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 46 (3).

Dispense par la Commission

(4)  À la requête d’une personne morale constituée autrement qu’en vertu d’une loi du Canada, d’une province ou d’un territoire, la Commission peut, aux conditions qu’elle peut imposer, soustraire un acte de fiducie à l’application de la présente partie, si elle est convaincue que cela ne porterait pas atteinte à l’intérêt public. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 46 (4).

Obligations du fiduciaire

47.  (1)  Dans l’exercice de ses pouvoirs et de ses fonctions, le fiduciaire agit :

a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie;

b) avec le soin, la diligence et la compétence d’un fiduciaire d’une prudence raisonnable. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 47 (1).

Clauses disculpatoires

(2)  Aucune condition d’un acte de fiducie ou d’une convention entre le fiduciaire et les détenteurs de titres de créance émis aux termes de cet acte ou de cette convention ou entre le fiduciaire et l’émetteur ou la caution ne peut avoir pour effet de dispenser le fiduciaire des obligations que lui impose le paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 47 (2).

Conflits d’intérêts

48.  (1)  Une personne ne doit pas être nommée fiduciaire s’il existe un conflit d’intérêts sérieux entre ses fonctions de fiduciaire et celles qu’elle exerce à un autre titre. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 48 (1).

Idem

(2)  Dans les quatre-vingt-dix jours de la date où il s’aperçoit de l’existence d’un conflit d’intérêts substantiel, le fiduciaire :

a) soit y met fin;

b) soit se démet de ses fonctions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 48 (2).

La validité demeure

(3)  Le seul fait de l’existence, malgré le présent article, d’un conflit d’intérêts substantiel mettant en cause un fiduciaire n’a pas d’incidence sur la validité ou la mise à effet de l’acte de fiducie en vertu duquel le fiduciaire est nommé, des sûretés constituées par cet acte de fiducie ou en vertu de celui-ci et des valeurs mobilières émises aux termes de celui-ci. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 48 (3).

Remplacement du fiduciaire

(4)  Si un fiduciaire contrevient au paragraphe (1) ou (2), toute personne intéressée peut demander à un tribunal, par voie de requête, de rendre une ordonnance de remplacement du fiduciaire. Le tribunal peut rendre une ordonnance aux conditions qu’il juge opportunes. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 48 (4).

Preuve d’observation des conditions

49.  (1)  Avant de prendre une mesure visée à l’alinéa a), b), c) ou d), l’émetteur ou la caution de titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie fournissent au fiduciaire une preuve de l’observation des conditions de l’acte de fiducie relatives, selon le cas :

a) à l’émission, à la certification et à la livraison des titres de créance;

b) à la libération ou au remplacement des biens grevés d’une sûreté constituée par l’acte de fiducie;

c) à l’exécution de l’acte de fiducie;

d) à la prise par le fiduciaire de toute autre mesure à la demande ou à la requête de l’émetteur ou de la caution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 49 (1).

Idem

(2)  La preuve exigée au paragraphe (1) consiste :

a) d’une part, en une déclaration solennelle ou un certificat fait par un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur ou de la caution et attestant que les conditions visées à cet article ont été observées conformément aux termes de l’acte de fiducie;

b) d’autre part, si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen :

(i) d’un conseiller juridique, en une opinion,

(ii) d’un vérificateur ou d’un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de l’émetteur ou de la caution ou d’un comptable titulaire d’un permis en vertu de la Loi de 2004 sur l’expertise comptable ou d’une loi semblable en vigueur dans le territoire où le comptable exerce sa profession, fondé sur les examens et les enquêtes qui doivent être effectués en vertu de l’acte de fiducie,

qui, dans chaque cas, est approuvé par le fiduciaire et atteste l’observation des conditions conformément aux termes de l’acte de fiducie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 49 (2); 2004, chap. 8, art. 46.

Idem

(3)  La preuve d’observation visée au paragraphe (2) est assortie d’une déclaration de la personne qui fournit cette preuve et précisant les points suivants :

a) le fait qu’elle a lu et qu’elle comprend les conditions de l’acte de fiducie mentionnées au paragraphe (1);

b) la nature et l’étendue de l’examen ou de l’enquête sur lesquels se fondent la déclaration solennelle, le certificat, l’opinion ou le rapport;

c) le fait qu’elle a effectué toutes les vérifications et les enquêtes qu’elle estimait nécessaires pour pouvoir faire les déclarations ou donner les opinions qui y sont exprimées. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 49 (3).

Certificat de l’émetteur ou de la caution

(4)  L’émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie fournissent au fiduciaire, au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de la première émission de ces titres en vertu de l’acte de fiducie ou à tout autre moment raisonnable à la demande du fiduciaire, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli toutes les conditions de l’acte de fiducie, dont l’inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après la remise d’un avis ou l’expiration d’un délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 49 (4).

Preuve de l’observation des conditions requises

(5)  À la demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie lui fournissent, sous la forme que le fiduciaire peut exiger, la preuve qu’ils ont observé les conditions requises avant d’agir en vertu de cet acte de fiducie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 49 (5).

Foi accordée aux opinions

(6)  Ne contrevient pas au paragraphe 47 (1) le fiduciaire qui, de bonne foi, se fie à des affirmations contenues dans une déclaration solennelle, un certificat, une opinion ou un rapport conforme à la présente loi ou à l’acte de fiducie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 49 (6).

Le fiduciaire ne peut être séquestre

50.  Le fiduciaire nommé dans l’acte de fiducie, ou toute personne liée au fiduciaire, ne doit pas être nommé séquestre, administrateur-séquestre ou liquidateur de l’actif ou de l’entreprise de l’émetteur, ni caution de titres de créance émis en vertu de cet acte de fiducie. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 50.

Avis reliés aux cas de défaut

51.  (1)  Le fiduciaire est tenu de donner avis aux détenteurs de titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie, de tous les cas de défaut existant en contravention à l’acte de fiducie, dans un délai raisonnable, qui ne doit toutefois pas dépasser trente jours après la date à laquelle il a eu connaissance de leur survenance, sauf s’il croit de bonne foi qu’il doit s’en abstenir dans l’intérêt des détenteurs de ces titres de créance et en informe par écrit l’émetteur ou la caution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 51 (1).

Idem

(2)  S’il est donné avis, aux termes du paragraphe (1), de la survenance d’un cas de défaut existant en contravention à l’acte de fiducie et qu’il y est remédié par la suite, le fiduciaire donne, dans un délai raisonnable, qui ne doit toutefois pas dépasser trente jours après la date à laquelle le redressement est porté à sa connaissance, un avis aux détenteurs des titres de créance les informant que le défaut a cessé. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 51 (2).

Obligation de fournir la liste des détenteurs

52.  (1)  La personne qui en fait la demande peut demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires raisonnables, de lui fournir, dans les dix jours de la remise de la déclaration solennelle visée au paragraphe (3), une liste énonçant :

a) les nom et adresses des détenteurs inscrits des titres de créance en circulation;

b) le montant en principal des titres de créance en circulation de chaque détenteur;

c) le montant total en principal des titres de créance en circulation,

tels qu’ils figurent aux dossiers du fiduciaire à la date à laquelle la déclaration solennelle lui est remise. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 52 (1).

Renseignements à fournir au fiduciaire

(2)  L’émetteur de titres de créance fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 52 (2).

Déclaration solennelle

(3)  La déclaration solennelle visée au paragraphe (1) énonce :

a) les nom et adresse de la personne qui demande au fiduciaire de fournir la liste et, s’il s’agit d’une personne morale, l’adresse aux fins de signification;

b) l’obligation de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 52 (3).

Idem

(4)  Si la personne qui demande au fiduciaire de fournir une liste en vertu du paragraphe (1) est une personne morale, la déclaration solennelle exigée en vertu de ce paragraphe est faite par un administrateur ou un dirigeant de cette personne morale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 52 (4).

Utilisation de la liste

(5)  La liste obtenue en vertu du présent article ne doit être utilisée que dans le cadre :

a) de tentatives en vue d’influencer le vote de détenteurs de titres de créance;

b) de l’offre d’acquérir des titres de créance;

c) de toute autre question concernant les titres de créance ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 52 (5).

PARTIE VI
TITRES DE SOCIÉTÉS

Application de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières

53.  Sauf disposition contraire de la présente loi, le transfert et la transmission des valeurs mobilières sont régis par la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. 2006, chap. 8, art. 110.

Actions avec ou sans certificat

54.  (1)  Les valeurs mobilières émises par une société peuvent être des valeurs mobilières dont l’existence est constatée par un certificat ou des valeurs mobilières sans certificat. 2006, chap. 8, art. 111.

Valeurs mobilières sans certificat

(2)  Sauf disposition contraire de ses statuts, les administrateurs d’une société peuvent prévoir, par résolution, que les catégories et séries de ses actions ou autres valeurs mobilières sont en totalité ou en partie des valeurs mobilières sans certificat, pourvu que la résolution ne s’applique pas aux valeurs mobilières dont l’existence est constatée par un certificat tant que ce certificat n’est pas remis à la société. 2006, chap. 8, art. 111.

Remise d’un avis au détenteur d’une valeur mobilière sans certificat

(3)  Dans un délai raisonnable après leur émission ou transfert, la société envoie au propriétaire inscrit de valeurs mobilières sans certificat un avis écrit donnant les renseignements qui doivent figurer sur les certificats d’actions conformément aux paragraphes 56 (1) et (2). 2006, chap. 8, art. 111.

Parité des droits

(4)  Sauf disposition ou autorisation législative expresse à l’effet contraire, les propriétaires inscrits de valeurs mobilières sans certificat et les détenteurs de valeurs mobilières avec certificat de la même catégorie et de la même série ont les mêmes droits et obligations. 2006, chap. 8, art. 111.

Droits

(5)  La société peut prélever des droits n’excédant pas le montant prescrit par certificat de valeur mobilière délivré à l’égard d’un transfert. 2006, chap. 8, art. 111.

Codétenteurs

(6)  La société tenue de délivrer un certificat de valeur mobilière n’est pas tenue d’en délivrer plus d’un en cas de détention conjointe de la valeur mobilière, la délivrance du certificat à l’un des codétenteurs constituant délivrance suffisante pour tous. 2006, chap. 8, art. 111.

Définition

(7)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«valeur mobilière avec certificat» S’entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. 2006, chap. 8, art. 111.

Signature des certificats de valeurs mobilières

55.  (1)  Les certificats de valeur mobilière doivent être signés de la main d’au moins une des personnes suivantes :

1. Un administrateur ou un dirigeant de la société.

2. Un préposé aux registres, un agent des transferts ou un agent local des transferts de la société, ou un particulier pour leur compte.

3. Un fiduciaire qui les atteste conformément à l’acte de fiducie. 2006, chap. 8, art. 112.

Idem

(2)  La signature exigée par le paragraphe (1) peut être reproduite mécaniquement, notamment sous forme imprimée, sur le certificat de valeur mobilière. 2006, chap. 8, art. 112.

Idem

(3)  La société peut délivrer tout certificat de valeur mobilière portant la signature reproduite mécaniquement, notamment sous forme imprimée, d’une personne, même si celle-ci a cessé d’être un administrateur ou un dirigeant de la société, et ce certificat est aussi valide que si elle l’était toujours à la date de la délivrance. 2006, chap. 8, art. 112.

Contenu du certificat d’action

56.  (1)  Les éléments suivants doivent figurer au recto de chaque certificat d’action délivré par la société :

a) la dénomination sociale de la société;

b) les mots «constituée en vertu de la loi de la province de l’Ontario», «assujettie à la Loi ontarienne sur les sociétés par actions» ou des mots de même teneur;

c) le nom du titulaire;

d) le nombre et la catégorie des actions représentées ainsi que la description de leur catégorie ou de leur série. 2006, chap. 8, par. 113 (1).

Idem

(2)  La société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries indique de façon lisible sur chaque certificat d’actions qu’elle émet :

a) soit les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions de chaque catégorie et série existant lors de l’émission des certificats;

b) soit que la catégorie ou la série des actions qu’il représente est assortie de droits, privilèges, restrictions ou conditions et que la société fournira sans frais à l’actionnaire qui en fait la demande une copie du texte intégral :

(i) des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à ces actions et à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

(ii) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries ultérieures, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 56 (2).

(3) à (5)  Abrogés : 2006, chap. 8, par. 113 (2).

Certificat d’action avec valeur au pair

(6)  Ne constitue pas une contravention à la présente loi le simple fait qu’un certificat représentant une action mentionne cette action comme ayant une valeur nominale ou au pair, si ce certificat est émis :

a) soit avant le 19 juillet 1983;

b) soit avant l’émission du certificat de maintien d’une personne morale maintenue en vertu de l’article 180. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 56 (6).

Renseignements que doit fournir la société

(7)  La société qui émet des certificats d’actions qui comportent les mentions prévues à l’alinéa (2) b) fournit sans frais à l’actionnaire qui en fait la demande le texte intégral :

a) des droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série;

b) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries ultérieures, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 56 (7).

Avis de restrictions

(8)  Si les statuts de la société restreignent l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série aux fins énoncées à l’alinéa 42 (2) c) ou d), cette restriction ou une mention de celle-ci doit être indiquée visiblement sur chacun des certificats d’actions de la société émis après la date à laquelle l’action devient assujettie à cette restriction en vertu de la présente loi. Toute mention de cette restriction comporte une déclaration selon laquelle la société fournit sans frais à l’actionnaire qui en fait la demande une copie du texte intégral de la restriction. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 56 (8).

Obligation de fournir le texte des restrictions

(9)  La société fournit sans frais à l’actionnaire qui en fait la demande une copie du texte intégral de la restriction mentionnée aux termes du paragraphe (8). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 56 (9).

(10)  Abrogé : 2006, chap. 8, par. 113 (2).

Certificat de fraction d’action ou certificat provisoire

57.  (1)  La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange du nombre de certificats provisoires correspondant. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 57 (1).

Idem

(1.1)  La société peut émettre la fraction d’action visée au paragraphe (1) en tant que valeur mobilière sans certificat inscrite ou consignée dans les registres tenus par la société ou par son préposé aux registres, agent des transferts, agent local des transferts ou autre agent émetteur ou chargé de reconnaître l’authenticité des valeurs mobilières, ou pour leur compte, en effectuant une inscription appropriée dans leurs registres. 2006, chap. 8, par. 114 (1).

Certificats provisoires

(2)  Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires délivrés par la société ou par son préposé aux registres, agent des transferts, agent local des transferts ou autre agent émetteur ou chargé de reconnaître l’authenticité des certificats de conditions prévoyant notamment :

a) qu’ils seront frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats, ou des valeurs mobilières sans certificat, représentant des actions entières;

b) que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit d’une personne donnée, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires. 2006, chap. 8, par. 114 (2).

Droits des détenteurs de fractions d’actions

(3)  Les détenteurs de fractions d’actions émises par la société ne peuvent voter ni recevoir de dividendes que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) le fractionnement est consécutif à un regroupement d’actions;

b) les statuts de la société le permettent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 57 (3).

Droits des détenteurs de certificats provisoires

(4)  Les détenteurs de certificats provisoires ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 57 (4).

Émission excédentaire

58.  (1)  S’il se produit une émission excédentaire au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, les valeurs mobilières émises en excédent, ainsi que les actes accomplis par la personne agissant sur la foi de leur validité, sont valides à compter de la date d’émission si la société modifie par la suite ses statuts ou un acte de fiducie pour porter le nombre maximal de valeurs mobilières autorisé à un nombre égal ou supérieur au total du maximum autorisé antérieurement et du nombre de valeurs mobilières émises en excédent. 2006, chap. 8, art. 115.

Non-application des art. 30, 31, 32, 35

(2)  L’article 30, 31, 32 ou 35 de la présente loi ne s’applique pas à l’acquisition ou au paiement conforme au paragraphe 67 (2) ou (3) de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. 2006, chap. 8, art. 115.

59. à 66.  Abrogés : 2006, chap. 8, art. 116.

Effet de l’inscription

67.  (1)  L’émetteur ou le fiduciaire, au sens du paragraphe 46 (1), peuvent, sous réserve des articles 95, 96 et 100, considérer le détenteur inscrit d’une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis, des intérêts, des dividendes ou d’autres paiements à l’égard de cette valeur mobilière, et pour exercer les autres droits et pouvoirs du détenteur de cette valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (1).

Exercice des droits du détenteur par les représentants

(2)  La société dont les statuts ou la convention unanime des actionnaires restreignent le droit de transférer ses valeurs mobilières doit, et toute autre société peut, traiter une personne visée à l’alinéa a), b) ou c) comme le détenteur inscrit d’une valeur mobilière ayant qualité pour exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, si cette personne lui présente, conformément à l’article 87 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, la preuve qu’elle est :

a) l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le fiduciaire, l’héritier ou le représentant successoral des héritiers de la succession d’un détenteur décédé de valeurs mobilières;

b) le procureur constitué en vertu d’une procuration perpétuelle, le tuteur aux biens, le fiduciaire, le curateur ou le tuteur représentant un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable de gérer ses biens ou absent;

c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (2); 2006, chap. 8, par. 117 (1); 2006, chap. 34, annexe B, art. 13.

Propriétaires par l’effet de la loi

(3)  La société considère la personne non visée au paragraphe (2) à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme ayant le droit d’exercer les droits ou privilèges rattachés aux valeurs mobilières de cette société non inscrites à son nom, dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (3); 2006, chap. 8, par. 117 (2).

La société n’est pas tenue de faire exécuter des obligations

(4)  La société n’est tenue ni de chercher s’il existe, à la charge soit du détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières, soit de la personne qu’elle considère en vertu du présent article comme détenteur inscrit ou comme propriétaire de l’une de ses valeurs mobilières, des obligations envers des tiers, ni de veiller à leur exécution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (4); 2006, chap. 8, par. 117 (3).

Répudiation par un mineur

(5)  En cas d’exercice par un mineur de droits rattachés à la propriété des valeurs mobilières d’une société, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre cette société. 2006, chap. 8, par. 117 (4).

Codétenteurs

(6)  Si une valeur mobilière a été émise au profit de plusieurs personnes qui en sont codétenteurs, la société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un d’entre eux, considérer les autres comme propriétaires de cette valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (6); 2006, chap. 8, par. 117 (5).

Inscription de l’exécuteur testamentaire, etc.

(7)  Sous réserve de toute loi fiscale canadienne ou provinciale applicable, la personne visée à l’alinéa (2) a) est en droit de devenir détenteur inscrit, ou de désigner un détenteur inscrit, si elle dépose auprès de la société ou de l’agent des transferts de celle-ci :

a) soit l’original des lettres d’homologation ou d’administration, ou une copie certifiée conforme, selon le cas :

(i) par le tribunal qui a délivré les lettres d’homologation ou d’administration,

(ii) par une société de fiducie constituée en personne morale en vertu des lois du Canada ou d’une province,

(iii) par un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne;

b) soit, en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province,

ainsi que les documents suivants :

c) un affidavit ou une déclaration de transmission, établi par la personne et énonçant les conditions de la transmission;

d) les certificats de valeurs mobilières dont était propriétaire le détenteur décédé :

(i) dans le cas d’un transfert à la personne, endossés ou non par cette personne,

(ii) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossés conformément à l’article 29 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières;

e) les assurances que l’émetteur peut exiger en vertu de l’article 87 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (7); 2006, chap. 8, par. 117 (6) à (8).

Idem

(8)  Malgré le paragraphe (7), le représentant successoral du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de lettres d’homologation ou d’administration à l’égard de la transmission est en droit, sous réserve de toute loi fiscale canadienne ou provinciale applicable, de devenir détenteur inscrit, ou de désigner un détenteur inscrit, s’il dépose auprès de la société ou de l’agent des transferts de celle-ci les documents suivants :

a) les certificats de valeurs mobilières dont le détenteur décédé était propriétaire;

b) une preuve raisonnable des lois applicables, des intérêts du détenteur décédé dans ces valeurs mobilières et du droit du représentant successoral ou de la personne qu’il désigne d’en devenir le détenteur inscrit. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (8); 2006, chap. 8, par. 117 (9) et (10).

Inscription au registre

(9)  Le dépôt des documents exigés par le paragraphe (7) ou (8) donne à la société ou à son agent des transferts le pouvoir de mentionner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à une personne visée à l’alinéa (2) a) ou à la personne qu’elle peut désigner et, par la suite, de considérer la personne qui devient ainsi détenteur inscrit comme le propriétaire de ces valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 67 (9); 2006, chap. 8, par. 117 (11).

68. à 91.  Abrogés : 2006, chap. 8, art. 118.

PARTIE VII
ACTIONNAIRES

Responsabilité limitée des actionnaires

92.  (1)  Les actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables des obligations, actes ou omissions de la société, sauf dans les cas prévus au paragraphe 34 (5), au paragraphe 108 (5) et à l’article 243. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 92 (1).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (1) est modifié par substitution de «sauf dans les cas prévus aux paragraphes 34 (5), 108 (5) et 130 (5) et à l’article 243» à «sauf dans les cas prévus au paragraphe 34 (5), au paragraphe 108 (5) et à l’article 243» à la fin du paragraphe. Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (6) et 9 (2).

Actions non entièrement libérées

(2)  Les dispositions de la Loi sur les personnes morales ayant trait à l’obligation du détenteur d’actions non entièrement libérées et à l’exécution de cette obligation s’appliquent à l’égard des actions qui n’étaient pas entièrement libérées :

a) soit le 1er janvier 1971, dans le cas d’actions d’une société qui s’est alors trouvée assujettie à la loi intitulée The Business Corporations Act, qui constitue le chapitre 53 des Lois refondues de l’Ontario de 1970;

b) soit le jour où toute autre personne morale a été maintenue aux termes de la loi intitulée The Business Corporations Act, qui constitue le chapitre 53 des Lois refondues de l’Ontario de 1970, ou de la présente loi, dans le cas d’actions de cette personne morale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 92 (2).

Lieu des assemblées

93.  (1)  Sous réserve des statuts et de toute convention unanime des actionnaires, les assemblées d’actionnaires d’une société se tiennent à l’endroit situé en Ontario ou à l’extérieur de la province que fixent les administrateurs ou, à défaut, à l’endroit où est situé le siège social de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 93.

Assemblées tenues par un moyen de communication électronique

(2)  Les assemblées tenues en vertu du paragraphe 94 (2) sont réputées l’être à l’endroit où est situé le siège social de la société. 1999, chap. 12, annexe F, art. 4.

Assemblées d’actionnaires

94.  (1)  Sous réserve du paragraphe 104 (1), les administrateurs d’une société :

a) convoquent une assemblée annuelle des actionnaires au plus tard dix-huit mois après la création de la société et, par la suite, au plus tard quinze mois après l’assemblée annuelle précédente;

b) peuvent convoquer des assemblées extraordinaires d’actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 94.

Assemblées tenues par un moyen de communication électronique

(2)  Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les assemblées des actionnaires peuvent se tenir par voie téléphonique ou électronique. Les actionnaires qui votent par ce biais lors des assemblées ou qui établissent un lien de communication avec elles sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents. 2001, chap. 9, annexe D, par. 2 (3).

Date de clôture des registres

95.  (1)  Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date de clôture des registres, qui tombe dans les cinquante jours précédant l’opération en cause, pour déterminer les actionnaires habiles :

a) à recevoir les dividendes;

b) à participer à la liquidation ou à la distribution;

c) à toute autre fin, sauf en matière du droit de recevoir avis d’une assemblée ou d’y voter. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 95 (1).

Idem

(2)  Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date de clôture des registres qui tombe entre le soixantième et le trentième jour précédant une assemblée des actionnaires, pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis de cette assemblée. 2006, chap. 9, annexe A, art. 1.

Idem

(3)  Si aucune date n’est fixée, constitue la date de clôture des registres pour déterminer les actionnaires :

a) qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée :

(i) le jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

(ii) en l’absence d’avis, le jour de l’assemblée;

b) ayant qualité à toutes fins sauf en ce qui concerne le droit de recevoir avis d’une assemblée ou le droit de vote, la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 95 (3).

Avis de la date

(4)  Si une date de clôture des registres est fixée par les administrateurs, et sauf renonciation écrite à l’avis de cette date par chaque actionnaire de la catégorie ou série visée dont le nom figure au registre des valeurs mobilières à l’heure de fermeture des bureaux le jour où les administrateurs fixent la date de clôture des registres, l’avis de cette date est donné au moins sept jours avant la date ainsi fixée :

a) d’une part, dans un journal publié ou distribué à l’endroit où est situé le siège social de la société ainsi qu’à chaque endroit au Canada où celle-ci a un agent des transferts ou à l’endroit au Canada où le transfert de ses actions peut être inscrit;

b) d’autre part, au moyen d’un avis écrit envoyé à chaque bourse canadienne où sont cotées ses actions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 95 (4).

Avis des assemblées d’actionnaires

96.  (1)  Un avis des date, heure et lieu de l’assemblée des actionnaires est envoyé, dans le cas d’une société faisant appel au public, entre le cinquantième et le vingt et unième jour qui la précèdent et, dans les autres cas, entre le cinquantième et le dixième jour :

a) à chaque actionnaire habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au vérificateur de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 96 (1).

Idem

(2)  Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits dans les registres de la société ou de son agent des transferts à la date de clôture des registres fixée en vertu du paragraphe 95 (2) ou (3). Toutefois, l’absence d’avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 96 (2).

Idem

(3)  Sauf disposition contraire des règlements, il suffit, pour donner avis de l’ajournement d’une assemblée des actionnaires pour une période de moins de trente jours, d’en faire l’annonce à cette assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 96 (3).

Idem

(4)  En cas d’ajournement d’une assemblée des actionnaires à une ou plusieurs reprises pour une période totale de trente jours ou plus, l’avis est donné comme pour une nouvelle assemblée. Toutefois, l’article 111 n’a d’application qu’en cas d’ajournement à une ou plusieurs reprises pour une période de plus de quatre-vingt-dix jours. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 96 (4).

Questions spéciales

(5)  Les délibérations des assemblées extraordinaires et annuelles des actionnaires sont réputées être des questions spéciales. Font exception à cette règle l’examen du procès-verbal de l’assemblée précédente, des états financiers et du rapport du vérificateur, l’élection des administrateurs ainsi que le renouvellement du mandat du vérificateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 96 (5).

Idem

(6)  L’avis de l’assemblée des actionnaires dont l’ordre du jour comporte des questions spéciales énonce ou est accompagné d’une note énonçant :

a) leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre à l’actionnaire de se faire une idée éclairée de celle-ci;

b) le texte de toute résolution spéciale ou de tout règlement administratif devant être soumis à l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 96 (6).

Assemblée des actionnaires

97.  Sous réserve de la présente loi, des statuts ou des règlements administratifs de la société ou d’une convention unanime des actionnaires :

a) il est disposé des questions soumises à l’examen des actionnaires à la majorité des voix exprimées et le président de l’assemblée n’a pas voix prépondérante en cas de partage des voix;

b) le président de l’assemblée des actionnaires peut, avec le consentement de l’assemblée et sous réserve des conditions qu’elle impose, l’ajourner et en changer le lieu, sous réserve des paragraphes 96 (3) et (4);

c) le président ou, en son absence, un vice-président qui est administrateur, préside l’assemblée des actionnaires. Toutefois, en l’absence de ces personnes dans les quinze minutes qui suivent l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, les actionnaires présents choisissent parmi eux un président. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 97.

Renonciation à l’avis

98.  Les actionnaires et les autres personnes qui ont le droit d’assister à une assemblée des actionnaires peuvent, de quelque façon que ce soit et à n’importe quel moment, renoncer à l’avis de convocation. Leur présence à l’assemblée équivaut à une telle renonciation, sauf si elles y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations pour le motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 98.

Proposition

99.  (1)  Les détenteurs inscrits et propriétaires bénéficiaires d’actions avec droit de vote peuvent, lors d’une assemblée des actionnaires :

a) déposer auprès de la société un avis de proposition;

b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part. 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (1).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 99 est modifié par adjonction des paragraphes suivants :

Preuve de sa qualité

(1.1)  La société peut demander à la personne qui, pour l’application du paragraphe (1), se prétend propriétaire bénéficiaire d’actions qu’elle a émises de lui en fournir la preuve. 2010, chap. 16, annexe 5, par. 1 (1).

Idem

(1.2)  La déclaration écrite d’un intermédiaire en valeurs mobilières, au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, qui indique qu’une personne est propriétaire bénéficiaire d’actions de la société constitue une preuve suffisante pour l’application du paragraphe (1.1). 2010, chap. 16, annexe 5, par. 1 (1).

Voir : 2010, chap. 16, annexe 5, par. 1 (1) et 7 (2).

Diffusion de la proposition

(2)  La société qui reçoit un avis de proposition et sollicite des procurations fait figurer la proposition dans la circulaire d’information de la direction exigée par l’article 112 ou l’annexe à la circulaire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 99 (2).

Déclaration à l’appui de la proposition

(3)  À la demande de la personne qui dépose un avis de proposition, la société joint ou annexe à la circulaire d’information de la direction un exposé préparé par cette personne à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (2).

Idem

(3.1)  La proposition visée au paragraphe (2) et l’exposé visé au paragraphe (3) ne doivent pas dépasser en tout le nombre maximal de mots qui est prescrit. 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (2).

La proposition peut faire état de candidatures

(4)  La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs, si elle est signée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 pour cent des actions ou de celles d’une catégorie ou série donnant le droit de vote à l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée. Le présent paragraphe n’empêche toutefois pas la présentation de candidatures au cours de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 99 (4).

Non-application des par. (2) et (3)

(5)  La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :

a) la proposition ne lui est pas soumise au moins soixante jours avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle, s’il est proposé de soulever la question à l’assemblée annuelle, ou au moins soixante jours au préalable dans les autres cas;

b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société;

c) dans les deux ans précédant la réception de sa proposition, la personne ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée des actionnaires, une proposition que, à sa demande, la société avait fait figurer dans une circulaire d’information de la direction relative à cette assemblée;

d) une proposition à peu près identique a été soumise aux actionnaires dans une circulaire d’information de la direction, ou une circulaire d’information d’un dissident, relative à une assemblée qui a eu lieu dans les deux ans précédant la réception de la demande de l’actionnaire, et a été rejetée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 99 (5); 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (3).

Absence de responsabilité

(6)  La société ou la personne qui agit pour le compte de la société n’engagent pas leur responsabilité pour le seul motif qu’elles diffusent une proposition ou un exposé conformément au présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 99 (6).

Avis de refus

(7)  La société qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire d’information de la direction doit, dans les 10 jours de la réception de la proposition, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise. 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (4).

Requête au tribunal

(8)  Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la société exprimé conformément au paragraphe (7), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée. 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (4).

Idem

(9)  La société ou toute personne qui se sent lésée par une proposition peut demander au tribunal, par voie de requête, de rendre une ordonnance autorisant la société à omettre cette proposition de la circulaire d’information de la direction. Le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il estime pertinente s’il est convaincu que le paragraphe (5) s’applique. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 99 (9).

Idem

(10)  L’auteur de la requête présentée aux termes du paragraphe (8) ou (9) en donne avis au directeur. Celui-ci a le droit de comparaître et d’être entendu en personne ou par l’intermédiaire d’un avocat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 99 (10).

Définition

(11)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«proposition» S’entend de toute question que les détenteurs inscrits ou propriétaires bénéficiaires d’actions avec droit de vote se proposent de soulever à une assemblée des actionnaires. 2006, chap. 34, annexe B, par. 14 (5).

Liste des actionnaires

100.  (1)  La société dresse une liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis des assemblées, en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

a) dans les dix jours suivant la date de clôture des registres, si une telle date est fixée en vertu du paragraphe 95 (2);

b) à défaut de date de clôture des registres :

(i) à l’heure de fermeture des bureaux, la veille de la date de l’avis,

(ii) en l’absence d’avis, le jour de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 100 (1).

Droit de vote

(2)  Les actionnaires dont le nom apparaît sur la liste dressée en application du paragraphe (1) sont habiles à exercer, à l’assemblée visée par la liste, les droits de vote rattachés aux actions figurant en regard de leur nom. 2006, chap. 34, annexe B, art. 15.

(3)  Abrogé : 2006, chap. 34, annexe B, art. 15.

Consultation de la liste

(4)  Les actionnaires peuvent consulter la liste des actionnaires :

a) pendant les heures de bureau au siège social de la société ou à l’endroit où est tenu son registre central des valeurs mobilières;

b) à l’assemblée des actionnaires pour laquelle la liste a été dressée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 100 (4).

Quorum

101.  (1)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque sont présents ou représentés les détenteurs d’actions disposant de la majorité des voix, qui peuvent être exprimées à une assemblée des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 101 (1).

Idem

(2)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires présents puissent délibérer. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 101 (2).

Idem

(3)  En l’absence de quorum, à l’ouverture de l’assemblée ou après une période de temps que fixent les actionnaires présents, ces derniers peuvent ajourner l’assemblée à une date, une heure et un lieu précis, mais ne peuvent autrement délibérer. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 101 (3).

Un seul actionnaire

(4)  Si la société n’a qu’un actionnaire ou n’a qu’un détenteur d’une seule catégorie ou série d’actions, l’assemblée peut être tenue par cet actionnaire ou ce détenteur ou par son fondé de pouvoir. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 101 (4).

Droit de vote

102.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 102 (1).

Représentant

(2)  La société qui compte parmi ses actionnaires une personne morale ou une association permet à tout particulier autorisé à cet effet par résolution des administrateurs ou de la direction de la personne morale ou de l’association de la représenter aux assemblées des actionnaires de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 102 (2).

Idem

(3)  Le particulier autorisé en vertu du paragraphe (2) peut exercer, pour le compte de la personne morale ou de l’association qu’il représente, tous les pouvoirs que cette dernière pourrait exercer à titre d’actionnaire si elle était un particulier. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 102 (3).

Codétenteurs

(4)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote rattaché aux actions. Toutefois, si plusieurs codétenteurs sont présents en personne ou représentés, ils votent comme un seul actionnaire en ce qui concerne les actions détenues conjointement. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 102 (4).

Vote

103.  (1)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote à une assemblée des actionnaires se fait à main levée ou, à la demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 103 (1).

Idem

(2)  Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin avant ou après tout vote à main levée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 103 (2).

Inscription au procès-verbal

(3)  Sauf si le vote au scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée des actionnaires selon laquelle le président a déclaré une proposition adoptée est admissible comme preuve, en l’absence de preuve contraire, de l’adoption de la proposition sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion de voix favorables ou dissidentes. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 103 (3).

Résolution tenant lieu d’assemblée

104.  (1)  Sauf si un administrateur présente une déclaration écrite en vertu du paragraphe 123 (2) ou si un vérificateur présente par écrit des observations en vertu du paragraphe 149 (6) :

a) la résolution écrite signée de tous les actionnaires ou de leurs fondés de pouvoir autorisés par écrit qui sont habiles à voter sur la résolution à une assemblée des actionnaires a la même valeur que si elle avait été adoptée à cette assemblée;

b) la résolution écrite portant sur toutes les questions qui doivent, selon la présente loi, être traitées à une assemblée des actionnaires et signée par tous les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir autorisés par écrit qui sont habiles à voter à cette assemblée, répond aux exigences de la présente loi relatives à cette assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 104 (1); 2000, chap. 26, annexe B, par. 3 (5) et (6).

Exemplaire de la résolution

(2)  Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des assemblées des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 104 (2).

Demande de convocation

105.  (1)  Les détenteurs de 5 pour cent au moins des actions émises par une société et ayant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des actionnaires aux fins énoncées dans la demande. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 105 (1).

Idem

(2)  La demande visée au paragraphe (1) énonce les questions devant être traitées à l’assemblée et est envoyée au siège social de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 105 (2).

Obligation des administrateurs de convoquer l’assemblée

(3)  Les administrateurs convoquent une assemblée dès réception de la demande visée au paragraphe (1), pour délibérer des questions qui y sont énoncées sauf dans les cas suivants :

a) l’avis d’une date de clôture des registres fixée en vertu du paragraphe 95 (2) a été donné aux termes du paragraphe 95 (4);

b) ils ont déjà convoqué une assemblée des actionnaires et donné l’avis prévu à l’article 96;

c) les questions à l’ordre du jour énoncées dans la demande portent sur les cas visés aux alinéas 99 (5) b) à d). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 105 (3).

Convocation de l’assemblée par l’auteur de la demande

(4)  Sous réserve du paragraphe (3), si les administrateurs ne convoquent pas l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la demande visée au paragraphe (1), tout signataire de la demande peut le faire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 105 (4).

Convocation de l’assemblée

(5)  L’assemblée convoquée aux termes du présent article l’est d’une manière aussi conforme que possible aux règlements administratifs, à la présente partie et à la partie VIII. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 105 (5).

Remboursement des frais

(6)  Sauf si les actionnaires n’ont pas agi de bonne foi et dans l’intérêt commun des actionnaires de la société, celle-ci leur rembourse les frais normaux qu’ils ont engagés pour demander, convoquer et tenir l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 105 (6).

Convocation par le tribunal

106.  (1)  S’il l’estime approprié, notamment s’il est impossible pour une raison quelconque de convoquer régulièrement l’assemblée ou de la tenir de la manière prescrite par les règlements administratifs, les statuts ou la présente loi, le tribunal peut, à la requête d’un administrateur ou d’un actionnaire habile à voter à l’assemblée, ordonner la convocation et la tenue de l’assemblée conformément à ses directives. Il peut subordonner l’ordonnance aux conditions qu’il juge appropriées, notamment celles relatives à la caution pour les frais de tenue de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 106 (1).

Pouvoir du tribunal

(2)  Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue aux termes du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs, les statuts ou la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 106 (2).

Validité de l’assemblée

(3)  L’assemblée convoquée et tenue aux termes du présent article est, à toutes fins, régulière. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 106 (3).

Règlement de différends

107.  (1)  La société, un actionnaire ou un administrateur peut, par voie de requête, demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou à la nomination d’un administrateur ou d’un vérificateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 107 (1).

Ordonnance du tribunal

(2)  Sur requête présentée en vertu du présent article, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime appropriée et notamment :

a) interdire à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, d’agir jusqu’au règlement du différend;

b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination, en donnant des directives sur la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société en attendant l’élection ou la nomination;

d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes qui se prétendent propriétaires d’actions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 107 (2).

Convention entre les actionnaires

108.  (1)  Deux actionnaires ou plus peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 108 (1).

Idem

(2)  Une convention écrite conclue par tous les actionnaires de la société, soit entre eux, soit avec une ou plusieurs personnes qui ne sont pas des actionnaires, peut restreindre, totalement ou partiellement, les pouvoirs des administrateurs de diriger ou de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 108 (2).

Convention unanime des actionnaires

(3)  Est réputée une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite d’une personne qui est le détenteur inscrit de la totalité des actions émises de la société et qui restreint, même partiellement, les pouvoirs des administrateurs de diriger ou de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 108 (3); 2006, chap. 34, annexe B, par. 16 (1).

Partie à la convention unanime des actionnaires

(4)  Le cessionnaire d’actions dont le transfert est subordonné à une convention unanime des actionnaires est réputé partie à cette convention. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 108 (4); 2006, chap. 8, par. 119 (1).

Cas où l’actionnaire exerce les pouvoirs d’un administrateur

(5)  L’actionnaire qui est partie à une convention unanime des actionnaires a les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités des administrateurs de la société qui découlent ou non de la présente loi, notamment les moyens de défense qu’ils peuvent invoquer, et auxquels a trait la convention, dans la mesure où celle-ci restreint la discrétion ou les pouvoirs des administrateurs de diriger ou de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société. Les administrateurs sont déchargés de leurs obligations et responsabilités, y compris celles prévues à l’article 131, dans la même mesure. 2006, chap. 34, annexe B, par. 16 (2).

Convention unanime des actionnaires

(5.1)  Le présent article n’a pas pour effet d’entraver la discrétion des actionnaires lorsqu’ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d’une convention unanime des actionnaires. 2006, chap. 34, annexe B, par. 16 (2).

Stipulation d’une convention

(6)  Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (2), une convention unanime des actionnaires peut stipuler :

a) qu’elle peut être modifiée de la manière qui y est prévue;

b) que tout différend, portant sur la convention unanime des actionnaires, entre les parties à cette convention peut être soumis à l’arbitrage conformément aux règles de procédure et aux conditions qui y sont précisées. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 108 (6).

Émission d’actions subordonnée à une convention unanime des actionnaires

(7)  Si, au moment où une action est émise par une société en faveur d’une personne qui n’est pas déjà actionnaire, une convention unanime des actionnaires est en vigueur :

a) cette personne est réputée être une partie à la convention, qu’elle en ait eu ou non effectivement connaissance au moment de l’émission de l’action;

b) l’émission de l’action n’a pas pour effet de mettre fin à la convention;

c) si elle est un acquéreur à titre onéreux non avisé de la convention, elle peut résilier le contrat d’acquisition des actions en donnant un avis à cet effet à la société dans les 60 jours qui suivent le moment où elle reçoit effectivement une copie intégrale de la convention. 2006, chap. 8, par. 119 (2).

Transfert d’actions subordonné à une convention unanime des actionnaires

(8)  Si une convention unanime des actionnaires est en vigueur au moment où une personne qui n’était pas par ailleurs partie à la convention acquiert une action de la société autrement qu’en vertu du paragraphe (1) :

a) la personne qui a acquis l’action est réputée être partie à la convention, qu’elle en ait eu effectivement connaissance ou non au moment de l’acquisition;

b) ni l’acquisition de l’action ni l’inscription de cette personne comme actionnaire n’ont pour effet de mettre fin à la convention. 2006, chap. 8, par. 119 (2).

Avis d’opposition

(9)  Si une personne visée au paragraphe (8) est un acquéreur à titre onéreux non avisé de la convention unanime des actionnaires et que le certificat d’action de son cédant, s’il y en avait un, ne faisait pas mention de la convention, le cessionnaire peut, dans les 60 jours qui suivent le moment où il reçoit effectivement une copie intégrale de la convention, envoyer un avis d’opposition à la société et au cédant. 2006, chap. 8, par. 119 (2).

Droits du cessionnaire

(10)  La personne qui envoie un avis d’opposition en vertu du paragraphe (9) a le droit :

a) soit de résilier le contrat d’acquisition des actions en donnant un avis à cet effet à la société et au cédant dans les 60 jours qui suivent le moment où le cessionnaire reçoit effectivement une copie intégrale de la convention unanime des actionnaires;

b) soit de demander que le cédant rembourse au cessionnaire la juste valeur des actions que détient ce dernier, calculée à l’heure de fermeture des bureaux le jour où le cédant remet l’avis d’opposition à la société, auquel cas les paragraphes 185 (4), (18) et (19) s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, comme si le cédant était la société. 2006, chap. 8, par. 119 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’alinéa b) est modifié par substitution de «le cessionnaire remet l’avis d’opposition» à «le cédant remet l’avis d’opposition». Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (7) et 9 (2).

Droit de recouvrement

(11)  Le cessionnaire qui a droit au remboursement de la juste valeur de ses actions en application de l’alinéa (10) b) a également le droit de recouvrer du cédant l’excédent de la valeur de la contrepartie versée pour ses actions sur leur juste valeur. 2006, chap. 8, par. 119 (2).

PARTIE VIII
PROCURATIONS

Définitions

109.  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«circulaire d’information de la direction» La circulaire visée à l’alinéa 112 (1) a). («management information circular»)

«circulaire d’information d’un dissident» La circulaire visée à l’alinéa 112 (1) b). («dissident’s information circular»)

«formule de procuration» Formule qui se présente sous forme manuscrite, dactylographiée, imprimée ou produite par voie téléphonique ou électronique et qui devient une procuration une fois remplie et signée par écrit ou au moyen d’une signature électronique par l’actionnaire ou pour son compte. («form of proxy»)

«procuration» Formule de procuration remplie et signée par laquelle l’actionnaire nomme un fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom à une assemblée des actionnaires. («proxy»)

«sollicitation» S’entend notamment de :

a) la demande de procuration dont est assortie ou non la formule de procuration;

b) la demande de signature, de non-signature de la formule de procuration ou de révocation de procuration;

c) l’envoi d’une formule de procuration ou de toute communication à un actionnaire, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;

d) l’envoi d’une formule de procuration à un actionnaire aux termes de l’article 111.

Sont toutefois exclus de la présente définition :

e) l’envoi d’une formule de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;

f) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration;

g) l’envoi de documents aux termes de l’article 49 de la Loi sur les valeurs mobilières;

h) la sollicitation faite par une personne pour les actions dont elle est propriétaire bénéficiaire;

i) l’annonce publique, telle que prescrite, par l’actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l’appui;

j) toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances prescrites. «Solliciter» a un sens correspondant. («solicit», «solicitation»)

«sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte» Sollicitation faite par une personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions des administrateurs de la société ou d’un comité du conseil d’administration. («solicitation by or on behalf of the management of a corporation») L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 109; 1999, chap. 12, annexe F, art. 6; 2006, chap. 34, annexe B, art. 17.

Procuration

110.  (1)  L’actionnaire habile à voter à une assemblée des actionnaires peut, par procuration, nommer un fondé de pouvoir ou un ou plusieurs suppléants qui ne sont pas tenus d’être actionnaires, afin d’assister à cette assemblée et d’y agir dans les limites prévues dans la procuration. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 110 (1).

Signature

(2)  Sous réserve du paragraphe (4.2), la procuration est signée :

a) soit par écrit ou au moyen d’une signature électronique par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par un document signé par écrit ou au moyen d’une signature électronique;

b) soit, si l’actionnaire est une personne morale, par un de ses dirigeants ou son mandataire dûment autorisé. 1999, chap. 12, annexe F, par. 7 (1).

Expiration

(2.1)  La procuration qui nomme un fondé de pouvoir chargé d’assister à une ou à des assemblées des actionnaires d’une société faisant appel au public et d’y agir cesse d’être valide un an après sa date. 1999, chap. 12, annexe F, par. 7 (1).

Formule de procuration

(3)  Toute formule de procuration doit être conforme aux règlements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 110 (3).

Révocation

(4)  L’actionnaire peut révoquer une procuration :

a) soit en déposant un acte écrit conforme au paragraphe (4.1) et signé de sa main ou par son mandataire autorisé par un document signé par écrit ou au moyen d’une signature électronique;

b) soit en transmettant, par voie téléphonique ou électronique, une révocation conforme au paragraphe (4.1) et, sous réserve du paragraphe (4.2), signée au moyen d’une signature électronique;

c) soit de toute autre manière autorisée par la loi. 1999, chap. 12, annexe F, par. 7 (2).

Moment de la révocation

(4.1)  L’acte ou la révocation doit être reçu :

a) soit au siège social de la société au plus tard le dernier jour ouvrable précédant la date d’ouverture de l’assemblée pendant laquelle la procuration doit être utilisée ou de sa reprise en cas d’ajournement;

b) soit par le président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement. 1999, chap. 12, annexe F, par. 7 (2).

Signature électronique

(4.2)  L’actionnaire ou son mandataire peut signer, au moyen d’une signature électronique, une procuration, une révocation de procuration ou une procuration qui autorise l’une ou l’autre si le moyen par lequel est transmise la signature électronique permet d’établir de façon fiable que le document a été créé ou communiqué par l’actionnaire ou par son mandataire, selon le cas, ou pour son compte. 1999, chap. 12, annexe F, par. 7 (2).

Date limite de remise des procurations

(5)  Les administrateurs peuvent, par résolution, fixer une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit heures, exception faite des samedis et des jours fériés, à la date d’ouverture de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement, pour la remise des procurations à la société ou à son mandataire. La date ainsi fixée est précisée dans l’avis de convocation de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 110 (5).

Sollicitation obligatoire de procurations

111.  La direction d’une société faisant appel au public, lors de l’envoi de l’avis de convocation d’une assemblée des actionnaires ou antérieurement, envoie une formule de procuration à chaque actionnaire qui a le droit de recevoir avis de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 111.

Circulaire d’information

112.  (1)  Une personne ne doit solliciter des procurations à l’égard d’une société faisant appel au public qu’à condition que soit envoyée au vérificateur de la société, à chaque actionnaire dont il est sollicité la procuration et, si l’alinéa b) s’applique, à la société :

a) dans le cas d’une sollicitation par la direction de la société ou pour son compte, une circulaire d’information de la direction rédigée selon la formule prescrite, sous forme d’annexe à l’avis de l’assemblée ou de document distinct joint à cet avis;

b) dans le cas d’une autre sollicitation, une circulaire d’information d’un dissident rédigée selon la formule prescrite. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 112 (1).

Exception

(1.1)  Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaire d’information d’un dissident pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas 15, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire. 2006, chap. 34, annexe B, art. 18.

Idem

(1.2)  Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaire d’information d’un dissident pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prescrites, transmise par diffusion publique, discours ou publication. 2006, chap. 34, annexe B, art. 18.

Dépôt d’un exemplaire

(2)  La personne qui envoie une circulaire d’information de la direction ou d’un dissident dépose en même temps auprès de la Commission :

a) dans le cas d’une circulaire d’information de la direction, un exemplaire de la circulaire accompagné d’une copie de l’avis de l’assemblée, de la formule de procuration et des autres documents utiles dans le cadre de l’assemblée;

b) dans le cas d’une circulaire d’information d’un dissident, un exemplaire de la circulaire ainsi qu’une copie de la formule de procuration et des autres documents utiles dans le cadre de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 112 (2).

Ordonnance de dispense des exigences de l’art. 111 ou 112

113.  Si elle est convaincue à la lumière des faits pertinents du bien-fondé de la demande, la Commission peut, à la demande de la personne intéressée et aux conditions qu’elle peut imposer, rendre une ordonnance qui dispense en totalité ou en partie cette personne des exigences de l’article 111 ou 112. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 113.

Fondé de pouvoir

114.  (1)  La personne qui est nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration assiste en personne à l’assemblée visée par la procuration ou s’y fait représenter par son suppléant, et se conforme aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 114 (1).

Droits du fondé de pouvoir

(2)  Au cours d’une assemblée des actionnaires, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé. Cependant, le fondé de pouvoir ou un suppléant qui a reçu des directives contradictoires émanant de plusieurs actionnaires ne peut prendre part à un vote à main levée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 114 (2).

Vote

(3)  Malgré les paragraphes (1) et (2), si le président d’une assemblée des actionnaires déclare, qu’au mieux de sa croyance, en cas de tenue d’un scrutin, le nombre total des voix rattachées aux actions représentées par des procurations dont les détenteurs ont reçu instruction de voter contre la décision qui sera prise par l’assemblée sur une question ou un ensemble de questions, serait inférieur à 5 pour cent du total des voix qui pourraient être exprimées au cours de ce scrutin et qu’aucun actionnaire, fondé de pouvoir ou suppléant n’exige la tenue d’un scrutin :

a) le président peut procéder à un vote à main levée sur la question ou l’ensemble de questions;

b) un fondé de pouvoir ou un suppléant peut participer au vote à main levée sur la question ou l’ensemble de questions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 114 (3).

PARTIE IX
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Administrateurs

115.  (1)  Sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs dirigent ou supervisent les activités commerciales et les affaires internes de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 115 (1).

Conseil d’administration

(2)  La société a un conseil d’administration qui se compose :

a) d’au moins un particulier, dans le cas d’une société qui n’est pas une société faisant appel au public;

b) d’au moins trois particuliers, dans le cas d’une société qui est une société faisant appel au public. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 115 (2); 1994, chap. 27, par. 71 (11).

Idem

(3)  Au moins le tiers des administrateurs d’une société faisant appel au public ne doivent pas être des dirigeants ou des employés de la société ou d’un membre du même groupe. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 115 (3).

Administrateurs réputés

(4)  Si tous les administrateurs démissionnent ou sont destitués par les actionnaires sans être remplacés, quiconque dirige ou supervise les activités commerciales et les affaires internes de la société est réputé un administrateur pour l’application de la présente loi. 1994, chap. 27, par. 71 (12).

Exceptions

(5)  Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

a) le dirigeant qui dirige les activités commerciales de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne;

b) l’avocat, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels;

c) le syndic de faillite, le séquestre, l’administrateur-séquestre ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de forcer l’exécution d’un contrat de sûreté ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite. 1994, chap. 27, par. 71 (12).

Règlements administratifs

116.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, adopter, modifier ou abroger tout règlement administratif portant sur les activités commerciales ou les affaires internes de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 116 (1).

Confirmation par les actionnaires

(2)  Si les administrateurs adoptent, modifient ou abrogent un règlement administratif en vertu du paragraphe (1), à la prochaine assemblée des actionnaires, ils soumettent le règlement administratif, la modification ou l’abrogation aux actionnaires qui peuvent confirmer, rejeter ou modifier ce règlement administratif, cette modification ou cette abrogation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 116 (2).

Date d’effet

(3)  L’adoption, la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif aux termes du paragraphe (1) prend effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après la confirmation de la mesure ou sa modification par les actionnaires aux termes du paragraphe (2), celle-ci demeure en vigueur dans sa teneur initiale ou modifiée selon le cas. Toutefois, son adoption, sa modification ou son abrogation cesse d’avoir effet après son rejet aux termes du paragraphe (2) ou en cas d’application du paragraphe (4). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 116 (3).

Rejet, etc.

(4)  L’adoption, la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif cesse d’avoir effet à la suite de son rejet par les actionnaires ou de l’omission des administrateurs de soumettre cette mesure à leur approbation conformément au paragraphe (2) à compter de la date du rejet ou de l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle cette mesure aurait dû être présentée, selon le cas. Toute résolution ultérieure des administrateurs ayant essentiellement le même but ou le même effet n’entre en vigueur qu’après sa confirmation par les actionnaires, avec ou sans modifications. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 116 (4); 1998, chap. 18, annexe E, art. 21.

Règlement administratif issu de la proposition d’un actionnaire

(5)  Le règlement administratif, ou sa modification ou son abrogation, adopté à l’assemblée des actionnaires sur proposition d’un actionnaire à cet effet, conformément aux dispositions de l’article 99, prend effet à la date de son adoption et ne nécessite aucune autre confirmation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 116 (5).

Désignation de règlement administratif non nécessaire

(6)  Il n’est pas nécessaire, dans une résolution aux termes du présent article, de désigner un règlement administratif comme tel. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 116 (6).

Première réunion du conseil d’administration

117.  (1)  Après la constitution de la société se tient une réunion du conseil d’administration au cours de laquelle les administrateurs peuvent :

a) adopter des règlements administratifs;

b) adopter des formules de certificats de valeurs mobilières et de registres sociaux;

c) autoriser l’émission de valeurs mobilières;

d) nommer des dirigeants;

e) nommer un ou plusieurs vérificateurs dont le mandat expire à la première assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires;

f) prendre avec les banques toutes les mesures nécessaires;

g) traiter toute autre question. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 117 (1).

Résolution écrite

(2)  Les administrateurs peuvent, au moyen d’une résolution écrite conforme au paragraphe 129 (1), traiter toute question visée au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 117 (2).

Non-application du par. (1)

(3)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas à une personne morale qui est une société issue d’une fusion aux termes de l’article 178 ou une société maintenue aux termes de l’article 180. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 117 (3).

Convocation de la réunion

(4)  Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion du conseil d’administration visée au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 117 (4).

Qualités requises des administrateurs

118.  (1)  Ne peuvent être administrateurs d’une société les personnes suivantes :

1. Les personnes de moins de dix-huit ans.

2. Les personnes déclarées incapables de gérer leurs biens, en application de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d’autrui ou de la Loi sur la santé mentale, ou déclarées incapables par un tribunal, au Canada ou à l’étranger.

3. Les personnes autres que les particuliers.

4. Les personnes qui ont le statut de failli. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 118 (1); 2006, chap. 34, annexe B, par. 19 (1).

Détention d’actions

(2)  Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas requise de l’administrateur d’une société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 118 (2).

Résidence

(3)  Le conseil d’administration d’une société, à l’exclusion d’une société non résidente, doit se composer d’au moins 25 pour cent de résidents canadiens. Toutefois, si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien. 2006, chap. 34, annexe B, par. 19 (2).

Premiers administrateurs

119.  (1)  Le mandat des administrateurs désignés dans les statuts commence à la date d’endossement du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (1).

Démission

(2)  Jusqu’à la première assemblée des actionnaires, la démission d’un administrateur désigné dans les statuts ne prend effet que si, au moment où sa démission doit prendre effet, un successeur a été élu ou nommé. 1994, chap. 27, par. 71 (13).

Pouvoirs et fonctions

(3)  Les premiers administrateurs de la société désignés dans les statuts exercent les pouvoirs et les fonctions et assument les responsabilités des administrateurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (3).

Élection des administrateurs

(4)  Sous réserve de l’alinéa 120 a), les actionnaires, à leur première assemblée, ainsi qu’à toute assemblée annuelle subséquente à laquelle il faut élire des administrateurs, élisent des administrateurs dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle qui suit l’élection. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (4).

Mandat des administrateurs

(5)  Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus à une assemblée des actionnaires soit de la même durée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (5).

Idem

(6)  Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle qui suit son élection. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (6).

Idem

(7)  Malgré les dispositions du présent article, le mandat des administrateurs, à défaut d’élection de nouveaux administrateurs à une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (7).

Défaut d’élire le nombre requis d’administrateurs

(8)  Si, en raison de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès d’un ou de plusieurs candidats, les actionnaires ne peuvent élire à une assemblée le nombre d’administrateurs exigé par les statuts ou par l’article 125, les administrateurs élus à cette assemblée peuvent, si le quorum est atteint, exercer tous les pouvoirs des administrateurs de la société jusqu’à la tenue d’une assemblée des actionnaires conformément au paragraphe 124 (3). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 119 (8).

Consentement exigé

(9)  Sous réserve du paragraphe (10), l’élection ou la nomination d’un administrateur en vertu de la présente loi ne prend effet que si la personne élue ou nommée y consent par écrit avant le jour de l’élection ou de la nomination ou dans les 10 jours qui suivent. 1999, chap. 12, annexe F, art. 8.

Consentement ultérieur

(10)  L’élection ou la nomination est valide si la personne élue ou nommée y consent par écrit après le délai visé au paragraphe (9). 1999, chap. 12, annexe F, art. 8.

Exception

(11)  Le paragraphe (9) ne s’applique pas à l’administrateur réélu ou nommé de nouveau dont le mandat est reconduit. 1999, chap. 12, annexe F, art. 8.

Vote cumulatif

120.  Si les statuts prévoient le vote cumulatif :

a) l’actionnaire qui a le droit d’élire les administrateurs dispose d’un nombre de voix égal à celui qui se rattache à ses actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire. Il peut exprimer ses voix en faveur d’un seul ou de plusieurs candidats;

b) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct de la part des actionnaires, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par la même résolution;

c) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

d) si le nombre de candidats est supérieur à celui des postes vacants, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre des candidats restants soit égal à celui des postes vacants;

e) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires qui suit son élection;

f) un administrateur ne peut être destitué lorsque les voix exprimées contre cette mesure suffiraient à assurer son élection et que ces voix pourraient être cumulées lors d’une élection où le même nombre total de voix seraient exprimées et où le nombre d’administrateurs exigé par les statuts serait alors élu;

g) le nombre d’administrateurs exigé par les statuts ne peut être réduit lorsque les voix exprimées contre la motion à cet effet suffiraient à assurer l’élection d’un administrateur et que ces voix pourraient être cumulées lors d’une élection où le même nombre total de voix serait exprimé et où le nombre d’administrateurs exigé par les statuts serait alors élu;

h) les statuts doivent exiger que soit élu un nombre fixe, et non un nombre minimal ou maximal, d’administrateurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 120.

Fin du mandat d’un administrateur

121.  (1)  Le mandat d’un administrateur prend fin lorsque se produit l’un des événements suivants :

a) il décède ou, sous réserve du paragraphe 119 (2), il démissionne;

b) il est destitué en vertu de l’article 122;

c) il devient inhabile aux termes du paragraphe 118 (1). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 121 (1).

Idem

(2)  La démission d’un administrateur prend effet à la date de réception par la société d’un écrit à cet effet ou à la date postérieure qui y est indiquée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 121 (2).

Destitution des administrateurs

122.  (1)  Sous réserve de l’alinéa 120 f), les actionnaires d’une société peuvent, à une assemblée annuelle ou extraordinaire, destituer un administrateur par voie de résolution ordinaire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 122 (1).

Idem

(2)  Si les détenteurs d’une catégorie ou d’une série d’actions ont le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs, l’administrateur ainsi élu ne peut être destitué que par voie de résolution ordinaire, adoptée à une assemblée des actionnaires de cette catégorie ou série d’actions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 122 (2).

Idem

(3)  Sous réserve des alinéas 120 a) à d), toute vacance découlant de la destitution d’un administrateur peut être comblée à l’assemblée des actionnaires qui a prononcé la destitution ou, à défaut, aux termes de l’article 124. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 122 (3).

Droit de l’administrateur

123.  (1)  Les administrateurs ont le droit de recevoir avis des assemblées d’actionnaires, d’y assister et d’y prendre la parole. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 123 (1).

Idem

(2)  L’administrateur qui, selon le cas :

a) démissionne;

b) est informé, notamment au moyen d’un avis, de la convocation d’une assemblée des actionnaires en vue de le destituer;

c) est informé, notamment au moyen d’un avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des actionnaires convoquée en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa destitution ou de l’expiration effective ou imminente de son mandat,

peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société les motifs de sa démission ou de son opposition à la mesure ou à la résolution proposée, selon le cas. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 123 (2).

Distribution de copies de la déclaration

(3)  Dès qu’elle reçoit la déclaration aux termes du paragraphe (2), la société en envoie sans délai une copie à chaque actionnaire qui a le droit de recevoir avis des assemblées des actionnaires, sauf si la déclaration figure dans une circulaire d’information de la direction exigée par l’article 112 ou y est annexée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 123 (3); 2004, chap. 19, par. 3 (3).

Absence de responsabilité

(4)  La société ou la personne qui agit pour son compte n’engage pas sa responsabilité pour le seul motif qu’elle diffuse, conformément au paragraphe (3), la déclaration faite par un administrateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 123 (4).

Postes vacants

124.  (1)  Malgré le paragraphe 126 (6), mais sous réserve des paragraphes (2), (4) et (5) du présent article, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil d’administration, sauf celles qui résultent :

a) soit d’une augmentation du nombre fixe d’administrateurs autrement qu’aux termes du paragraphe (2), ou du nombre maximal d’administrateurs, selon le cas;

b) soit du défaut d’élire le nombre d’administrateurs à élire à une assemblée d’actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 124 (1).

Nomination d’administrateurs après l’assemblée annuelle

(2)  Lorsqu’une résolution spéciale adoptée aux termes du paragraphe 125 (3) autorise les administrateurs d’une société dont les statuts prévoient un nombre minimal et maximal d’administrateurs à fixer leur nombre, ceux-ci ne peuvent, entre les assemblées des actionnaires, nommer un administrateur supplémentaire si, après cette nomination, le nombre total d’administrateurs excéderait une fois et un tiers le nombre d’administrateurs qui devaient être élus à la dernière assemblée annuelle des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 124 (2).

Élection d’administrateurs pour former le quorum

(3)  En l’absence de quorum ou si le nombre d’administrateurs exigé par les statuts ou par l’article 125 n’a pas été élu, les administrateurs en fonction convoquent sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires afin de combler les vacances survenues au sein du conseil d’administration. S’ils omettent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur alors en fonction, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 124 (3).

Élection par catégorie d’actions

(4)  Si les détenteurs d’une catégorie ou d’une série d’actions ont le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs, les vacances survenues parmi ces administrateurs peuvent être comblées :

a) sous réserve du paragraphe (5), et à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre requis d’administrateurs de cette catégorie ou série ou d’une augmentation de ce nombre, par les administrateurs en fonction élus par cette catégorie ou cette série;

b) en l’absence d’administrateurs en fonction, à l’assemblée que les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 124 (4).

Idem, absence de quorum

(5)  Les statuts peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote, soit des actionnaires, soit des détenteurs de la catégorie ou série d’actions comportant le droit exclusif d’élire les administrateurs dont il s’agit. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 124 (5).

Durée

(6)  L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit la partie non expirée du mandat de son prédécesseur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 124 (6).

Modification du nombre des administrateurs

125.  (1)  Une société peut augmenter ou diminuer le nombre fixe, ou le nombre minimal ou maximal, de ses administrateurs conformément à l’alinéa 168 (1) m). Toutefois, une diminution de leur nombre ne doit pas entraîner l’abrégement du mandat des administrateurs en fonction. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 125 (1).

Modification des statuts

(2)  Le règlement administratif spécial adopté par une société aux termes d’une loi que la présente loi remplace pour augmenter ou diminuer le nombre de ses administrateurs est réputé constituer une modification à ses statuts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 125 (2).

Nombre d’administrateurs

(3)  Si les statuts d’une société prévoient un nombre minimal et maximal d’administrateurs, le nombre d’administrateurs de la société ainsi que le nombre à élire à l’assemblée annuelle des actionnaires est fixé par résolution spéciale ou, si la résolution spéciale le permet, par résolution des administrateurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 125 (3).

Idem

(4)  S’il n’est adopté aucune résolution aux termes du paragraphe (3), le nombre des administrateurs de la société est celui qui figure dans ses statuts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 125 (4).

(5)  Abrogé : 1998, chap. 18, annexe E, par. 22 (1).

(6)  Abrogé : 1998, chap. 18, annexe E, par. 22 (2).

Lieu des réunions et quorum

126.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2), les réunions du conseil d’administration se tiennent à l’endroit où est situé le siège social de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (1).

Exceptions

(2)  Si les règlements administratifs de la société le prévoient, les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir n’importe où, en Ontario ou ailleurs. Toutefois, sauf s’il s’agit d’une société non résidente ou sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, la majorité des réunions du conseil d’administration doivent se tenir au Canada au cours d’un exercice de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (2).

Quorum

(3)  Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs et du paragraphe (4), la majorité du nombre fixe ou du nombre minimal d’administrateurs exigé par les statuts constitue le quorum à toute réunion des administrateurs. Toutefois, le quorum ne doit en aucun cas être inférieur aux deux cinquièmes du nombre fixe ou du nombre minimal d’administrateurs, selon le cas. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (3).

Idem

(4)  Si la société compte moins de trois administrateurs, tous les administrateurs doivent assister aux réunions du conseil d’administration pour former le quorum. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (4).

Idem

(5)  Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs, en cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs en fonction peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil d’administration tant qu’il y a quorum. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (5).

(6) et (7)  Abrogés : 2006, chap. 34, annexe B, art. 20.

Convocation de la réunion des administrateurs

(8)  Outre toute autre disposition des statuts et des règlements administratifs relative à la convocation des réunions des administrateurs, un groupe d’administrateurs formant quorum peut, à tout moment, convoquer une réunion des administrateurs pour délibérer de toute question dont la nature est indiquée en termes généraux dans l’avis de convocation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (8).

Avis

(9)  En l’absence de toute autre disposition à cet effet dans les règlements administratifs de la société, avis des date, heure et lieu de la réunion convoquée aux termes du paragraphe (8) est envoyé, au moins dix jours avant la date de la réunion, à chaque administrateur à sa dernière adresse figurant dans les dossiers de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (9).

Renonciation à l’avis

(10)  Les administrateurs peuvent, de quelque façon que ce soit et à tout moment, renoncer à l’avis de convocation. Leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf s’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations pour le motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (10).

Ajournement de la réunion

(11)  Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion du conseil d’administration si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés à la réunion initiale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (11).

Administrateur unique

(12)  L’administrateur unique d’une société peut régulièrement tenir une réunion. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (12).

Réunion par téléphone, etc.

(13)  Sauf dispositions contraires des règlements administratifs, si tous les administrateurs présents ou qui participent à la réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration y consentent, ceux-ci peuvent prendre part à la réunion en utilisant des moyens techniques de communication, notamment le téléphone ou des moyens électroniques, permettant à tous les participants de communiquer entre eux de façon simultanée et instantanée. L’administrateur qui participe de cette façon à la réunion est réputé, pour l’application de la présente loi, y avoir assisté. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (13).

Lieu de la réunion par téléphone

(14)  Est réputée avoir lieu au Canada la réunion tenue aux termes du paragraphe (13) si la majorité des administrateurs participants se trouvent alors au Canada. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 126 (14).

Délégation par les administrateurs

127.  (1)  Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs d’une société peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un administrateur délégué choisi parmi eux ou à un comité du conseil d’administration. 2006, chap. 34, annexe B, par. 21 (1).

(2)  Abrogé : 2006, chap. 34, annexe B, par. 21 (2).

Limitation des pouvoirs

(3)  Malgré le paragraphe (1), ni l’administrateur délégué ni le comité du conseil d’administration ne peuvent :

a) soumettre aux actionnaires des questions qui nécessitent leur approbation;

b) combler le poste d’un administrateur ou du vérificateur, nommer ou destituer le responsable de la direction ou le responsable des finances, quelle que soit leur désignation, ni le président du conseil d’administration ou le président de la société;

c) sous réserve de l’article 184, émettre des valeurs mobilières, sauf de la manière et aux conditions autorisées par les administrateurs;

d) déclarer des dividendes;

e) acquérir, notamment par achat ou rachat, des actions émises par la société;

f) verser une commission visée à l’article 37;

g) approuver une circulaire d’information de la direction visée à la partie VIII;

h) approuver une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire du conseil d’administration ou une circulaire d’offre de l’émetteur visées à la partie XX de la Loi sur les valeurs mobilières;

i) approuver les états financiers visés à l’alinéa 154 (1) b) de la présente loi et à la partie XVIII de la Loi sur les valeurs mobilières;

i.1) approuver une fusion en vertu de l’article 177 ou une modification des statuts en vertu du paragraphe 168 (2) ou (4);

j) adopter, modifier ou révoquer des règlements administratifs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 127 (3); 1994, chap. 27, par. 71 (16).

Validité des actes des administrateurs et des dirigeants

128.  Les actes accomplis par les administrateurs ou les dirigeants ne sont pas invalides pour le seul motif de l’irrégularité de leur élection ou de leur nomination, ou de leur inhabilité, constatée ultérieurement. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 128.

Résolutions écrites

129.  (1)  La résolution écrite signée de tous les administrateurs habiles à voter, à l’égard de cette résolution, à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de ce conseil a la même valeur que si elle avait été adoptée au cours d’une telle réunion. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 129 (1).

Nécessité de conserver des exemplaires des résolutions

(2)  Un exemplaire de chaque résolution visée au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou du comité de ce conseil. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 129 (2).

Responsabilité des administrateurs

130.  (1)  Les administrateurs d’une société qui, par vote ou acquiescement, adoptent une résolution autorisant l’émission d’actions en contrepartie d’un apport autre qu’en monnaie, contrairement à l’article 23, sont solidairement tenus de verser à la société, le cas échéant, la différence entre la juste valeur de cet apport et l’équivalent en monnaie qu’elle aurait reçu si l’action avait été émise à la date de la résolution en contrepartie d’un apport en monnaie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 130 (1).

Idem

(2)  Les administrateurs d’une société qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

a) Abrogé : 2006, chap. 34, annexe B, par. 22 (1).

b) l’acquisition, notamment par achat ou rachat, d’actions contrairement à l’article 30, 31 ou 32;

c) le versement d’une commission contrairement à l’article 37;

d) le versement d’un dividende contrairement à l’article 38;

e) le versement d’une indemnité contrairement à l’article 136;

f) le versement de sommes d’argent à des actionnaires contrairement à l’article 185 ou 248,

sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes ainsi versées que celle-ci n’a pas recouvrées autrement. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 130 (2); 2006, chap. 34, annexe B, par. 22 (1).

Responsabilité partagée

(3)  L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes du présent article a le droit de répéter les sommes ainsi restituées contre chacun des autres administrateurs pour sa part si ceux-ci ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’acte illicite en cause. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 130 (3).

Requête

(4)  L’administrateur tenu responsable aux termes du paragraphe (2) a le droit de demander au tribunal, par voie de requête, une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les actionnaires, à lui remettre les fonds ou les biens versés ou donnés contrairement à l’article 30, 31, 32, 37, 38, 136, 185 ou 248. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 130 (4); 2006, chap. 34, annexe B, par. 22 (2).

Ordonnance du tribunal

(5)  Relativement à la requête visée au paragraphe (4), le tribunal peut, s’il est convaincu qu’il est équitable de le faire :

a) ordonner aux actionnaires ou aux autres bénéficiaires de remettre à l’administrateur les fonds ou les biens versés ou donnés contrairement à l’article 30, 31, 32, 37, 38, 136, 185 ou 248;

b) ordonner à la société soit de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, soit d’en émettre en sa faveur;

c) rendre les ordonnances additionnelles qu’il estime pertinentes. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 130 (5); 2006, chap. 34, annexe B, par. 22 (3).

Exception au par. (1)

(6)  Un administrateur n’est pas tenu responsable aux termes du paragraphe (1) s’il prouve qu’il ne savait pas et ne pouvait raisonnablement savoir que l’action a été émise en contrepartie d’un apport inférieur à l’équivalent en monnaie que la société aurait reçu si l’action avait été émise en contrepartie d’un apport en monnaie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 130 (6).

(7)  Abrogé : 2002, chap. 24, annexe B, art. 25.

Responsabilité envers les employés

131.  (1)  Les administrateurs d’une société sont solidairement responsables envers les employés de la société, jusqu’à concurrence de six mois de salaire, des dettes qui résultent de l’exécution par ceux-ci de services pour le compte de la société et qui deviennent exigibles durant leur mandat, ainsi que des indemnités de vacances accumulées durant leur mandat pour une période maximale de douze mois aux termes de la Loi sur les normes d’emploi et des règlements pris en application de cette loi ou aux termes d’une convention collective conclue par la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 131 (1).

Responsabilité limitée

(2)  L’administrateur n’est responsable aux termes du paragraphe (1) que si, selon le cas :

a) la société est poursuivie dans l’action intentée contre l’administrateur et que la saisie-exécution pratiquée contre la société ne satisfait pas à tout ou partie du montant accordé par le jugement;

b) avant l’introduction de l’action ou par la suite, la société fait l’objet d’une liquidation ou d’une ordonnance de mise en liquidation ou elle fait une cession autorisée de ses biens aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), ou une ordonnance de séquestre est rendue contre elle aux termes de cette loi, et l’existence des dettes est prouvée dans chacun de ces cas. 2002, chap. 24, annexe B, par. 27 (1).

Idem

(3)  Si la saisie-exécution visée à l’alinéa (2) b) a été pratiquée, les administrateurs ne sont responsables que des sommes restant à recouvrer. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 131 (3).

Droit de l’administrateur qui a acquitté les dettes

(4)  L’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1) dont l’existence est prouvée au cours d’une procédure de liquidation et de dissolution ou de faillite est subrogé aux droits de priorité de l’employé et, si un jugement a été rendu, a le droit d’en exiger la cession. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 131 (4).

Idem

(5)  L’administrateur qui acquitte une dette aux termes du présent article a le droit de répéter la somme versée, chacun pour sa part, contre les administrateurs qui étaient également responsables. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 131 (5).

Divulgation d’un conflit d’intérêts

132.  (1)  L’administrateur ou le dirigeant qui est :

a) soit partie à un contrat ou à une opération d’importance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société;

b) soit également administrateur ou dirigeant d’une personne partie à un contrat ou à une opération d’importance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société, ou qui possède un intérêt important dans l’entreprise de cette personne,

divulgue par écrit à la société ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’importance de son intérêt. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (1).

Divulgation par l’administrateur

(2)  La divulgation exigée par le paragraphe (1) se fait, dans le cas d’un administrateur, à la première réunion :

a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

b) suivant le moment où l’administrateur qui n’avait aucun intérêt dans le projet de contrat ou d’opération en acquiert un;

c) suivant le moment où l’administrateur acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà en cours;

d) suivant le moment où devient administrateur une personne ayant un intérêt dans un contrat ou une opération. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (2).

Divulgation par le dirigeant

(3)  Le dirigeant qui n’est pas administrateur fait la divulgation exigée par le paragraphe (1) sans délai après :

a) avoir appris que le contrat ou l’opération, ou le projet de contrat ou d’opération, a été ou sera examiné à une réunion des administrateurs;

b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

c) être devenu dirigeant, s’il le devient après avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (3).

Cas où l’approbation n’est pas nécessaire

(4)  Malgré les paragraphes (2) et (3), si le paragraphe (1) s’applique à un administrateur ou à un dirigeant à l’égard d’un contrat ou d’une opération d’importance ou d’un projet de contrat ou d’opération d’importance qui, dans le cadre des activités commerciales normales de la société, ne nécessite pas l’approbation des administrateurs ou des actionnaires, cet administrateur ou ce dirigeant divulgue par écrit à la société ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance du contrat ou de l’opération ou du projet de contrat ou d’opération. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (4).

Administrateur sans droit de vote

(5)  L’administrateur visé au paragraphe (1) ne doit pas participer à la partie d’une réunion des administrateurs où est discuté le contrat ou l’opération ni au vote sur la résolution présentée pour le faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur de la société ou d’un membre du même groupe;

b) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 136;

c) conclu avec un membre du même groupe. 2006, chap. 34, annexe B, par. 23 (1).

Présomption de quorum

(5.1)  Si le quorum nécessaire au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération n’est pas atteint uniquement parce qu’un administrateur n’a pas le droit d’assister à la réunion en raison du paragraphe (5), les autres administrateurs sont réputés constituer le quorum aux fins du vote. 2006, chap. 34, annexe B, par. 23 (2).

Approbation des actionnaires

(5.2)  Le contrat ou l’opération peut être approuvé par les seuls actionnaires si tous les administrateurs se trouvent dans l’obligation de faire la divulgation exigée par le paragraphe (1). 2006, chap. 34, annexe B, par. 23 (2).

Avis général d’intérêt

(6)  Pour l’application du présent article, constitue une divulgation suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant d’une personne, qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle. 2006, chap. 34, annexe B, par. 23 (3).

Effet de la divulgation

(7)  Si un contrat ou une opération d’importance est conclu entre une société et un de ses dirigeants ou administrateurs, ou entre une société et une autre personne dont est également administrateur ou dirigeant l’un de ses administrateurs ou dirigeants ou dans lesquels il a un intérêt important :

a) d’une part, l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices tirés de ce contrat ou de cette opération;

b) d’autre part, le contrat ou l’opération n’est pas nul,

du seul fait de cette situation ou pour le seul motif que l’administrateur est présent ou permet d’atteindre le quorum à la réunion des administrateurs qui a autorisé le contrat ou l’opération, si l’administrateur ou le dirigeant a divulgué son intérêt conformément au paragraphe (2), (3), (4) ou (6), selon le cas, qu’au moment de son approbation le contrat ou l’opération était raisonnable et juste pour la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (7).

Confirmation par les actionnaires

(8)  Malgré le présent article, l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices tirés du contrat ou de l’opération du seul fait de ses fonctions d’administrateur ou de dirigeant, et n’est pas nul, du seul fait de l’existence de l’intérêt de l’administrateur ou du dirigeant, le contrat ou l’opération qui était raisonnable et juste pour la société au moment de son approbation si :

a) d’une part, le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une confirmation ou d’une approbation par résolution spéciale adoptée à une assemblée des actionnaires convoquée à cette fin;

b) d’autre part, la nature et l’étendue de l’intérêt que l’administrateur ou le dirigeant avait dans ce contrat ou cette opération sont divulguées de façon suffisamment claire dans l’avis de convocation ou dans la circulaire d’information exigée par l’article 112. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (8).

Annulation du contrat par le tribunal

(9)  Sous réserve des paragraphes (7) et (8), si un dirigeant ou un administrateur ne se conforme pas au présent article, notamment en ne divulguant pas son intérêt dans un contrat ou une opération d’importance conformément aux dispositions du présent article, la société ou un de ses actionnaires ou, dans le cas d’une société faisant appel au public, la Commission peut demander au tribunal, par voie de requête, de rendre une ordonnance d’annulation du contrat ou de l’opération enjoignant à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré. Le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il estime pertinente. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 132 (9).

Dirigeants

133.  Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires :

a) les administrateurs peuvent déterminer les postes de direction de la société, nommer des dirigeants, préciser leurs fonctions et leur déléguer le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société, sauf, sous réserve de l’article 184, celui d’accomplir un acte visé au paragraphe 127 (3);

b) un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction de la société;

c) la même personne peut occuper plusieurs postes de direction. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 133.

Devoirs des administrateurs, etc.

134.  (1)  Les administrateurs et les dirigeants, dans l’exercice de leurs fonctions pour le compte de la société, agissent :

a) d’une part, avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

b) d’autre part, avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, dans des circonstances semblables, une personne d’une prudence raisonnable. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 134 (1); 2006, chap. 34, annexe B, art. 24.

Obligation d’observer la présente loi

(2)  Les administrateurs et les dirigeants d’une société observent la présente loi, les règlements, les statuts, les règlements administratifs ainsi que toute convention unanime des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 134 (2).

Impossibilité d’exonération de la responsabilité

(3)  Sous réserve du paragraphe 108 (5), nulle disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne libère un administrateur ou un dirigeant de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et aux règlements ni de la responsabilité qui découle de leur inobservation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 134 (3).

Acquiescement lors de l’assemblée

135.  (1)  L’administrateur présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions qui y sont adoptées ou à toutes les mesures qui y sont prises, sauf si, selon le cas :

a) sa dissidence est consignée au procès-verbal, à sa demande ou non;

b) il envoie un avis écrit de sa dissidence au secrétaire de la réunion avant la fin de celle-ci;

c) il envoie un avis de sa dissidence par courrier recommandé ou le remet au siège social de la société, immédiatement après la fin de la réunion. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 135 (1).

Idem

(2)  L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’a pas le droit de faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 135 (2).

Idem

(3)  L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours de la date où il a eu connaissance de cette résolution, selon le cas :

a) il fait consigner sa dissidence au procès-verbal de la réunion;

b) il envoie un avis écrit de sa dissidence par courrier recommandé ou le remet au siège social de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 135 (3).

Défense de diligence raisonnable

(4)  La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu de l’article 130 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 134 (2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :

a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur de la société, reflètent fidèlement la situation financière de la société conformément aux principes comptables généralement reconnus;

b) les rapports financiers périodiques ou autres de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants, reflètent fidèlement la situation financière de la société conformément aux principes comptables généralement reconnus;

c) les rapports ou avis de dirigeants ou d’employés de la société auxquels il est raisonnable de se fier dans les circonstances;

d) les rapports de personnes, notamment des avocats, des comptables, des ingénieurs ou des évaluateurs, dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. 2006, chap. 34, annexe B, art. 25.

Indemnisation

136.  (1)  La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité ou à titre semblable pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre. 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Frais anticipés

(2)  La société peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses y afférentes, mais celui-ci doit la rembourser s’il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3). 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Limites

(3)  La société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle il occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité ou à titre semblable à la demande de la société. 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Idem

(4)  Outre les conditions énoncées au paragraphe (3), dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, la société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi. 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Actions indirectes

(4.1)  Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses entraînés par son implication dans ces actions s’il remplit les conditions énoncées au paragraphe (3). 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Droit à l’indemnisation

(4.2)  Malgré le paragraphe (1), les particuliers visés à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisés par la société de leurs frais et dépenses entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de leur part;

b) d’autre part, ils remplissent les conditions énoncées aux paragraphes (3) et (4). 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Assurance

(4.3)  La société peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’ils encourent :

a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la société;

b) soit pour avoir, sur demande de la société, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité ou à titre semblable. 2006, chap. 34, annexe B, art. 26.

Requête au tribunal

(5)  La société ou les personnes visées au paragraphe (1) peuvent demander au tribunal, par voie de requête, de rendre une ordonnance approuvant une indemnité prévue au présent article. Le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il estime pertinente. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 136 (5).

Idem

(6)  Le tribunal peut ordonner que l’avis d’une requête présentée en vertu du paragraphe (5) soit donné à toute personne intéressée et celle-ci a le droit de comparaître et d’être entendue en personne ou par l’intermédiaire d’un avocat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 136 (6).

Rémunération des administrateurs

137.  Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs de la société peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 137.

PARTIE X
RESPONSABILITÉ DES INITIÉS

Responsabilité des initiés

138.  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«initié» En ce qui concerne une société :

a) la société;

b) un membre du même groupe que la société;

c) un administrateur ou un dirigeant de la société;

d) une personne qui est propriétaire bénéficiaire, directement ou indirectement, de plus de 10 pour cent des valeurs mobilières avec droit de vote de la société ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de 10 pour cent des voix rattachées aux valeurs mobilières avec droit de vote de la société;

e) une personne que la société emploie ou dont elle retient les services;

f) une personne qui reçoit des renseignements confidentiels précis d’une personne visée à la présente définition ou au paragraphe (3), y compris une personne visée au présent alinéa, et qui sait que la personne qui donne les renseignements est une personne visée à la présente définition ou au paragraphe (3), y compris une personne visée au présent alinéa. («insider»)

«société» Société qui n’est pas une société faisant appel au public. («corporation»)

«valeur mobilière» S’entend en outre d’un bon de souscription. («security») L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 138 (1).

Initié

(2)  Pour l’application de la présente partie :

a) l’administrateur ou le dirigeant d’une personne morale qui est un initié de la société est réputé un initié de la société;

b) l’administrateur ou le dirigeant d’une personne morale qui est une filiale est réputé un initié de la société mère;

c) une personne est réputée propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières avec droit de vote dont est propriétaire bénéficiaire une personne morale qu’elle contrôle, directement ou indirectement;

d) une personne morale est réputée propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières avec droit de vote dont sont propriétaires bénéficiaires les membres du même groupe que la personne morale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 138 (2).

Idem

(3)  Pour l’application de la présente partie :

a) si une personne morale devient un initié d’une société ou se joint à un regroupement d’entreprises avec une société, l’administrateur ou le dirigeant de cette personne morale ou l’actionnaire de la personne morale qui est une personne visée à l’alinéa d) de la définition d’«initié» figurant au paragraphe (1) est réputé un initié de la société depuis les six mois précédents ou depuis qu’il est administrateur, dirigeant ou actionnaire de cette personne morale, s’il l’est depuis moins de six mois;

b) si une société devient un initié d’une personne morale ou se joint à un regroupement d’entreprises avec une personne morale, l’administrateur ou le dirigeant de cette personne morale ou l’actionnaire de la personne morale qui est une personne visée à l’alinéa d) de la définition d’«initié» figurant au paragraphe (1) est réputé un initié de la société depuis les six mois précédents ou depuis qu’il est administrateur, dirigeant ou actionnaire de cette personne morale, s’il l’est depuis moins de six mois. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 138 (3).

Regroupement d’entreprises

(4)  La définition qui suit s’applique au paragraphe (3).

«regroupement d’entreprises» S’entend de l’acquisition de la totalité ou d’une partie importante des biens d’une personne morale par une autre ou d’une fusion de personnes morales. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 138 (4).

Responsabilité de l’initié

(5)  L’initié qui, à l’occasion d’une opération portant sur une valeur mobilière de la société ou d’un membre du même groupe, utilise à son profit ou à son avantage un renseignement confidentiel précis dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce que la libre divulgation provoque une modification importante du cours de cette valeur mobilière :

a) est tenu d’indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs à la suite de cette opération, sauf si ces personnes connaissaient ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, connaître ce renseignement;

b) doit rendre compte à la société des profits ou avantages directs obtenus ou susceptibles d’être obtenus par lui à la suite de cette opération. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 138 (5).

(6)  Abrogé : 2002, chap. 24, annexe B, art. 25.

PARTIE XI
LIVRES ET DOSSIERS

Dossiers

139.  (1)  Les dossiers dont la présente loi exige la tenue par une société peuvent être conservés soit dans un livre relié ou à feuilles mobiles, soit à l’aide d’un procédé de mise en mémoire de l’information, notamment d’un procédé mécanique ou électronique de traitement des données. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 139 (1).

Prévention de la falsification des dossiers

(2)  La société prend :

a) des précautions adéquates, adaptées aux moyens utilisés, afin d’empêcher la falsification des renseignements consignés dans ses dossiers;

b) des mesures afin de communiquer dans un délai raisonnable, sous une forme compréhensible et précise, les renseignements consignés dans ses dossiers à toute personne autorisée par la loi à les consulter. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 139 (2).

Admissibilité de la preuve d’après les dossiers

(3)  Est admissible en preuve comme preuve, en l’absence de preuve contraire, des faits qui y sont énoncés, avant et après la dissolution de la société, le livre relié ou à feuilles mobiles ou, si les dossiers ne sont pas conservés dans un livre, les renseignements sous la forme sous laquelle ils sont communiqués aux termes de l’alinéa (2) b). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 139 (3).

Falsification des renseignements

(4)  Nul ne doit soustraire, retenir ou supprimer les renseignements que la présente loi ou les règlements exigent de consigner ou, les sachant faux :

a) les consigner ou aider à leur consignation dans un dossier;

b) les communiquer comme vrais sous la forme visée à l’alinéa (2) b). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 139 (4).

Dossiers, obligations de la société

140.  (1)  La société prépare et tient à son siège social ou à tout autre endroit situé en Ontario que désignent les administrateurs :

a) les statuts, les règlements administratifs, leurs modifications, ainsi qu’un exemplaire de toutes les conventions unanimes des actionnaires dont les administrateurs ont connaissance;

b) les procès-verbaux des assemblées des actionnaires et les résolutions des actionnaires;

c) un registre des administrateurs où figurent le nom de toutes les personnes qui sont ou ont été administrateurs de la société, leur adresse personnelle pendant leur mandat, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, ainsi que les diverses dates auxquelles chacune d’elles est devenue administrateur ou a cessé de l’être;

d) un registre des valeurs mobilières conforme à l’article 141. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 140 (1).

Idem

(2)  Outre les documents mentionnés au paragraphe (1), la société tient :

a) des dossiers comptables adéquats;

b) des dossiers où figurent les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de ses comités ainsi que leurs résolutions.

Toutefois, pourvu que soient remplies les exigences des autorités fiscales de l’Ontario, du Canada ou d’une autre autorité législative à laquelle est subordonnée la société en matière de conservation de ses dossiers comptables, celle-ci n’est tenue de conserver les dossiers visés à l’alinéa a) que pour une durée de six ans à compter de la fin du dernier exercice auquel ils se rapportent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 140 (2).

Interprétation

(3)  Pour l’application de l’alinéa (1) b) et du paragraphe (2), dans le cas d’une personne morale maintenue en vertu de la présente loi, le terme «dossier» s’entend en outre des dossiers semblables dont la loi exigeait la tenue par la personne morale avant son maintien. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 140 (3).

Registre des valeurs mobilières

141.  (1)  La société tient, à son siège social ou à tout autre endroit situé en Ontario que désignent les administrateurs, un registre des valeurs mobilières où sont consignées les valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises, énonçant à l’égard de chaque catégorie ou série :

a) les noms, par ordre alphabétique des personnes qui, au cours des six dernières années, ont été inscrites :

(i) comme actionnaires de la société, ainsi que l’adresse, y compris le numéro et la rue, le cas échéant, de chacune d’elles à cette époque et le nombre et la catégorie d’actions inscrites à leur nom,

(ii) comme détenteurs de titres de créance de la société, ainsi que l’adresse, y compris le numéro et la rue, le cas échéant, de chacune d’elles à cette époque, et la catégorie, la série et le montant en capital des titres de créance inscrits à leur nom,

(iii) comme détenteurs de bons de souscription de la société, à l’exclusion de ceux dont les droits peuvent être exercés dans l’année qui suit la date d’émission, ainsi que l’adresse, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, de chacune d’elles à cette époque, et la catégorie, la série et le nombre de bons de souscription inscrits à leur nom;

b) la date et les détails de l’émission de chaque valeur mobilière et bon de souscription. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 141 (1).

Registre des transferts

(2)  La société fait tenir un registre des transferts où figurent tous les transferts des valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises ainsi que la date et les autres détails relatifs à chacun des transferts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 141 (2).

(3)  Abrogé : 2006, chap. 8, art. 120.

Agents des transferts

142.  La société peut, à l’égard de chaque catégorie de valeurs mobilières et de bons de souscription qu’elle émet :

a) confier la tenue du registre des valeurs mobilières et du registre des transferts à un fiduciaire, agent des transferts ou autre mandataire, et confier la tenue des registres locaux à une ou plusieurs personnes ou mandataires;

b) confier la tenue d’un registre des certificats de valeurs mobilières et des bons de souscription émis à un préposé aux registres, fiduciaire ou mandataire.

Sous réserve de l’article 48, une même personne peut être nommée pour l’application des alinéas a) et b) relativement à toutes les catégories de valeurs mobilières et de bons de souscription de la société ou relativement à une ou plusieurs catégories de ces valeurs ou bons de souscription. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 142.

Registres : dispositions générales

143.  (1)  Le registre des valeurs mobilières et le registre des transferts sont tenus au siège social de la société ou à tout endroit situé en Ontario que désignent les administrateurs. Le ou les registres locaux des transferts peuvent être tenus aux bureaux de la société ou aux autres endroits que désignent les administrateurs, que ce soit en Ontario ou ailleurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 143 (1).

Inscription valide

(2)  L’inscription du transfert d’une valeur mobilière ou d’un bon de souscription au registre des transferts ou au registre local des transferts de la société constitue une inscription complète et valide à toutes fins. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 143 (2).

Inscription au registre local des transferts

(3)  Ne sont consignés au registre local des transferts que les détails des transferts des valeurs mobilières ou des bons de souscription inscrits à ce registre. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 143 (3).

Inscription au registre des transferts

(4)  Les détails de chaque transfert de valeurs mobilières et de bons de souscription inscrits aux registres locaux sont consignés au registre des transferts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 143 (4).

Documents non exigés

(5)  La société ou la personne nommée en vertu de l’article 142 n’est pas tenue de produire :

a) un certificat de valeur mobilière ou un bon de souscription non nominatifs;

b) un certificat de valeur mobilière ou un bon de souscription nominatifs :

(i) dans le cas d’un certificat d’action, six ans après la date de son annulation,

(ii) dans le cas d’un bon de souscription, six ans après la date de son transfert ou celle de l’exercice du droit qu’il représente, selon la première de ces éventualités,

(iii) dans le cas d’un certificat représentant un titre de créance, six ans après sa date d’annulation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 143 (5).

Dossiers accessibles aux administrateurs pour consultation

144.  (1)  Les dossiers visés aux articles 140 et 141 sont accessibles aux administrateurs pour consultation durant les heures de bureau de la société. Sous réserve des articles 140 et 143 et des paragraphes (2) et (3) du présent article, ces dossiers sont conservés au siège social de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 144 (1).

Dossiers conservés aux diverses succursales

(2)  La société peut conserver, à tout endroit où elle exerce des activités commerciales, la partie des dossiers comptables ayant trait aux opérations et aux activités commerciales qui se déroulent ou qui sont supervisées à cet endroit, ou ayant trait à l’actif et au passif qui y sont comptabilisés. Les dossiers qui permettent aux administrateurs de vérifier la situation financière de la société tous les trimestres avec suffisamment de précision sont cependant conservés au siège social de la société ou à tout autre endroit autorisé aux termes du présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 144 (2).

Dossiers conservés ailleurs

(3)  La société peut conserver la totalité ou une partie des dossiers visés au paragraphe (1) à un endroit autre que son siège social s’ils sont accessibles pour consultation durant les heures de bureau au siège social au moyen d’un terminal informatique ou d’un autre moyen électronique. 1994, chap. 27, par. 71 (17).

Annulation des ordres donnés en vertu du par. (3)

(4)  Le directeur peut, aux conditions qu’il estime appropriées, ordonner l’annulation de tout ordre donné en vertu du paragraphe (3), ou de tout décret du lieutenant-gouverneur en conseil ou de tout arrêté du ministre pris en vertu de dispositions que ce paragraphe remplace. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 144 (4).

Consultation des dossiers par les actionnaires et les créanciers

145.  (1)  Les détenteurs inscrits et propriétaires bénéficiaires d’actions et les créanciers de la société, ainsi que leurs mandataires et leurs représentants peuvent consulter les livres visés au paragraphe 140 (1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en faire gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement de droits raisonnables, lorsqu’il s’agit d’une société faisant appel au public. 2006, chap. 34, annexe B, art. 27.

Copies

(2)  Les détenteurs inscrits et les propriétaires bénéficiaires d’actions de la société peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs et des conventions unanimes des actionnaires. 2006, chap. 34, annexe B, art. 27.

Liste des actionnaires

146.  (1)  Les détenteurs inscrits et propriétaires bénéficiaires d’actions et les créanciers de la société, ainsi que leurs mandataires et leurs représentants et, lorsqu’il s’agit d’une société faisant appel au public, toute autre personne, sur paiement de droits raisonnables et sur envoi à la société ou à son agent des transferts de la déclaration solennelle visée au paragraphe (6), peuvent demander à la société ou à son agent des transferts la remise d’une liste principale énonçant les nom et adresse de chaque détenteur inscrit, ainsi que le nombre d’actions de chaque catégorie et série dont il est propriétaire, tels qu’ils figurent sur les livres de la société. 2006, chap. 34, annexe B, par. 28 (1).

Idem

(2)  La liste principale visée au paragraphe (1) est remise à l’auteur de la demande dans les meilleurs délais et, une fois remise, est à jour dans la mesure du possible, eu égard au mode de tenue du registre des valeurs mobilières adopté par la société. Toutefois sa remise s’effectue au plus tard dix jours après la réception par la société ou son agent des transferts de la déclaration solennelle visée au paragraphe (1) et sa mise à jour ne peut remonter à plus de dix jours de sa remise. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 146 (2).

Listes supplétives

(3)  La personne qui affirme, dans la déclaration solennelle visée au paragraphe (1), avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes énonçant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement de droits raisonnables, en demander la remise à la société ou à son mandataire. 2006, chap. 34, annexe B, par. 28 (2).

Idem

(4)  La société ou son mandataire remet la liste supplétive exigée aux termes du paragraphe (3) :

a) en même temps que la liste principale, si les renseignements qui y figurent concernent des modifications qui sont antérieures à la date de la remise;

b) le jour ouvrable qui suit le jour indiqué dans la liste supplétive, si les renseignements qui y figurent concernent des modifications qui ont eu lieu à la date de remise de la liste principale ou après cette date. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 146 (4).

Liste des détenteurs d’options

(5)  La personne qui exige que la société remette une liste principale ou supplétive peut également exiger que la société fasse figurer sur cette liste les nom et adresse des détenteurs connus d’une option ou d’un droit d’acquérir des actions de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 146 (5).

Déclaration solennelle

(6)  La déclaration solennelle exigée en vertu du paragraphe (1) indique :

a) les nom et adresse, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, de l’auteur de la demande et s’il s’agit d’un détenteur inscrit, d’un propriétaire bénéficiaire, d’un créancier ou d’une autre personne visée à ce paragraphe;

b) si l’auteur de la demande est une personne morale, les nom et adresse du domicile élu de cette personne morale, y compris la rue et le numéro, le cas échéant;

c) que la liste principale ainsi que les listes supplétives ne doivent être utilisées qu’aux fins autorisées au paragraphe (8). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 146 (6); 2006, chap. 34, annexe B, par. 28 (3).

Idem

(7)  Si l’auteur de la demande est une personne morale, la déclaration solennelle est faite par l’un de ses administrateurs ou dirigeants. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 146 (7).

Utilisation de la liste

(8)  La liste des actionnaires obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :

a) soit de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs inscrits de la société;

b) soit de l’offre d’acquérir des actions de la société;

c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société. 2006, chap. 34, annexe B, par. 28 (4).

Preuve de sa qualité

146.1  (1)  Avant de lui fournir un document visé à l’article 145 ou 146, la société peut demander à la personne qui se prétend propriétaire bénéficiaire d’actions qu’elle a émise de lui en fournir la preuve. 2006, chap. 34, annexe B, art. 29.

Idem

(2)  La déclaration écrite d’un intermédiaire en valeurs mobilières, au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, qui indique qu’une personne est propriétaire bénéficiaire constitue une preuve suffisante pour l’application du paragraphe (1). 2006, chap. 34, annexe B, art. 29.

Trafic de listes

147.  Nulle personne ne doit trafiquer, notamment en les mettant en vente, en les vendant ou en les achetant, des listes ou copies des listes de détenteurs de valeurs mobilières ou de bons de souscription de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 147.

PARTIE XII
VÉRIFICATEURS ET ÉTATS FINANCIERS

Dispense de nommer un vérificateur

148.  La société est dispensée de se conformer aux exigences de la présente partie concernant la nomination et les fonctions d’un vérificateur pour un exercice de la société si les conditions suivantes sont réunies :

a) la société n’est pas une société faisant appel au public;

b) tous les actionnaires ont consenti par écrit à la dispense pour cet exercice. 1998, chap. 18, annexe E, art. 23.

Vérificateurs

149.  (1)  Les actionnaires d’une société nomment, à leur première assemblée annuelle ou extraordinaire, un ou plusieurs vérificateurs dont le mandat expire à la clôture de la première assemblée annuelle ou de l’assemblée annuelle suivante, selon le cas. À défaut d’être nommé par les actionnaires, le vérificateur est nommé sans délai par les administrateurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (1).

Idem

(2)  Les actionnaires nomment, à chaque assemblée annuelle, un ou plusieurs vérificateurs dont le mandat expire à la clôture de la prochaine assemblée annuelle. À défaut de nomination, le vérificateur en fonction poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (2).

Vacance fortuite

(3)  Les administrateurs peuvent combler toute vacance fortuite du poste de vérificateur. Le vérificateur survivant ou alors en fonction, le cas échéant, peut agir dans l’intervalle. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (3).

Destitution d’un vérificateur

(4)  Sauf si le vérificateur a été nommé par ordonnance du tribunal aux termes du paragraphe (8), les actionnaires peuvent le destituer par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées lors d’une assemblée extraordinaire régulièrement convoquée à cette fin avant l’expiration de son mandat. À cette assemblée, ils nomment à la majorité des voix son remplaçant pour la durée du mandat qui reste à courir. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (4).

Avis au vérificateur

(5)  Avant de convoquer soit une assemblée extraordinaire pour les fins précisées au paragraphe (4), soit une assemblée annuelle ou extraordinaire si le conseil ne recommande pas de renouveler le mandat du vérificateur en fonction, la société fait parvenir au vérificateur au moins quinze jours avant la mise à la poste de l’avis de convocation :

a) un avis écrit de son intention de convoquer l’assemblée indiquant la date proposée pour la mise à la poste de l’avis de convocation;

b) un exemplaire de chacun des documents relatifs à l’assemblée qu’elle se propose d’envoyer aux actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (5).

Droit du vérificateur de soumettre ses observations

(6)  Le vérificateur a le droit de soumettre à la société, au moins trois jours avant la mise à la poste de l’avis de convocation de l’assemblée, des observations par écrit concernant :

a) sa destitution proposée comme vérificateur;

b) la nomination ou l’élection d’une autre personne pour combler son poste;

c) sa démission en tant que vérificateur.

La société joint, à ses frais, un exemplaire de ces observations à l’avis de convocation et le fait parvenir à chaque actionnaire qui a le droit de recevoir cet avis. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (6).

Rémunération

(7)  La rémunération du vérificateur nommé par les actionnaires est fixée par ces derniers, ou par les administrateurs s’ils sont autorisés à cet effet par les actionnaires. La rémunération du vérificateur nommé par les administrateurs est fixée par ces derniers. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (7).

Nomination par le tribunal

(8)  Si la société n’a pas de vérificateur, le tribunal, à la requête d’un actionnaire ou du directeur, peut lui en nommer un et fixer sa rémunération. Ce vérificateur demeure en fonction jusqu’à la nomination de son successeur par les actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (8).

Avis de nomination

(9)  La société avise sans délai et par écrit le vérificateur de sa nomination. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 149 (9).

Démission du vérificateur

150.  La démission du vérificateur prend effet à la date de l’envoi à la société d’une démission par écrit ou à la date précisée dans la lettre de démission, si cette date est postérieure à la première. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 150.

Présence du vérificateur à l’assemblée

151.  (1)  Le vérificateur de la société a le droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires et d’y assister aux frais de la société et d’y être entendu sur toute question relative à ses fonctions de vérificateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (1).

Présence du vérificateur sur demande

(2)  Si un administrateur ou un actionnaire de la société, que ce dernier soit habile ou non à voter à l’assemblée, donne au vérificateur ou à l’ancien vérificateur de la société un avis écrit, au moins cinq jours avant l’assemblée, le vérificateur ou l’ancien vérificateur y assiste aux frais de la société et répond à toute question relative à ses fonctions de vérificateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (2).

Avis de la société

(3)  L’administrateur ou l’actionnaire qui envoie l’avis visé au paragraphe (2) en envoie simultanément copie à la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (3).

Remplacement du vérificateur

(4)  Nulle personne ne doit accepter de remplacer le vérificateur de la société qui a démissionné ou a été destitué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir demandé et obtenu du vérificateur un exposé écrit des circonstances de son remplacement, ainsi que les motifs qui, à son avis, l’expliquent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (4).

Idem

(5)  Malgré le paragraphe (4), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée vérificateur si, dans les quinze jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (5).

Idem

(6)  Toute personne intéressée peut, par voie de requête, demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant le vérificateur inhabile et son poste vacant si le vérificateur ne s’est pas conformé au paragraphe (4), sauf le cas d’application du paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (6).

Immunité du vérificateur quant à l’exposé

(7)  Le vérificateur ou l’ancien vérificateur jouit d’une immunité relative quant aux déclarations ou aux rapports oraux ou écrits qu’il fait en vertu de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 151 (7).

Qualités comme vérificateur

152.  (1)  Sous réserve du paragraphe (5), pour être vérificateur d’une société il faut être indépendant de la société, des membres du même groupe et des administrateurs ou dirigeants de la société et des membres du même groupe. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 152 (1).

Indépendance

(2)  Pour l’application du présent article :

a) l’indépendance est une question de fait;

b) une personne ou son associé est réputé ne pas être indépendant dans les cas suivants :

(i) la personne ou son associé est un associé, administrateur, dirigeant ou employé de la société, ou d’un membre du même groupe, ou un associé d’un administrateur, dirigeant ou employé de la société ou d’un membre du même groupe,

(ii) la personne ou son associé est le propriétaire bénéficiaire directement ou indirectement d’une partie importante des valeurs mobilières de la société ou d’un membre du même groupe, ou en exerce le contrôle ou la direction,

(iii) la personne ou son associé a été le séquestre, l’administrateur-séquestre, le liquidateur ou le syndic de faillite de la société ou d’un membre du même groupe, au cours des deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 152 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 152 est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Associés

(2.1)  Pour l’application du paragraphe (2), l’associé d’une personne s’entend notamment d’un de ses actionnaires. 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (8).

Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (8) et 9 (2).

Démission du vérificateur

(3)  Sous réserve du paragraphe (5), le vérificateur qui apprend qu’il est devenu inhabile aux termes du présent article démissionne sans délai. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 152 (3).

Requête au tribunal

(4)  Toute personne intéressée peut, par voie de requête, demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant que le vérificateur est inhabile aux termes du présent article et que le poste est vacant. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 152 (4).

(5)  Abrogé : 2004, chap. 19, par. 3 (4).

(6)  Abrogé : 2004, chap. 19, par. 3 (4).

Examen par le vérificateur

153.  (1)  Le vérificateur de la société procède à l’examen des états financiers que la présente loi exige de soumettre aux actionnaires dans la mesure nécessaire pour lui permettre de produire son rapport. Il présente son rapport de la manière prescrite et conformément aux normes de vérification généralement reconnues. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (1).

Avis d’erreurs

(2)  Tout administrateur ou dirigeant de la société avise sans délai le comité de vérification ainsi que le vérificateur ou l’ancien vérificateur des erreurs ou des renseignements inexacts qui viennent à sa connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport de la part du vérificateur ou de l’ancien vérificateur, si ces erreurs ou renseignements inexacts semblent importants, compte tenu des circonstances. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (2).

Idem

(3)  Le vérificateur ou l’ancien vérificateur d’une société qui est avisé ou s’aperçoit d’une erreur ou de la présence de renseignements inexacts dans des états financiers qui ont fait l’objet d’un rapport de sa part en informe chaque administrateur s’il est d’avis que cette erreur ou ces renseignements inexacts sont importants. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (3).

Rectification du rapport du vérificateur

(4)  Lorsque le vérificateur ou l’ancien vérificateur informe les administrateurs aux termes du paragraphe (3) de l’existence d’une erreur ou de renseignements inexacts dans les états financiers, les administrateurs, dans un délai raisonnable :

a) ou bien dressent et publient des états financiers rectifiés;

b) ou bien en informent les actionnaires autrement. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (4).

Droit d’accès

(5)  À la demande du vérificateur, les actuels ou anciens administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la société :

a) lui fournissent des renseignements et des éclaircissements;

b) lui donnent accès aux dossiers, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la société ou de ses filiales,

qui à son avis, sont nécessaires aux fins de l’examen et du rapport exigé aux termes du présent article et que ces personnes sont raisonnablement en mesure de fournir. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (5).

Divulgation de renseignements

(6)  À la demande du vérificateur, les administrateurs de la société :

a) obtiennent des actuels ou anciens administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de toute filiale de la société tous les renseignements et éclaircissements que ces personnes sont raisonnablement en mesure de fournir et qui, de l’avis du vérificateur, sont nécessaires aux fins de l’examen et du rapport exigé aux termes du présent article;

b) communiquent au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (6).

Idem

(7)  Le vérificateur ou l’ancien vérificateur ainsi que les actuels ou les anciens administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la société jouissent d’une immunité relative quant à leurs communications orales ou écrites aux termes du présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 153 (7).

Renseignements présentés à l’assemblée annuelle

154.  (1)  Les administrateurs présentent à chaque assemblée annuelle des actionnaires :

a) dans le cas d’une société qui n’est pas une société faisant appel au public, des états financiers pour la période commençant à la date de constitution de la société et se terminant au plus tard six mois avant l’assemblée annuelle ou, si la société a terminé un exercice complet, la période commençant immédiatement après la fin du dernier exercice complet et se terminant au plus tard six mois avant l’assemblée annuelle;

b) dans le cas d’une société faisant appel au public, les états financiers dont la Loi sur les valeurs mobilières et les règlements pris en application de cette loi exigent le dépôt et qui couvrent séparément :

(i) la période commençant à la date de constitution de la société et se terminant au plus tard six mois avant l’assemblée annuelle ou, si la société a terminé un exercice complet, la période commençant immédiatement après la fin du dernier exercice complet et se terminant au plus tard six mois avant l’assemblée annuelle,

(ii) l’exercice précédent, le cas échéant;

c) le rapport du vérificateur aux actionnaires, le cas échéant;

d) tous autres renseignements sur la situation financière de la société et les résultats de ses activités exigés par les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 154 (1).

Rapport du vérificateur

(2)  Sous réserve du paragraphe 104 (1), tout actionnaire peut consulter le rapport du vérificateur aux actionnaires à l’assemblée annuelle. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 154 (2).

Exemplaire envoyé aux actionnaires, société faisant appel au public

(3)  La société faisant appel au public doit, 21 jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu aux termes de l’alinéa 104 (1) b), envoyer un exemplaire des documents visés au présent article à chaque actionnaire qui l’a informée qu’il souhaitait les recevoir. 2006, chap. 34, annexe B, art. 30.

Société ne faisant pas appel au public

(4)  La société ne faisant pas appel au public doit, 10 jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu aux termes de l’alinéa 104 (1) b), envoyer un exemplaire des documents visés au présent article à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit qu’ils ne souhaitaient pas les recevoir. 2006, chap. 34, annexe B, art. 30.

Établissement des états financiers

155.  Les états financiers exigés aux termes de la présente loi sont dressés de la manière prescrite par les règlements et conformément aux principes comptables généralement reconnus. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 155.

Dépôt par la société faisant appel au public

156.  La société faisant appel au public dresse et dépose auprès de la Commission les états financiers exigés aux termes de la partie XVIII de la Loi sur les valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 156.

États financiers de filiales

157.  (1)  La société mère conserve à son siège social des copies conformes des états financiers les plus récents de chacune de ses filiales. Ses actionnaires, ainsi que leurs mandataires et représentants peuvent les consulter et sur demande, en tirer gratuitement des extraits pendant les heures de bureau de la société mère. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 157 (1).

Requête au tribunal

(2)  La société peut, dans les quinze jours d’une demande de consultation faite en vertu du paragraphe (1), demander au tribunal, par voie de requête, de rendre une ordonnance visant à interdire cette consultation. Si le tribunal est convaincu que celle-ci serait préjudiciable à la société ou à une de ses filiales, il peut interdire la consultation et rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 157 (2).

Comité de vérification

158.  (1)  Les sociétés peuvent, et celles qui font appel au public doivent, avoir un comité de vérification composé d’au moins trois administrateurs, dont la majorité n’est pas constituée de dirigeants ou d’employés de la société ou des membres du même groupe, et qui demeure en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 158 (1).

Dispense

(1.1)  La Commission, si elle est convaincue de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de la société, la libérer, aux conditions qu’elle estime raisonnables, de l’obligation d’avoir un comité de vérification. 2006, chap. 34, annexe B, art. 31.

Idem

(2)  Le comité de vérification revoit les états financiers de la société et présente un rapport à leur sujet au conseil d’administration de la société avant que ces états financiers ne reçoivent l’approbation prévue à l’article 159. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 158 (2).

Droit du vérificateur d’assister aux réunions du comité

(3)  Le vérificateur de la société a le droit de recevoir avis des réunions du comité de vérification, d’y assister aux frais de la société et d’y être entendu. À la demande d’un membre du comité, il assiste, durant son mandat, à toutes les réunions du comité. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 158 (3).

Convocation aux réunions du comité

(4)  Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 158 (4).

Droit du vérificateur d’être entendu

(5)  Le vérificateur de la société a le droit d’assister, aux frais de la société, aux réunions du conseil d’administration et d’y être entendu sur toute question relative à ses fonctions de vérificateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 158 (5).

Approbation des administrateurs

159.  (1)  Les états financiers doivent recevoir l’approbation du conseil d’administration, qui doit être attestée par la signature au bas du bilan de deux des administrateurs dûment autorisés à cet effet ou par l’administrateur unique, le cas échéant. Sauf dispense accordée aux termes de l’article 148, les états financiers doivent être accompagnés du rapport du vérificateur qui peut également y être annexé. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 159 (1).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (1) est modifié par substitution de «tout administrateur autorisé à cette fin» à «deux des administrateurs dûment autorisés à cet effet ou par l’administrateur unique, le cas échéant». Voir : 2010, chap. 16, annexe 5, par. 1 (2) et 7 (2).

Publication et diffusion des états financiers

(2)  La société ne peut publier ou diffuser les états financiers visés à l’article 154 que si les conditions suivantes sont réunies :

a) ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1);

b) ils sont accompagnés du rapport du vérificateur, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 159 (2).

État financier périodique

160.  (1)  Dans les 60 jours suivant la date de l’établissement de l’état financier périodique dont la Loi sur les valeurs mobilières et ses règlements d’application exigent le dépôt, la société faisant appel au public en envoie un exemplaire à tous les actionnaires qui l’ont informée qu’ils souhaitaient le recevoir. 2006, chap. 34, annexe B, art. 32.

Adresse

(2)  L’état financier périodique visé au paragraphe (1) est envoyé à chaque actionnaire à sa dernière adresse figurant aux dossiers de la société. 2006, chap. 34, annexe B, art. 32.

PARTIE XIII
ENQUÊTES

Enquête

161.  (1)  Tout détenteur inscrit ou propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières ou, dans le cas d’une société faisant appel au public, la Commission peut demander au tribunal, par voie de requête sans préavis, ou après avoir donné l’avis que celui-ci peut exiger, d’ordonner la tenue d’une enquête sur la société et sur tout membre du même groupe. 2006, chap. 34, annexe B, par. 33 (1).

Idem

(2)  Le tribunal peut ordonner la tenue de l’enquête demandée en vertu du paragraphe (1) sur la société et un membre du même groupe, s’il lui semble, selon le cas :

a) que la société ou un membre du même groupe exerce ou a exercé ses activités commerciales avec une intention de fraude à l’égard d’une personne;

b) que la société ou un membre du même groupe, soit dans l’exercice actuel ou passé de ses activités commerciales ou la conduite actuelle ou passée de ses affaires internes, soit de la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, lèse gravement les intérêts des détenteurs de valeurs mobilières, porte atteinte à leurs intérêts ou n’en tient pas compte;

c) que la constitution ou la dissolution de la société ou d’un membre du même groupe répond à un but frauduleux ou illicite;

d) que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution de la société ou d’un membre du même groupe ou à la conduite de ses activités commerciales ou de ses affaires internes. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 161 (2).

Avis

(3)  Si le détenteur inscrit ou le propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières présente une requête conformément au paragraphe (1) et que la société est une société faisant appel au public, il doit en donner, dans un délai raisonnable, avis à la Commission; celle-ci a le droit de comparaître en personne ou par l’intermédiaire d’un avocat. 2006, chap. 34, annexe B, par. 33 (2).

Pas de cautionnement pour les frais

(4)  Le requérant aux termes du présent article n’est pas tenu de fournir un cautionnement pour les frais. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 161 (4).

Audience à huis clos

(5)  La requête présentée sans préavis en vertu du présent article est entendue à huis clos. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 161 (5).

Publication interdite sans consentement

(6)  Nulle personne ne peut publier quoi que ce soit au sujet de la requête sans préavis tenue en vertu du présent article sans l’autorisation du tribunal ou le consentement écrit de la société qui fait l’objet de l’enquête. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 161 (6).

Ordonnances que peut rendre le tribunal

162.  (1)  Dans le cadre de l’enquête prévue par la présente partie, le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il estime pertinente en vue notamment :

a) de procéder à l’enquête;

b) de nommer un inspecteur, de fixer sa rémunération ou de le remplacer;

c) de décider s’il y a lieu de donner avis aux personnes intéressées ou à toute autre personne;

d) d’autoriser un inspecteur à visiter les lieux où, selon le tribunal, il peut puiser des renseignements pertinents, ainsi qu’à examiner toute chose et à tirer des copies de tout document ou dossier qu’il y trouve;

e) d’exiger la production à l’inspecteur de documents ou de dossiers;

f) d’autoriser un inspecteur à tenir une audience, à faire prêter serment et à interroger sous serment une personne, ainsi que de prescrire des règles régissant l’audience;

g) d’assigner une personne à l’audience tenue par un inspecteur et à faire témoigner celle-ci sous serment;

h) de donner des directives à un inspecteur ou à toute personne intéressée sur toute question relevant de l’enquête;

i) de demander à un inspecteur de faire au tribunal un rapport provisoire ou définitif;

j) de statuer sur l’opportunité de la publication du rapport de l’inspecteur et d’ordonner l’envoi de copies de ce rapport aux personnes désignées par le tribunal;

k) d’enjoindre à l’inspecteur d’arrêter l’enquête;

l) d’enjoindre à la société de payer les frais de l’enquête. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 162 (1).

Rapport de l’inspecteur

(2)  L’inspecteur envoie au directeur et, si l’enquête concerne une société faisant appel au public, à la Commission, une copie de tout rapport qu’il rédige aux termes de la présente partie et qui, sous réserve de l’alinéa (1) j), est classé dans les dossiers de la société pour consultation par le public. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 162 (2).

Pouvoirs de l’inspecteur

163.  (1)  L’inspecteur visé par la présente partie a les pouvoirs indiqués dans son ordonnance de nomination. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 163 (1).

Idem

(2)  Outre les pouvoirs indiqués dans l’ordonnance visée au paragraphe (1), l’inspecteur nommé pour enquêter sur une société peut fournir aux fonctionnaires canadiens ou étrangers des renseignements ou échanger des renseignements avec eux et collaborer de toute autre manière avec eux, s’ils sont investis de pouvoirs d’enquête et qu’ils mènent, sur la société, une enquête à propos de toute allégation faisant état d’une conduite répréhensible semblable à celles visées au paragraphe 161 (2). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 163 (2).

Production de l’ordonnance

(3)  L’inspecteur fournit, sur demande, à toute personne intéressée, une copie de l’ordonnance rendue aux termes du paragraphe 162 (1). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 163 (3).

Droits relatifs à l’audience

164.  (1)  Toute personne intéressée peut demander, par voie de requête, au tribunal d’ordonner la tenue à huis clos de l’audience prévue par la présente partie, ainsi que des directives sur toute question relevant de l’enquête. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 164 (1).

Droit à un avocat

(2)  La personne dont la conduite fait l’objet de l’enquête ou qui est interrogée lors de l’audience prévue par la présente partie a le droit de se faire représenter par un avocat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 164 (2).

Immunité quant aux déclarations

165.  Les personnes, notamment les inspecteurs, qui font des déclarations orales ou écrites et des rapports au cours de l’enquête prévue par la présente partie jouissent d’une immunité absolue. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 165.

Secret professionnel

166.  La présente partie n’a pas pour effet de porter atteinte au secret professionnel de l’avocat. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 166.

Enquête du directeur

167.  Le directeur peut, à l’égard de toute personne, procéder à une enquête portant sur le respect de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 167.

PARTIE XIV
MODIFICATIONS DE STRUCTURE

Modifications

168.  (1)  Sous réserve des articles 170 et 171, la société peut modifier ses statuts pour ajouter, modifier ou supprimer toute disposition que la présente loi autorise à inclure dans ses statuts ou qui y figure déjà, notamment afin :

a) d’en changer la dénomination sociale;

b) Abrogé : 1994, chap. 27, par. 71 (20).

c) d’apporter, de modifier ou de supprimer une restriction quant aux activités commerciales et aux pouvoirs que la société peut exercer;

d) d’apporter, de modifier ou de supprimer une restriction quant au nombre maximal d’actions que la société est autorisée à émettre ou à l’apport maximal contre lequel les actions peuvent être émises;

e) de créer de nouvelles catégories d’actions;

f) Abrogé : 1994, chap. 27, par. 71 (20).

g) de modifier la désignation de la totalité ou d’une partie de ses actions et d’ajouter, de modifier ou de supprimer des droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit aux dividendes accumulés, à l’égard de la totalité ou d’une partie de ses actions, émises ou non;

h) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

i) de diviser en séries une catégorie d’actions émises ou non, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions qui s’y rattachent;

j) d’autoriser les administrateurs à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions qui s’y rattachent;

k) d’autoriser les administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions non émises d’une série;

l) de révoquer ou de modifier les autorisations données aux termes des alinéas j) et k);

m) d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve des articles 120 et 125;

n) d’apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions d’une catégorie ou série. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 168 (1); 1994, chap. 27, par. 71 (20).

Idem

(2)  Si les statuts les autorisent à diviser en séries une catégorie d’actions non émises et à fixer la désignation, les droits, privilèges, restrictions et conditions qui s’y rattachent, les administrateurs peuvent permettre la modification des statuts à cette fin. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 168 (2).

Annulation de la résolution

(3)  Les administrateurs de la société peuvent, s’ils y sont autorisés par une résolution spéciale prévoyant une modification aux termes du présent article, annuler la résolution sans l’approbation des actionnaires, à tout moment avant l’endossement par le directeur du certificat de modification des statuts concernant la modification en question. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 168 (3).

Modification d’une dénomination sociale numérique

(4)  Malgré le paragraphe (1), les administrateurs d’une société ayant une dénomination sociale numérique peuvent en modifier les statuts pour adopter une dénomination sociale non numérique. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 168 (4).

Autorisation

(5)  Une modification aux termes du paragraphe (1) est autorisée par voie de résolution spéciale et une modification aux termes du paragraphe (2) ou (4) peut l’être par résolution des administrateurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 168 (5).

Exception pour les personnes morales constituées en vertu d’une loi spéciale

(6)  Le présent article ne s’applique pas aux personnes morales constituées par une loi spéciale. Toutefois ces personnes morales, y compris celles auxquelles s’applique la loi intitulée The Railways Act, qui constitue le chapitre 331 des Lois refondues de l’Ontario de 1950, peuvent, aux termes du présent article, modifier leurs statuts pour changer leur dénomination sociale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 168 (6).

Proposition de modification des statuts

169.  (1)  Les administrateurs ou tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires peuvent, conformément à l’article 99, présenter une proposition de modification des statuts. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 169 (1).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (1) est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Proposition de modification des statuts

(1)  Les détenteurs inscrits et propriétaires bénéficiaires d’actions avec droit de vote habiles à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires peuvent, conformément à l’article 99, présenter une proposition de modification des statuts. 2010, chap. 16, annexe 5, par. 1 (3).

Voir : 2010, chap. 16, annexe 5, par. 1 (3) et 7 (2).

Idem

(2)  La proposition de modification des statuts figure dans l’avis de convocation de l’assemblée au cours de laquelle elle sera examinée. Elle précise, s’il y a lieu, que les actionnaires dissidents ont le droit de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 185. Toutefois, l’omission de cette mention n’invalide pas la modification. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 169 (2).

Autorisation de modifier les droits de certains actionnaires

170.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts relative à une modification visée à l’alinéa a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie, ou sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément, sur les propositions de modification des statuts visant à :

a) augmenter ou diminuer le nombre maximal d’actions autorisées de la catégorie ou série, ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie ou série conférant des droits ou privilèges égaux ou supérieurs;

b) faire échanger, reclasser ou annuler les actions de cette catégorie ou série;

c) étendre, supprimer ou modifier les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés aux actions de cette catégorie ou série, notamment :

(i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

(ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement,

(iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

(iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, les options ou les droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières d’une société;

d) accroître les droits ou privilèges rattachés aux actions d’une autre catégorie ou série, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie ou série;

e) créer une nouvelle catégorie ou série d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie ou série, sauf dans le cas d’une série visée à l’article 25;

f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie ou série les actions d’une autre catégorie ou série qui comportent des droits ou privilèges inférieurs;

g) faire échanger les actions d’une autre catégorie ou série contre des actions de cette catégorie ou série, ou créer un droit à cette fin;

h) apporter, supprimer ou modifier des restrictions à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de cette catégorie ou série. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 170 (1).

Idem

(2)  Les détenteurs d’actions d’une série n’ont le droit de voter séparément, en vertu du paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 170 (2).

Idem

(3)  Le paragraphe (1) s’applique même si les actions d’une catégorie ou d’une série ne comportent aucun droit de vote par ailleurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 170 (3).

Idem

(4)  L’adoption d’une proposition de modification des statuts visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution spéciale des détenteurs des actions de chaque catégorie ou série habiles à voter sur cette proposition. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 170 (4).

Exception

(5)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux propositions de modification des statuts visant à accorder au détenteur le droit ou le privilège supplémentaire de convertir les actions d’une catégorie ou série en actions d’une autre catégorie ou série qui est assujettie aux restrictions visées à l’alinéa 42 (2) d) mais qui est égale par ailleurs à la première catégorie ou série. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 170 (5).

Présomption

(6)  En cas de modification des statuts dans le cadre de l’alinéa 42 (2) d) en vue de la création d’une nouvelle catégorie d’actions dont l’émission, le transfert ou la propriété doit faire l’objet de restrictions et qui sont par ailleurs égales aux actions d’une catégorie d’actions existante, les actions de la nouvelle catégorie sont réputées, pour l’application de l’alinéa (1) e), être ni égales ni supérieures à celles de la catégorie existante. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 170 (6).

Statuts de modification

171.  (1)  Les statuts de modification, rédigés selon la formule prescrite, sont envoyés au directeur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 171 (1).

Application des par. 34 (4) et (5)

(2)  En cas de modification donnant lieu à une réduction du capital déclaré, les paragraphes 34 (4) et (5) s’appliquent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 171 (2).

Changement de la dénomination sociale

(3)  Une société ne doit pas changer sa dénomination sociale dans les cas suivants :

a) elle est incapable d’acquitter son passif à échéance;

b) la valeur de réalisation de son actif est inférieure à son passif. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 171 (3).

Certificat de modification

172.  Sur réception des statuts de modification, le directeur y appose le certificat de modification conformément à l’article 273. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 172.

Mise à jour des statuts constitutifs

173.  (1)  Les administrateurs peuvent à tout moment mettre à jour les statuts constitutifs tels qu’ils sont modifiés. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 173 (1).

Idem

(2)  Les statuts constitutifs mis à jour selon la formule prescrite sont envoyés au directeur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 173 (2).

Certificat de constitution mis à jour

(3)  Sur réception des statuts constitutifs mis à jour, le directeur y appose, conformément à l’article 273, un certificat qui constitue le certificat de constitution mis à jour. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 173 (3).

Idem

(4)  Les statuts constitutifs mis à jour remplacent les statuts constitutifs originaux et toutes les modifications qui y ont été apportées. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 173 (4).

Fusion

174.  Plusieurs sociétés, y compris une société mère ou ses filiales, peuvent fusionner en une seule et même société. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 174.

Convention de fusion

175.  (1)  Les sociétés qui se proposent de fusionner concluent une convention qui indique les modalités de la fusion, notamment :

a) les dispositions dont l’article 5 exige l’insertion dans les statuts constitutifs;

b) sous réserve du paragraphe (2), les modalités selon lesquelles les détenteurs des actions émises de chaque société qui fusionne doivent recevoir, à l’occasion de la fusion :

(i) soit des valeurs mobilières de la société issue de la fusion,

(ii) soit une somme en numéraire,

(iii) soit des valeurs mobilières d’une personne morale autre que la société issue de la fusion;

c) le mode du paiement en numéraire qui remplace l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale dont les valeurs mobilières doivent être reçues par des actionnaires à l’occasion de la fusion;

d) les règlements administratifs envisagés pour la société issue de la fusion, qui peuvent être ceux de l’une des sociétés qui fusionnent, ainsi que l’endroit où un exemplaire de ces règlements administratifs peut être consulté;

e) les autres modalités nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 175 (1).

Annulation sans remboursement

(2)  La convention de fusion prévoit, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’une des sociétés qui fusionnent, détenues par une autre de ces sociétés ou pour son compte. Toutefois, la convention ne doit pas prévoir la conversion de ces actions en actions de la société issue de la fusion. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 175 (2).

Approbation des actionnaires

176.  (1)  Les administrateurs de chacune des sociétés qui fusionnent soumettent la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires de chaque société et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou de chaque série qui ont le droit de voter sur la convention. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 176 (1).

Avis de l’assemblée

(2)  Est inclus dans l’avis de l’assemblée des actionnaires de chacune des sociétés qui fusionnent ou annexé à celui-ci :

a) un exemplaire ou un résumé de la convention de fusion;

b) une mention du droit des actionnaires dissidents de se voir verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 185. Toutefois, l’omission de cette mention n’invalide pas la fusion. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 176 (2).

Vote par catégorie, etc.

(3)  Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série d’actions d’une société qui fusionne, qu’ils aient ou non par ailleurs le droit de vote, ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci comporte une disposition qui, si elle figurait dans une proposition de modification des statuts, leur aurait accordé ce droit aux termes de l’article 170. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 176 (3).

Adoption de la convention de fusion

(4)  La convention de fusion est adoptée lorsque les actionnaires de chaque société qui fusionne ont approuvé la fusion par résolution spéciale des détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série qui ont le droit de voter sur la convention. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 176 (4).

Résiliation de la convention

(5)  Les administrateurs de l’une des sociétés qui fusionnent peuvent résilier la convention de fusion, si celle-ci comporte une disposition à cet effet, avant l’apposition du certificat de fusion, malgré l’approbation de la convention par les actionnaires de toutes les sociétés qui fusionnent ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 176 (5).

Fusions relatives à la société mère

177.  (1)  La société mère et une ou plusieurs de ses filiales dont elle est propriétaire peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 175 et 176 si les conditions suivantes sont réunies :

a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

a.1) toutes les actions émises de chacune des filiales qui fusionnent sont détenues par une ou plusieurs des autres sociétés qui fusionnent;

b) ces résolutions prévoient à la fois que :

(i) les actions de chacune des filiales qui fusionnent seront annulées sans remboursement de capital,

(i.1) les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront les mêmes que ceux de la société mère,

(ii) sous réserve de ce qui peut être prescrit, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la société mère,

(iii) à l’occasion de la fusion, la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière et ne procédera à aucune répartition d’actif. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 177 (1); 1994, chap. 27, par. 71 (21); 1998, chap. 18, annexe E, art. 24.

Fusion de filiales

(2)  Plusieurs filiales dont la même personne morale est propriétaire à part entière peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 175 et 176 si les conditions suivantes sont réunies :

a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

b) ces résolutions prévoient à la fois que :

(i) les actions de toutes les filiales qui fusionnent, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,

(i.1) les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées,

(ii) sous réserve de ce qui peut être prescrit, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées,

(iii) le capital déclaré de toutes les filiales qui fusionnent sera ajouté à celui de la filiale dont les actions ne sont pas annulées. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 177 (2); 1994, chap. 27, par. 71 (22).

Statuts de fusion

178.  (1)  Sous réserve du paragraphe 176 (5), après l’adoption de la fusion en vertu de l’article 176 ou de son approbation en vertu de l’article 177, les statuts de fusion, rédigés selon la formule prescrite, sont envoyés au directeur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 178 (1).

Déclaration de l’administrateur

(2)  Les statuts de fusion comportent en annexe une déclaration d’un administrateur ou d’un dirigeant de chaque société qui fusionne indiquant à la fois :

a) qu’il existe des motifs raisonnables de croire que :

(i) d’une part, chaque société qui fusionne peut, et la société issue de la fusion pourra, acquitter son passif à échéance,

(ii) d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de la société issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré de toutes catégories;

b) qu’il existe des motifs raisonnables de croire que, selon le cas :

(i) la fusion ne portera préjudice à aucun créancier,

(ii) les créanciers connus des sociétés qui fusionnent ont reçu un avis adéquat;

c) que les motifs exposés de façon suffisamment précise par chacun des créanciers qui a informé la société de son opposition à la fusion, sont futiles ou vexatoires;

d) que la société a avisé chacune des personnes qui, de la manière prévue à l’alinéa c), a informé la société de son opposition à la fusion, que :

(i) d’une part, les motifs à l’appui de son opposition sont considérés futiles ou vexatoires,

(ii) d’autre part, le créancier de la société qui s’oppose à la fusion a le statut de plaignant au sens de l’article 248. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 178 (2).

Avis

(3)  Pour l’application du paragraphe (2), il est donné un avis adéquat si les conditions suivantes sont réunies :

a) un avis écrit est envoyé au créancier connu dont la créance est supérieure à 2 500 $, à sa dernière adresse connue de la société;

b) un avis inséré une fois dans un journal publié et diffusé à l’endroit où la société a son siège social;

c) chaque avis indique l’intention de la société de fusionner, conformément à la présente loi, avec une ou plusieurs sociétés nommées, à moins qu’un créancier de la société ne s’oppose à la fusion dans les trente jours de la date de l’avis. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 178 (3).

Certificat de fusion

(4)  Dès réception des statuts de fusion, le directeur y appose le certificat de fusion, conformément à l’article 273. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 178 (4).

Effets du certificat

179.  Dès l’entrée en vigueur des statuts de fusion :

a) il y a fusion des sociétés en une seule et même société aux conditions prescrites dans la convention de fusion;

a.1) les sociétés qui fusionnent cessent d’exister en tant qu’entités distinctes de la société issue de la fusion;

b) les biens, droits, privilèges et concessions de chacune des sociétés qui fusionnent passent à la société issue de la fusion qui devient responsable des contrats, incapacités et dettes de ces sociétés et qui assume toutes leurs responsabilités, que ce soit sur le plan civil, pénal ou quasi-pénal;

c) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur d’une société qui fusionne ou contre elle, est exécutoire à l’égard de la société issue de la fusion;

d) les statuts de fusion sont réputés être les statuts constitutifs de la société issue de la fusion et, sauf pour l’application du paragraphe 117 (1), le certificat de fusion est réputé être le certificat de constitution de la société issue de la fusion;

e) la société issue de la fusion est réputée partie demanderesse ou partie défenderesse, selon le cas, dans toute action civile intentée avant l’entrée en vigueur de la fusion par ou contre une société qui fusionne. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 179; 2004, chap. 19, par. 3 (5).

Statuts de maintien

180.  (1)  La personne morale constituée en vertu des lois d’une autorité législative autre que l’Ontario peut, si le directeur reconnaît que les lois de cette autorité législative l’y autorisent, demander au directeur de lui délivrer un certificat de maintien. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 180 (1).

Idem

(2)  Les statuts de maintien, rédigés selon la formule prescrite, sont envoyés au directeur avec tous les autres documents prescrits. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 180 (2).

Modification des statuts constitutifs

(3)  La personne morale peut, au moyen de statuts de maintien, apporter les modifications nécessaires à ses statuts constitutifs originaux ou mis à jour, à ses statuts de fusion, à ses lettres patentes, à ses lettres patentes supplémentaires, à une loi spéciale ou à tout autre acte en vertu duquel la personne morale a été constituée ainsi qu’à leurs modifications, pour rendre conformes les statuts de maintien aux lois de l’Ontario. Elle peut également y apporter toute autre modification qui serait permise aux termes de la présente loi si la personne morale avait été constituée en vertu des lois de l’Ontario, à condition d’avoir obtenu des actionnaires l’approbation normalement exigée aux termes de la présente partie si la personne morale avait été constituée en vertu des lois de l’Ontario. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 180 (3).

Apposition du certificat de maintien

(4)  Dès réception des statuts de maintien et des autres documents prescrits, le directeur peut, sous réserve des conditions et restrictions qu’il estime appropriées, y apposer le certificat de maintien conformément à l’article 273. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 180 (4).

Effets de la délivrance du certificat

(5)  Dès l’entrée en vigueur des statuts de maintien :

a) la présente loi s’applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;

b) les statuts de maintien sont réputés être les statuts constitutifs de la société maintenue;

c) sauf pour l’application du paragraphe 117 (1), le certificat de maintien est réputé constituer le certificat de constitution de la société maintenue. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 180 (5).

Exemplaire du certificat de maintien

(6)  Le directeur envoie un exemplaire du certificat de maintien au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent à l’endroit où a été autorisé le maintien en vertu de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 180 (6).

Maintien des droits, obligations, etc.

(7)  Lorsqu’une personne morale est maintenue sous forme de société régie par la présente loi :

a) les biens, droits, privilèges et concessions de la personne morale passent à la société, qui devient responsable des contrats, incapacités et dettes de celle-ci et qui assume toutes ses responsabilités, que ce soit sur le plan civil, pénal ou quasi-pénal;

b) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société;

c) la société est réputée partie demanderesse ou partie défenderesse, selon le cas, dans toute action civile intentée par ou contre la personne morale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 180 (7).

Actions émises avant le maintien de la personne morale

(8)  Les actions émises avant le maintien, en vertu de la présente loi, de la personne morale sont réputées l’avoir été conformément à la présente loi et aux statuts de maintien, qu’elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant ces actions. Le maintien visé au présent article n’a pas pour effet de priver le détenteur d’une action émise des droits ou privilèges qu’il revendique en vertu de cette action, ni de le soustraire aux obligations qui en découlent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 180 (8); 2006, chap. 8, art. 121.

Maintien des sociétés ontariennes

181.  (1)  Sous réserve du paragraphe (9), la société qui y est autorisée par ses actionnaires et par le directeur conformément au présent article peut demander au fonctionnaire ou à l’organisme public compétents relevant d’une autre autorité législative qu’elle soit maintenue comme si elle avait été constituée en vertu des lois de cette autorité législative. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 181 (1).

Avis aux actionnaires

(2)  Est incluse dans l’avis de l’assemblée des actionnaires, ou annexée à celui-ci, une mention du droit des actionnaires dissidents de se voir verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 185. Toutefois, l’omission de cette mention n’a pas pour effet d’invalider l’autorisation visée à l’alinéa (3) a). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 181 (2).

Demande de maintien

(3)  La demande de maintien est autorisée :

a) par les actionnaires lorsque ceux qui sont habiles à voter ont approuvé le maintien par voie de résolution spéciale;

b) par le directeur lorsque, sur réception d’une demande de la société rédigée selon la formule prescrite, il y appose son autorisation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 181 (3).

Autorisation du directeur

(4)  S’il est convaincu que la demande n’est pas interdite par le paragraphe (9), le directeur peut y apposer son autorisation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 181 (4).

Renonciation à la demande

(5)  S’ils y sont autorisés par les actionnaires, les administrateurs de la société peuvent renoncer à la demande, sans autre approbation des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 181 (5).

Durée de validité de l’autorisation du directeur

(6)  L’autorisation de la demande de maintien accordée par le directeur devient caduque six mois après la date de l’apposition de l’autorisation, sauf si, au cours de cette période, la société est maintenue en vertu des lois de l’autre compétence législative. 2000, chap. 26, annexe B, par. 3 (7).

Dépôt de l’acte de maintien

(7)  Dans les soixante jours de la date d’émission, la société dépose auprès du directeur un exemplaire de l’acte de maintien émis par l’autre compétence législative. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 181 (7).

Date d’effet

(8)  La présente loi cesse de s’appliquer à la société le jour où celle-ci est maintenue en vertu des lois de l’autre autorité législative. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 181 (8).

Maintien à l’extérieur de l’Ontario

(9)  La société ne peut présenter une demande aux termes du paragraphe (1) en vue de son maintien sous forme de personne morale aux termes des lois d’une autre autorité législative que si ces lois prévoient effectivement ce qui suit :

a) la personne morale devient propriétaire des biens de la société;

b) la personne morale est responsable des obligations de la société;

c) il n’est pas porté atteinte aux causes d’action, demandes ou responsabilités possibles existantes;

d) la personne morale remplace la société dans les poursuites civiles, pénales ou administratives intentées par ou contre celle-ci;

e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la société ou contre elle est exécutoire à l’égard de la personne morale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 181 (9).

Maintien comme société coopérative

181.1  (1)  La société qui y est autorisée par ses actionnaires et par le directeur conformément au présent article peut demander d’être maintenue comme société coopérative en vertu de la Loi sur les sociétés coopératives. 1994, chap. 17, art. 30.

Avis aux actionnaires

(2)  Est incluse dans l’avis de l’assemblée des actionnaires convoquée pour autoriser la demande visée au paragraphe (1), ou annexée à celui-ci, une mention du droit des actionnaires dissidents de se voir verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 185. Toutefois, l’omission de cette mention n’a pas pour effet d’invalider l’autorisation visée à l’alinéa (3) a). 1994, chap. 17, art. 30.

Autorisation

(3)  La demande de maintien est autorisée :

a) par les actionnaires lorsque ceux qui votent sur la question ont approuvé le maintien par voie de résolution spéciale;

b) par le directeur lorsque, sur réception d’une demande de la société rédigée selon la formule prescrite, il y appose son autorisation. 1994, chap. 17, art. 30.

Renonciation à la demande

(4)  S’ils y sont autorisés par les actionnaires, les administrateurs de la société peuvent renoncer à la demande, sans autre approbation des actionnaires. 1994, chap. 17, art. 30.

Durée de validité de l’autorisation du directeur

(5)  L’autorisation de la demande de maintien accordée par le directeur devient caduque six mois après la date de l’apposition de l’autorisation, sauf si, au cours de cette période, la société est maintenue en vertu de la Loi sur les sociétés coopératives. 2000, chap. 26, annexe B, par. 3 (8).

Dépôt du certificat

(6)  Dans les 60 jours de la date de délivrance, la société dépose auprès du directeur un exemplaire du certificat de maintien qui lui a été délivré en vertu de la Loi sur les sociétés coopératives. 1994, chap. 17, art. 30.

La présente loi ne s’applique plus

(7)  La présente loi cesse de s’appliquer à la société le jour où celle-ci est maintenue en vertu de la Loi sur les sociétés coopératives. 1994, chap. 17, art. 30.

Arrangement

182.  (1)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«arrangement» Dans le cas d’une société, s’entend notamment de ce qui suit :

a) un remaniement des actions d’une catégorie ou d’une série ou du capital déclaré d’une catégorie ou série;

b) l’insertion, la suppression, ou la modification de toute disposition qui figure, ou est autorisée par la présente loi à figurer, dans les statuts;

c) la fusion de la société avec une autre;

d) la fusion d’une personne morale et d’une société pour former une société régie par la présente loi;

e) la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une société à une autre personne morale moyennant des valeurs mobilières, du numéraire ou d’autres biens de la personne morale;

f) l’échange de valeurs mobilières de la société détenues par un créancier gagiste contre des biens, du numéraire ou d’autres valeurs mobilières soit de la société, soit d’une autre personne morale, pourvu que l’opération ne réponde pas à une offre d’achat visant à la mainmise au sens de la partie XX de la Loi sur les valeurs mobilières;

g) la liquidation ou la dissolution de la société;

h) tout autre remaniement ou projet qui touche les activités commerciales ou les affaires internes de la société ou des détenteurs de ses valeurs mobilières, d’options ou de droits d’acquérir ses valeurs mobilières et qui, en droit, constitue un arrangement;

i) une combinaison de ce qui précède. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 182 (1).

Projet d’arrangement

(2)  La société qui propose un arrangement rédige un exposé détaillé qui énonce les mesures proposées et la manière dont elle compte les appliquer, et le soumet à l’approbation des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 182 (2).

Projet d’arrangement

(3)  Sous réserve d’une ordonnance rendue par le tribunal en vertu du paragraphe (5), est censé adopté par les actionnaires l’arrangement qui a reçu, par voie de résolution spéciale, l’approbation des actionnaires et des détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série qui ont le droit de voter séparément sur cet arrangement. La société peut alors, par voie de requête, demander au tribunal de rendre une ordonnance approuvant l’arrangement. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 182 (3).

Votes séparés

(4)  Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série n’ont le droit de voter séparément sur un arrangement que si l’exposé visé au paragraphe (2) comporte une disposition qui, si elle figurait dans une proposition de modification des statuts, leur accorderait ce droit aux termes de l’article 170. Si tel est le cas, ils ont alors le droit de voter séparément sur l’arrangement, que ces actions comportent ou non le droit de vote. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 182 (4).

Requête au tribunal

(5)  La société peut, par voie de requête, demander au tribunal des conseils et des directives relativement à un arrangement ou à un arrangement proposé. Le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il juge appropriée en vue, notamment :

a) de prévoir l’avis à donner aux personnes intéressées ou dispenser toute personne de le donner;

b) d’enjoindre à la société, selon les modalités qu’il fixe, de convoquer, tenir et mener une assemblée supplémentaire ou de procéder à un vote séparé de la totalité ou d’un groupe particulier de détenteurs de valeurs mobilières ou de bons de souscription de la société;

c) d’autoriser un actionnaire à faire valoir sa dissidence aux termes de l’article 185, si l’arrangement est adopté;

d) de nommer, aux frais de la société, un avocat pour défendre les intérêts des actionnaires;

e) d’ordonner que l’arrangement ou l’arrangement proposé soit réputé rejeté par les actionnaires de la société, s’il n’a pas reçu l’approbation d’une majorité précise supérieure aux deux tiers des voix exprimées à l’assemblée des détenteurs ou d’un groupe particulier de détenteurs de valeurs mobilières ou de bons de souscription de la société;

f) d’approuver l’arrangement ou l’arrangement proposé, tel qu’il a été présenté par la société ou tel qu’il a été modifié selon les directives du tribunal, sous réserve, le cas échéant, des conditions que le tribunal estime pertinentes.

En cas d’incompatibilité entre cette ordonnance et le présent article, l’ordonnance prime. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 182 (5).

Procédure

(6)  Si le remaniement ou le projet est soumis à titre d’arrangement et entraîne une modification des statuts ou toute autre mesure permise aux termes d’une autre disposition de la présente loi, la procédure prévue au présent article pour la mise en oeuvre de cet arrangement l’emporte sur cette autre disposition. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 182 (6).

(7)  Abrogé : 1994, chap. 27, par. 71 (23).

Statuts d’arrangement envoyés au directeur

183.  (1)  Après le prononcé de l’ordonnance visée à l’alinéa 182 (5) f), les statuts d’arrangement, rédigés selon la formule prescrite, sont envoyés au directeur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 183 (1).

Certificat d’arrangement

(2)  Dès réception des statuts d’arrangement, le directeur y appose un certificat d’arrangement aux termes de l’article 273. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 183 (2).

Pouvoirs d’emprunt

184.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, les statuts d’une société sont réputés prévoir que les administrateurs peuvent, sans l’autorisation des actionnaires :

a) contracter des emprunts, compte tenu du crédit de la société;

b) émettre, réémettre, vendre, mettre en gage ou nantir les titres de créance de la société;

c) garantir, pour le compte de la société, l’exécution d’une obligation à la charge d’une autre personne;

d) grever d’une sûreté, notamment par hypothèque, mise en gage ou nantissement, la totalité ou une partie des biens, présents ou futurs, de la société, afin de garantir ses obligations. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 184 (1); 2006, chap. 34, annexe B, art. 34.

Délégation de pouvoirs

(2)  Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires d’une société, les administrateurs peuvent, par résolution, déléguer la totalité ou une partie des pouvoirs visés au paragraphe (1) à un administrateur, à un comité du conseil d’administration ou à un dirigeant. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 184 (2).

Opérations nécessitant l’approbation des actionnaires

(3)  La vente, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la société, autrement que dans le cours normal des activités commerciales de la société, nécessite l’approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (4) à (8). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 184 (3).

Avis

(4)  L’avis de l’assemblée des actionnaires convoquée pour approuver une opération visée au paragraphe (3) est envoyé à tous les actionnaires et les documents suivants doivent y figurer ou y être joints :

a) un exemplaire ou un résumé de l’acte de vente, de location ou d’échange;

b) une déclaration du droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 185; toutefois, l’omission de cette déclaration n’a pas pour effet d’invalider les opérations visées au paragraphe (3). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 184 (4); 1998, chap. 18, annexe E, art. 25.

Les actionnaires peuvent autoriser l’opération

(5)  À l’assemblée visée au paragraphe (4), les actionnaires peuvent autoriser la vente, la location ou l’échange et en fixer les conditions, ou autoriser les administrateurs à le faire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 184 (5).

Droit de voter séparément

(6)  Si la vente, la location ou l’échange visé au paragraphe (3) a une incidence particulière sur une catégorie ou série d’actions de la société par rapport à une autre catégorie ou série d’actions assorties du droit de vote relativement à cette vente, cette location ou cet échange, à l’assemblée visée au paragraphe (4), les détenteurs d’actions de la première catégorie ou série mentionnée, qu’ils aient ou non le droit de vote, ont le droit de voter séparément relativement à ces opérations. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 184 (6).

Date d’effet de l’approbation

(7)  L’approbation de la vente, de la location ou de l’échange visé au paragraphe (3) prend effet lorsque les actionnaires l’ont approuvé par voie de résolution spéciale des détenteurs d’action de chaque catégorie ou série qui ont le droit de voter relativement à ces opérations. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 184 (7).

Approbation des administrateurs

(8)  Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs peuvent, s’ils y sont autorisés par les actionnaires qui ont approuvé la proposition de vente, de location ou d’échange, renoncer à ces opérations, sans autre autorisation des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 184 (8).

Droits des actionnaires dissidents

185.  (1)  Sous réserve du paragraphe (3) et des articles 186 et 248, les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série habiles à voter sur la résolution peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide, selon le cas :

a) de modifier ses statuts aux termes de l’article 168 afin d’y ajouter, de supprimer ou de modifier certaines restrictions relatives à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions d’une catégorie ou série de la société;

b) de modifier ses statuts conformément à l’article 168, afin d’y ajouter, de supprimer ou de modifier une restriction relative aux activités commerciales ou aux pouvoirs que la société peut exercer;

c) de fusionner avec une autre société conformément aux articles 175 et 176;

d) d’obtenir son maintien en vertu des lois d’une autre compétence législative conformément à l’article 181;

e) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 184 (3). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (1).

Idem

(2)  Si la société décide de modifier ses statuts de la façon visée au paragraphe 170 (1), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série habiles à voter sur la modification aux termes de l’article 168 ou 170 peuvent faire valoir leur dissidence, sauf en ce qui a trait à une modification visée, selon le cas :

a) à l’alinéa 170 (1) a), b) ou e) dans les cas où, selon les statuts, les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série ne peuvent faire valoir leur dissidence;

b) au paragraphe 170 (5) ou (6). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (2).

Une seule catégorie d’actions

(2.1)  Le droit à la dissidence visé au paragraphe (2) s’applique même s’il n’y a qu’une catégorie d’actions. 2006, chap. 34, annexe B, art. 35.

Exception

(3)  Les actionnaires d’une société constituée avant le 29 juillet 1983 ne peuvent faire valoir leur dissidence en vertu du présent article relativement à une modification des statuts de la société dans la mesure où la modification :

a) ou bien a expressément pour but d’en rendre une disposition conforme à celle qui est réputée modifiée en vertu de l’article 277;

b) ou bien supprime la mention des objets de la société énoncés à ses statuts, pourvu que cette suppression ait lieu au plus tard le 29 juillet 1986. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (3).

Remboursement des actions

(4)  Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (30), l’actionnaire qui se conforme au présent article a le droit, à l’entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à l’égard de laquelle il a fait valoir sa dissidence, de se voir verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux le jour précédant l’adoption de la résolution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (4).

Dissidence partielle interdite

(5)  L’actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie inscrites à son nom mais détenues pour le compte d’un propriétaire bénéficiaire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (5).

Opposition

(6)  L’actionnaire dissident envoie par écrit à la société, au plus tard le jour de l’assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée au paragraphe (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (6).

Idem

(7)  La passation d’une procuration ou le fait de s’en prévaloir ne constitue pas une opposition par écrit pour l’application du paragraphe (6). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (7).

Avis de l’adoption de la résolution

(8)  Dans les dix jours qui suivent l’adoption de la résolution, la société en avise les actionnaires qui ont déposé l’opposition visée au paragraphe (6). Toutefois, un tel avis n’est pas nécessaire si l’actionnaire a voté en faveur de la résolution ou a retiré son opposition. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (8).

Idem

(9)  L’avis envoyé aux termes du paragraphe (8) énonce les droits de l’actionnaire dissident ainsi que la procédure à suivre pour les exercer. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (9).

Demande de paiement

(10)  Dans les vingt jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (8) ou, à défaut d’avis, de la date où il apprend l’adoption de la résolution, l’actionnaire dissident envoie un avis écrit à la société indiquant :

a) ses nom et adresse;

b) le nombre et la catégorie des actions qui font l’objet de sa dissidence;

c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (10).

Obligation de retourner les certificats

(11)  Au plus tard trente jours après avoir envoyé l’avis prévu au paragraphe (10), l’actionnaire dissident envoie à la société ou à son agent des transferts les certificats des actions qui font l’objet de sa dissidence. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (11).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (11) est modifié par adjonction de «, s’il y en a» à la fin du paragraphe. Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (9) et 9 (2).

Idem

(12)  L’actionnaire dissident qui ne se conforme pas aux paragraphes (6), (10) et (11) ne peut se prévaloir du présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (12).

Apposition d’un avis

(13)  La société ou son agent des transferts retourne sans délai à l’actionnaire dissident les certificats reçus aux termes du paragraphe (11) après y avoir apposé un avis attestant que l’actionnaire est dissident aux termes du présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (13).

Droits de l’actionnaire dissident

(14)  Dès l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (10), l’actionnaire dissident perd tous ses droits en tant qu’actionnaire, sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article. Toutefois, il recouvre ses droits rétroactivement à la date d’envoi de l’avis prévu au paragraphe (10) si, selon le cas :

a) il retire l’avis avant que la société fasse l’offre visée au paragraphe (15);

b) la société n’ayant pas fait l’offre aux termes du paragraphe (15), il retire son avis;

c) les administrateurs annulent, en vertu du paragraphe 168 (3), la résolution portant modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 176 (5), renoncent à une demande de maintien en vertu du paragraphe 181 (5) ou à la vente, à la location ou à l’échange en vertu du paragraphe 184 (8).

Sur présentation et remise à la société ou à son agent des transferts du certificat d’actions sur lequel est apposé l’avis prévu au paragraphe (13), cet actionnaire a le droit de se voir délivrer, sans frais, un nouveau certificat représentant le même nombre d’actions que le certificat original. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (14).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (14) est modifié par suppression de «Sur présentation et remise à la société ou à son agent des transferts du certificat d’actions sur lequel est apposé l’avis prévu au paragraphe (13), cet actionnaire a le droit de se voir délivrer, sans frais, un nouveau certificat représentant le même nombre d’actions que le certificat original» à la fin du paragraphe. Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (10) et 9 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 185 est modifié par adjonction des paragraphes suivants :

Idem

(14.1)  Sur présentation et remise à la société ou à son agent des transferts du certificat d’actions sur lequel est apposé l’avis prévu au paragraphe (13), l’actionnaire dissident qui recouvre ses droits aux termes du paragraphe (14) a le droit :

a) de se voir délivrer, sans frais, un nouveau certificat représentant le même nombre, la même catégorie et la même série d’actions que le certificat original;

b) si les administrateurs adoptent, en vertu du paragraphe 54 (2), une résolution à l’égard de cette catégorie et série d’actions :

(i) de se voir délivrer le même nombre, la même catégorie et la même série d’actions sans certificat que représente le certificat original,

(ii) de se voir envoyer l’avis prévu au paragraphe 54 (3). 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (11).

Idem

(14.2)  S’il détenait des actions sans certificat lors de l’envoi à la société de l’avis prévu au paragraphe (10), l’actionnaire dissident qui recouvre ses droits aux termes du paragraphe (14) a le droit :

a) de se voir délivrer le même nombre, la même catégorie et la même série d’actions sans certificat que celles qu’il détenait au moment d’envoyer l’avis prévu au paragraphe (10);

b) de se voir envoyer l’avis mentionné au paragraphe 54 (3). 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (11).

Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (11) et 9 (2).

Offre de remboursement

(15)  Dans les sept jours de la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de la date de réception de l’avis visé au paragraphe (10), la société envoie aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :

a) soit une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;

b) soit en cas d’application du paragraphe (30), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement de leurs actions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (15).

Idem

(16)  Les offres prévues au paragraphe (15) sont faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (16).

Idem

(17)  Sous réserve du paragraphe (30), la société procède au remboursement des actions de l’actionnaire dissident dans les dix jours de l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (15). Toutefois, l’offre devient caduque si l’acceptation ne parvient pas à la société dans les trente jours de l’offre. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (17).

Requête au tribunal pour fixer la juste valeur

(18)  Si la société ne fait pas l’offre prévue au paragraphe (15), ou si un actionnaire dissident ne l’accepte pas, la société peut, dans les cinquante jours de l’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans le délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal, par voie de requête, de fixer la juste valeur des actions de l’actionnaire dissident. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (18).

Idem

(19)  Si la société ne saisit pas le tribunal de la requête visée au paragraphe (18), l’actionnaire dissident peut présenter une requête aux mêmes fins au tribunal dans un délai supplémentaire de vingt jours ou le délai supplémentaire que peut accorder le tribunal. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (19).

Idem

(20)  Dans le cadre d’une requête visée au paragraphe (18) ou (19), l’actionnaire dissident n’est pas tenu de fournir un cautionnement pour les frais. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (20).

Frais

(21)  Si la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe (15), elle assume les frais de la requête de l’actionnaire présentée en vertu du paragraphe (19), sauf ordonnance du tribunal à l’effet contraire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (21).

Avis aux actionnaires

(22)  Avant de saisir le tribunal de la requête visée au paragraphe (18) ou dans les sept jours de la réception de l’avis d’une requête présentée au tribunal aux termes du paragraphe (19), selon le cas, la société avise chaque actionnaire dissident de la date, du lieu, des conséquences de la requête et de son droit de comparaître et d’être entendu en personne ou par l’intermédiaire d’un avocat, si, à la date où cet avis est donné, l’actionnaire :

a) d’une part, a envoyé à la société l’avis visé au paragraphe (10);

b) d’autre part, n’a pas accepté l’offre faite, le cas échéant, par la société aux termes du paragraphe (15).

Un avis semblable est donné, dans les trois jours de la date à laquelle l’actionnaire dissident a rempli les conditions énoncées aux alinéas a) et b), à chaque actionnaire dissident qui, après la date du premier avis et avant la fin de l’instance sur la requête, a rempli ces conditions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (22).

Jonction de parties

(23)  Tous les actionnaires dissidents qui remplissent les conditions énoncées aux alinéas (22) a) et b) sont réputés joints en tant que parties à la requête présentée aux termes du paragraphe (18) ou (19) soit à la date de la présentation de la requête, soit à la date où ils ont rempli les conditions, si celle-ci est postérieure. Ils sont liés par la décision que rend le tribunal sur la requête. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (23).

Idem

(24)  Sur présentation de la requête prévue au paragraphe (18) ou (19), le tribunal peut décider s’il existe d’autres personnes à joindre à la requête en tant qu’actionnaires dissidents. Le tribunal fixe la juste valeur des actions de tous les actionnaires dissidents. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (24).

Estimateurs

(25)  Le tribunal peut, à sa discrétion, nommer des estimateurs chargés de l’aider à fixer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (25).

Ordonnance définitive

(26)  L’ordonnance définitive du tribunal sur la requête présentée aux termes du paragraphe (18) ou (19) est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire dissident qui, avant ou après la date de l’ordonnance, s’est conformé aux conditions énoncées aux alinéas (22) a) et b). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (26).

Intérêts

(27)  Le tribunal peut, à sa discrétion, accorder sur la somme payable à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période commençant à la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et se terminant à la date du versement. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (27).

Impossibilité de remboursement par la société

(28)  Dans les cas prévus au paragraphe (30), la société, dans les dix jours du prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (26), avise chaque actionnaire dissident qu’il lui est légalement impossible de leur rembourser leurs actions. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (28).

Idem

(29)  Dans les cas prévus au paragraphe (30), l’actionnaire dissident peut, au moyen d’un avis écrit envoyé à la société dans les trente jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (28) :

a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits d’actionnaire, la société étant réputée consentir à ce retrait;

b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers de la société, mais par préférence aux actionnaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (29).

Idem

(30)  La société ne doit effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) soit la société ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) soit la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 185 (30).

Ordonnance du tribunal

(31)  À la requête de la société qui se propose de prendre l’une des mesures visées au paragraphe (1) ou (2), le tribunal, s’il reconnaît que la mesure proposée ne donne pas ouverture aux droits visés au paragraphe (4), peut, par ordonnance, déclarer que la mesure visée n’y donne pas ouverture. L’ordonnance peut également être assortie des conditions que le tribunal estime pertinentes et, si la société est une société faisant appel au public, un avis de la requête ainsi qu’une copie de toute ordonnance rendue par le tribunal sur cette requête sont signifiés à la Commission. 1994, chap. 27, par. 71 (24).

Droit de la Commission de comparaître

(32)  La Commission peut nommer un avocat pour assister le tribunal lors de l’audition de la requête visée au paragraphe (31), si la société est une société faisant appel au public. 1994, chap. 27, par. 71 (24).

Réorganisation

186.  (1)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«réorganisation» S’entend d’une ordonnance du tribunal rendue en vertu de l’article 248, d’une ordonnance rendue en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) ou d’une ordonnance rendue en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) pour approuver une proposition. 2000, chap. 26, annexe B, par. 3 (9).

Modification des statuts

(2)  Si la société fait l’objet d’une réorganisation, l’ordonnance peut permettre toute modification des statuts qui peut s’effectuer licitement par une modification aux termes de l’article 168. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 186 (2).

Pouvoirs supplémentaires

(3)  Dans le cadre d’une réorganisation, le tribunal qui rend l’ordonnance peut également :

a) autoriser, en en fixant les modalités, l’émission de titres de créance, convertibles ou non en actions de toute catégorie ou assortis du droit ou de l’option d’acquérir de telles actions;

b) nommer d’autres administrateurs ou remplacer ceux qui sont en fonction. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 186 (3).

Statuts de réorganisation

(4)  Après que la réorganisation est effectuée, les statuts de réorganisation, rédigés selon la formule prescrite, sont envoyés au directeur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 186 (4).

Certificat

(5)  Dès réception des statuts de réorganisation, le directeur y appose le certificat de modification visé à l’article 273 et les statuts sont modifiés en conséquence. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 186 (5).

Pas de dissidence

(6)  Les actionnaires n’ont pas le droit d’invoquer l’article 185 pour faire valoir leur dissidence à l’occasion d’une modification des statuts effectuée aux termes du présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 186 (6).

PARTIE XV
ACQUISITIONS FORCÉES

Champ d’application et définitions

187.  (1)  La présente partie ne s’applique qu’aux sociétés faisant appel au public. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 187 (1).

Définitions

(2)  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«offre d’achat visant à la mainmise» Pollicitation faite aux détenteurs de valeurs mobilières d’une société pollicitée d’acquérir, directement ou indirectement, des valeurs mobilières avec droit de vote de la société pollicitée dans les cas où les valeurs mobilières avec droit de vote qui font l’objet de l’offre d’acquisition, de l’acceptation de l’offre de vente ou d’une combinaison des deux, selon le cas, ajoutées aux valeurs mobilières dont sont déjà propriétaires le pollicitant, les membres du même groupe et les personnes qui ont un lien avec lui, représentent au total 10 pour cent ou plus des voix rattachées aux valeurs mobilières avec droit de vote de la société pollicitée qui seraient en circulation advenant l’exercice de tous les droits d’acquisition, de conversion ou d’échange afférents aux valeurs mobilières avec droit de vote de la société pollicitée qui sont susceptibles d’exercice immédiat. («take-over bid»)

«offre de l’émetteur» Offre faite par une société à des détenteurs de valeurs mobilières d’acquérir, notamment par achat ou rachat, une partie ou la totalité d’une catégorie de valeurs mobilières de la société, sauf dans les cas suivants :

a) les valeurs mobilières à acquérir, notamment par achat ou rachat, sont des titres de créance qui ne sont pas convertibles en titres de participation;

b) les valeurs mobilières doivent être acquises, notamment par achat ou rachat, conformément aux conditions de celles-ci ou à celles qui ont été convenues au moment de leur émission ou qui ont été ultérieurement modifiées par une modification des documents qui énoncent ces conditions, ou elles sont acquises dans le but de constituer un fonds d’amortissement ou elles sont acquises auprès d’un employé ou d’un ancien employé de l’émetteur ou d’un membre du même groupe;

c) les achats, rachats ou autres acquisitions sont exigés par la présente loi ou aux termes de l’acte qui constitue ou qui régit la catégorie de valeurs mobilières. («issuer bid»)

«pollicitant» Personne, à l’exclusion d’un mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur. («offeror»)

«pollicité» Personne à qui est faite une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur. («offeree»)

«pollicité dissident» Personne qui refuse une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur. La présente définition inclut une personne qui acquiert par la suite une valeur mobilière qui fait l’objet de l’offre. («dissenting offeree»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «pollicité dissident» est modifiée par substitution de «une offre de l’émetteur» à «une offre d’achat de l’émetteur». Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (12) et 9 (2).

«société pollicitée» Société dont les valeurs mobilières font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise. («offeree corporation»)

«titre de participation» Valeur mobilière, à l’exclusion d’un titre de créance d’une société. («equity security»)

«valeur mobilière avec droit de vote» S’entend en outre :

a) d’une valeur mobilière immédiatement convertible en une valeur mobilière avec droit de vote ou en une autre valeur mobilière elle-même convertible en une valeur mobilière avec droit de vote;

b) d’une option ou d’un droit, susceptible d’exercice immédiat, d’acquérir une valeur mobilière avec droit de vote ou une autre valeur mobilière elle-même convertible en une valeur mobilière avec droit de vote;

c) d’une valeur mobilière qui comporte une option ou un droit visé à l’alinéa b). («voting security») L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 187 (2).

Offre d’achat visant à la mainmise ou offre de l’émetteur

188.  (1)  Le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les valeurs mobilières des pollicités dissidents, en cas d’acceptation de l’offre d’achat visant à la mainmise ou de l’offre de l’émetteur, dans les 120 jours de la date où elle est faite, par les détenteurs d’au moins 90 pour cent des valeurs mobilières d’une catégorie visée, à l’exclusion des valeurs mobilières détenues à la date de l’offre par le pollicitant, un membre du même groupe ou une personne qui a un lien avec lui, ou pour le compte de ceux-ci. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (1).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (1) est modifié par substitution de «l’offre de l’émetteur» à «l’offre d’achat de l’émetteur». Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (13) et 9 (2).

Actions des pollicités dissidents

(2)  Le pollicitant peut acquérir les valeurs mobilières d’une catégorie visée par l’offre qui sont détenues par des pollicités dissidents en leur envoyant, au plus tard le soixantième jour qui suit la date d’expiration de l’offre ou le cent quatre-vingtième jour qui suit la date de l’offre, si ce jour est antérieur, un avis indiquant, en substance, à la fois :

a) que les pollicités détenant plus de 90 pour cent des valeurs mobilières visées par l’offre, à l’exclusion de celles détenues à la date de l’offre par le pollicitant, un membre du même groupe ou une personne qui a un lien avec lui, ou pour le compte de ceux-ci, ont accepté l’offre;

b) que le pollicitant est tenu de prendre livraison, contre paiement, des valeurs mobilières des pollicités qui ont accepté l’offre, ou qu’il l’a déjà fait;

c) que les pollicités dissidents doivent décider :

(i) soit de céder au pollicitant leurs valeurs mobilières aux conditions offertes aux pollicités qui ont accepté l’offre,

(ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs valeurs mobilières conformément aux paragraphes (13) à (21), en avisant le pollicitant dans les vingt jours de la réception de l’avis;

d) que les pollicités dissidents qui n’ont pas donné d’avis au pollicitant conformément au sous-alinéa c) (ii) sont réputés avoir choisi de lui céder leurs valeurs mobilières aux conditions auxquelles le pollicitant a acquis les valeurs mobilières des pollicités qui ont accepté l’offre;

e) que les pollicités dissidents doivent envoyer les certificats attestant leurs valeurs mobilières visées par l’offre à la société pollicitée ou, dans le cas d’une offre de l’émetteur, au pollicitant, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis du pollicitant. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (2); 2000, chap. 26, annexe B, par. 3 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’alinéa e) est modifié par substitution de «, s’il y en a, les certificats» à «les certificats». Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (14) et 9 (2).

Avis

(3)  Dans le cas d’une offre d’achat visant à la mainmise, lorsqu’il envoie son avis prévu au paragraphe (2), le pollicitant en envoie ou en délivre simultanément une copie à la société pollicitée. Cet avis constitue alors une demande visée au paragraphe 88 (1) de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, par laquelle il demande à la société pollicitée de ne pas inscrire de transfert à l’égard de chaque action détenue par un pollicité dissident. 2006, chap. 8, art. 122.

Envoi des certificats d’actions

(4)  Dans les vingt jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (2), les pollicités dissidents, selon le cas :

a) envoient à la société pollicitée les certificats de ses valeurs mobilières visés par l’offre d’achat visant à la mainmise;

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’alinéa a) est modifié par adjonction de «, s’il y en a» à la fin de l’alinéa. Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (15) et 9 (2).

b) envoient au pollicitant les certificats de ses valeurs mobilières visés par l’offre de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’alinéa b) est modifié par adjonction de «, s’il y en a» à la fin de l’alinéa. Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (16) et 9 (2).

Remise de la contrepartie

(5)  Dans les vingt jours de l’envoi de l’avis du pollicitant aux termes du paragraphe (2), le pollicitant verse ou cède à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à verser ou à céder aux pollicités dissidents si ceux-ci avaient choisi d’accepter l’offre d’achat visant à la mainmise conformément au sous-alinéa (2) c) (i). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (5).

Fonds en fiducie

(6)  La société pollicitée est réputée détenir en fiducie, pour le compte des pollicités dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie reçus en vertu du paragraphe (5). La société pollicitée dépose les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une institution financière prévue au paragraphe (7.1) et confie toute autre contrepartie à sa garde. 2007, chap. 7, annexe 7, par. 181 (1).

Idem

(7)  Le pollicitant qui présente une offre de l’émetteur est réputé détenir en fiducie, pour le compte des pollicités dissidents, les fonds ou l’autre contrepartie qu’il aurait eu à verser ou à céder aux pollicités dissidents si ceux-ci avaient accepté l’offre aux termes du sous-alinéa (2) c) (i). L’émetteur, dans les 20 jours de la date où il envoie l’avis prévu au paragraphe (2), dépose les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une institution financière prévue au paragraphe (7.1) et confie toute autre contrepartie à sa garde dans les 20 jours de l’envoi par le pollicitant de l’avis prévu au paragraphe (2). 2007, chap. 7, annexe 7, par. 181 (1).

Idem

(7.1)  L’institution financière visée au paragraphe (6) ou (7) est, selon le cas :

a) une banque ou une banque étrangère autorisée au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques (Canada);

b) une société inscrite en application de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie;

c) une caisse au sens de la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions;

d) une association de détail au sens de la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada). 2007, chap. 7, annexe 7, par. 181 (1).

Date de l’avis

(8)  Dans les dix jours de la date où le pollicitant s’est conformé au paragraphe (5) ou (7), selon le cas, il avise les pollicités dissidents de cette date. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (8).

Requête au tribunal

(9)  Le pollicité dissident qui a demandé de recevoir la juste valeur de ses valeurs mobilières conformément au sous-alinéa (2) c) (ii) peut, avant le trentième jour de la date d’envoi de l’avis visé au paragraphe (2) aux pollicités dissidents, demander au tribunal, par voie de requête, une ordonnance enjoignant à la personne qui a envoyé l’avis du pollicitant de fournir, dans la forme que le tribunal juge appropriée, la sûreté supplémentaire que le tribunal juge nécessaire pour garantir le versement de cette juste valeur, en attendant que le montant en soit fixé. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (9).

Actions réputées acquises

(10)  Les valeurs mobilières de tous les pollicités dissidents sont réputées avoir été acquises par le pollicitant :

a) s’il n’a pas été présenté de requête aux termes du paragraphe (9) dans le délai imparti à ce paragraphe, à l’expiration de ce délai;

b) si une requête a été présentée aux termes du paragraphe (9), lorsqu’ont été remplies les conditions de l’ordonnance rendue à l’égard de la requête. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (10).

Obligations de la société pollicitée

(11)  Dans les dix jours de l’acquisition des valeurs mobilières des pollicités dissidents aux termes du paragraphe (10) par le pollicitant qui a fait une offre d’achat visant à la mainmise, la société pollicitée :

a) délivre au pollicitant un certificat à l’égard des valeurs mobilières que détenaient les pollicités dissidents;

b) remet aux pollicités dissidents qui acceptent l’offre aux termes du sous-alinéa (2) c) (i) et qui envoient leurs certificats de valeurs mobilières conformément à l’alinéa (4) a), les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit;

c) envoie aux pollicités dissidents qui n’ont pas envoyé leurs certificats de valeurs mobilières conformément à l’alinéa (4) a) un avis qui indique en substance ce qui suit :

(i) leurs certificats de valeurs mobilières ont été annulés,

(ii) la société pollicitée ou une autre personne désignée détient en fiducie pour leur compte, les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit,

(iii) la société pollicitée leur enverra, sous réserve des paragraphes (13) à (21), les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de leurs valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (11).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (11) est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Obligations de la société pollicitée

(11)  Dans les 10 jours de l’acquisition des valeurs mobilières des pollicités dissidents aux termes du paragraphe (10) par le pollicitant qui a fait une offre d’achat visant à la mainmise, la société pollicitée :

a) délivre au pollicitant :

(i) un ou plusieurs certificats à l’égard des valeurs mobilières acquises,

(ii) des valeurs mobilières sans certificat à l’égard des valeurs mobilières de la catégorie et de la série acquises et lui envoie l’avis mentionné au paragraphe 54 (3), si les administrateurs ont adopté, en vertu du paragraphe 54 (2), une résolution à l’égard de toute catégorie et série de valeurs mobilières acquises;

b) remet aux pollicités dissidents qui acceptent l’offre aux termes du sous-alinéa (2) c) (i) :

(i) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit si, selon le cas :

(A) leurs valeurs mobilières étaient sans certificat,

(B) l’existence de leurs valeurs mobilières était constatée par des certificats de valeurs mobilières qu’ils ont envoyés à la société pollicitée,

(ii) si l’existence de leurs valeurs mobilières était constatée par des certificats de valeurs mobilières qu’ils n’ont pas envoyés à la société pollicitée, un avis indiquant, en substance, à la fois :

(A) que leurs certificats de valeurs mobilières ont été annulés,

(B) que la société pollicitée ou une autre personne désignée détient en fiducie pour leur compte les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit,

(C) que la société pollicitée leur enverra, sous réserve des paragraphes (13) à (21), les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de leurs certificats de valeurs mobilières. 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (17).

Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (17) et 9 (2).

Versement par le pollicitant

(12)  Dans les dix jours de l’acquisition des valeurs mobilières des pollicités dissidents aux termes du paragraphe (10) par le pollicitant qui a fait une offre de l’émetteur, le pollicitant :

a) envoie aux pollicités dissidents qui acceptent l’offre de l’émetteur aux termes du sous-alinéa (2) c) (i) et qui envoient leurs certificats de valeurs mobilières conformément à l’alinéa (4) b), les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit;

b) envoie aux pollicités dissidents qui n’ont pas envoyé leurs certificats de valeurs mobilières conformément à l’alinéa (4) b) un avis qui indique en substance ce qui suit :

(i) leurs certificats de valeurs mobilières ont été annulés,

(ii) le pollicitant ou une autre personne désignée détient en fiducie pour leur compte, les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit,

(iii) le pollicitant leur enverra, sous réserve des paragraphes (13) à (21), les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de leurs valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (12).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (12) est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Versement par le pollicitant

(12)  Dans les 10 jours de l’acquisition des valeurs mobilières des pollicités dissidents aux termes du paragraphe (10) par le pollicitant qui a fait une offre de l’émetteur, le pollicitant envoie ce qui suit aux pollicités dissidents qui acceptent l’offre de l’émetteur aux termes du sous-alinéa (2) c) (i) :

a) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit, si, selon le cas :

(i) leurs valeurs mobilières étaient sans certificat,

(ii) l’existence de leurs valeurs mobilières était constatée par des certificats de valeurs mobilières qu’ils ont envoyés au pollicitant;

b) si l’existence de leurs valeurs mobilières était constatée par des certificats de valeurs mobilières qu’ils n’ont pas envoyés au pollicitant, un avis indiquant, en substance, à la fois :

(i) que leurs certificats de valeurs mobilières ont été annulés,

(ii) que le pollicitant ou une autre personne désignée détient en fiducie pour leur compte les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit,

(iii) que le pollicitant leur enverra, sous réserve des paragraphes (13) à (21), les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de leurs certificats de valeurs mobilières. 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (17).

Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (17) et 9 (2).

Requête en vue de fixer la juste valeur

(13)  Le pollicitant peut, dans les vingt jours de la date où il s’est conformé aux dispositions du paragraphe (5), s’il s’agit d’une offre d’achat visant à la mainmise, ou dans les vingt jours de la date où il s’est conformé au paragraphe (7), s’il s’agit d’une offre de l’émetteur, demander au tribunal, par voie de requête, de fixer la juste valeur des valeurs mobilières des pollicités dissidents qui ont choisi de recevoir cette juste valeur aux termes du sous-alinéa (2) c) (ii). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (13).

Idem

(14)  Si le pollicitant ne saisit pas le tribunal de la requête prévue au paragraphe (13), les pollicités dissidents peuvent présenter au tribunal une requête aux mêmes fins dans un délai supplémentaire de vingt jours. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (14).

Absence de requête au tribunal

(15)  Si aucune requête n’est présentée au tribunal aux termes du paragraphe (13) ou (14) dans les délais qui y sont impartis, le pollicité dissident est réputé avoir choisi de céder ses valeurs mobilières au pollicitant aux mêmes conditions que celles auxquelles le pollicitant a acquis les valeurs mobilières des pollicités qui ont accepté l’offre d’achat visant à la mainmise ou l’offre de l’émetteur. Si le pollicité dissident s’est conformé au paragraphe (4), l’émetteur ou la société pollicitée, selon le cas, verse ou cède au pollicité dissident les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (15).

Absence de cautionnement pour les frais

(16)  Dans le cadre d’une requête visée au paragraphe (13) ou (14), le pollicité dissident n’est pas tenu de fournir un cautionnement pour les frais. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (16).

Parties

(17)  Sur requête présentée en vertu du paragraphe (13) ou (14) :

a) tous les pollicités dissidents visés au sous-alinéa (2) c) (ii) dont les valeurs mobilières n’ont pas été acquises par le pollicitant sont joints comme parties à la requête et liés par la décision du tribunal;

b) le pollicitant avise chacun de ces pollicités dissidents de la date, du lieu et des conséquences de la requête, ainsi que de son droit de comparaître et d’être entendu en personne ou par l’intermédiaire d’un avocat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (17).

Idem

(18)  Sur requête présentée au tribunal aux termes du paragraphe (13) ou (14), le tribunal peut déterminer si d’autres personnes devraient être jointes à la requête en tant que pollicités dissidents. Le tribunal fixe alors la juste valeur des valeurs mobilières de tous les pollicités dissidents. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (18).

Nomination d’estimateurs

(19)  Le tribunal peut nommer des estimateurs chargés de l’aider à fixer la juste valeur des valeurs mobilières des pollicités dissidents. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (19).

Ordonnance définitive

(20)  L’ordonnance définitive du tribunal est rendue contre le pollicitant et en faveur de chacun des pollicités dissidents. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (20).

Ordonnances diverses

(21)  À l’occasion de l’instance prévue au présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente, notamment :

a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie qui doit être détenu en fiducie aux termes du paragraphe (6) ou (7);

b) ordonner que le montant en numéraire ou toute autre contrepartie soit détenu en fiducie par une personne qui n’est :

(i) ni la société pollicitée,

(ii) ni, dans le cas d’une offre de l’émetteur, la société pollicitante;

c) accorder, sur la somme payable à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période commençant à la date à laquelle sont envoyés les certificats de valeurs mobilières en vertu du paragraphe (4) et se terminant à la date du paiement;

d) ordonner le versement au Tuteur et curateur public des fonds payables aux pollicités dissidents introuvables. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 188 (21).

Obligation de la société d’acquérir les valeurs mobilières

189.  (1)  Si 90 pour cent ou plus des valeurs mobilières d’une catégorie de la société, à l’exclusion des titres de créance, sont acquises par une personne, les membres du même groupe et les personnes qui ont un lien avec elle ou pour leur compte, le détenteur de valeurs mobilières de cette catégorie qui ont été exclues aux fins du calcul de ce pourcentage a le droit, conformément au présent article, d’exiger de la société qu’elle acquière celles de ses valeurs mobilières qui appartiennent à cette catégorie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 189 (1).

Avis

(2)  Dans les trente jours de la date où elle apprend l’existence du droit du détenteur visé au paragraphe (1), la société envoie à chacun d’eux un avis écrit l’informant qu’il peut, dans les soixante jours de la date de cet avis, exiger de la société qu’elle acquière ses valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 189 (2).

Idem

(3)  L’avis envoyé aux termes du paragraphe (2) :

a) mentionne le prix que la société est disposée à payer pour les valeurs mobilières;

b) indique la base du calcul de ce prix;

c) indique l’endroit où le détenteur de valeurs mobilières ou son mandataire dûment autorisé peut consulter les documents qui ont servi au calcul du prix ainsi que l’endroit où il peut en tirer des copies;

d) avise le détenteur de valeurs mobilières que s’il n’est pas satisfait du prix offert dans l’avis par la société, il a le droit de faire fixer la juste valeur de ses valeurs mobilières par le tribunal. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 189 (3).

Choix du détenteur de valeurs mobilières

(4)  Le détenteur de valeurs mobilières qui reçoit l’avis prévu au paragraphe (2) et qui désire que la société acquière ses valeurs mobilières peut, dans les soixante jours de l’avis :

a) soit décider d’accepter le prix offert par la société en lui donnant un avis à cet effet et en lui envoyant sans délai ses certificats de ses valeurs mobilières;

b) soit aviser la société qu’il désire faire fixer la juste valeur de ses valeurs mobilières par le tribunal. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 189 (4).

Requête pour faire fixer la juste valeur

(5)  Si un détenteur de valeurs mobilières désire faire fixer par le tribunal la juste valeur de ses valeurs mobilières, la société présente au tribunal une requête à cet effet, dans les quatre-vingt-dix jours de l’avis prévu au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 189 (5).

Idem

(6)  Si la société n’envoie pas l’avis prévu au paragraphe (2), le détenteur de valeurs mobilières, après avoir donné à la société un préavis de trente jours, peut demander au tribunal, par voie de requête, de fixer la juste valeur de ses valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 189 (6).

Idem

(7)  Le détenteur de valeurs mobilières peut présenter au tribunal la requête exigée aux termes du paragraphe (5) si la société ne le fait pas. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 189 (7).

Parties

(8)  Sur requête présentée au tribunal aux termes du paragraphe (5), (6) ou (7) :

a) tous les détenteurs de valeurs mobilières qui ont avisé la société aux termes de l’alinéa (4) b) peuvent, si le tribunal l’estime opportun, être joints comme parties à la requête et sont dès lors liés par la décision du tribunal;

b) la société avise chaque détenteur de valeurs mobilières qui a le droit de recevoir l’avis visé au paragraphe (2) de la date, du lieu et du but de la requête ainsi que de son droit de comparaître et d’être entendu en personne ou par l’intermédiaire d’un avocat. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 189 (8).

Idem

(9)  Sur requête présentée en vertu du paragraphe (5), (6) ou (7), le tribunal peut décider si un avis doit ou aurait dû être envoyé à certains détenteurs de valeurs mobilières et si ces derniers doivent être joints comme parties à la requête. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 189 (9).

Nomination d’estimateurs

(10)  Le tribunal peut nommer des estimateurs chargés de l’aider à fixer la juste valeur des valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 189 (10).

Ordonnance définitive

(11)  L’ordonnance définitive du tribunal est rendue contre la société et en faveur de chacun des détenteurs de valeurs mobilières intéressées. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 189 (11).

Absence de cautionnement pour les frais

(12)  Le détenteur de valeurs mobilières qui demande au tribunal de fixer la juste contrepartie de ses valeurs mobilières n’est pas tenu de fournir un cautionnement pour les frais de la requête. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 189 (12).

Frais

(13)  Le tarif des dépens procureur-client s’applique au présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 189 (13).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (13) est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Frais

(13)  Le tarif des dépens d’indemnisation substantielle s’applique au présent article. 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (18).

Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (18) et 9 (2).

Transformation en société fermée

190.  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

«transformation en société fermée» Fusion, arrangement, consolidation ou autre opération effectuée par la société aux termes de la présente loi et qui a pour résultat la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’une valeur mobilière participante de la société sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans une valeur mobilière participante :

a) d’une part, qui est émise par la société, un membre du même groupe ou une personne morale qui la remplace;

b) d’autre part, dont la limite de participation aux bénéfices n’est pas inférieure à celle de la valeur mobilière participante qu’elle remplace.

La présente définition exclut toutefois :

c) une acquisition aux termes de l’article 188;

d) le rachat ou toute autre suppression forcée de l’intérêt du détenteur dans une valeur mobilière si cette valeur est acquise, notamment par rachat, aux conditions y afférentes ou à celles prévues par la présente loi ou par les statuts relatifs à cette catégorie de valeurs mobilières;

e) une mesure visée par la partie XVI. («going private transaction»)

«valeur mobilière participante» Valeur mobilière émise par une personne morale, à l’exclusion d’une valeur mobilière dont la participation aux bénéfices est limitée de façon absolue. La présente définition inclut :

a) une valeur mobilière immédiatement convertible en une telle valeur mobilière;

b) des bons de souscription susceptibles de conversion immédiate et donnant au détenteur le droit d’acquérir une telle valeur mobilière ou une telle valeur mobilière convertible. («participating security»)

«valeur mobilière visée» Valeur mobilière participante dans laquelle l’intérêt du détenteur serait supprimé en raison d’une transformation en société fermée. («affected security») L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 190 (1).

Estimation

(2)  La société qui se propose de procéder à sa transformation en société fermée fait établir par un estimateur impartial et compétent une estimation écrite indiquant la valeur unitaire ou la fourchette de valeurs unitaires pour chaque catégorie de valeurs mobilières visées. Cette estimation remplit les conditions suivantes :

a) elle est établie ou révisée à une date qui n’est pas antérieure à 120 jours avant l’annonce de la transformation en société fermée et fait l’objet des ajustements appropriés pour les événements subséquents autres que la transformation en société fermée;

b) elle ne fait l’objet d’aucun ajustement à la baisse en raison du fait que les valeurs mobilières visées ne font pas partie d’un bloc de contrôle;

c) si la totalité ou une partie de la contrepartie à verser aux détenteurs des valeurs mobilières visées n’est pas en numéraire et ne consiste pas en un droit de recevoir du numéraire dans les quatre-vingt-dix jours de l’approbation par les détenteurs de valeurs mobilières de la transformation en société fermée, l’estimation comporte un avis de l’estimateur qui précise si la valeur de chaque valeur mobilière visée qui doit être remise est égale ou supérieure au total de la contrepartie à verser en échange. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 190 (2).

Circulaire d’information

(3)  Au moins quarante jours avant la date de l’assemblée convoquée pour examiner la transformation, la société envoie une circulaire d’information de la direction aux détenteurs des valeurs mobilières visées. Cette circulaire d’information comporte, outre tout autre renseignement exigé et sous réserve d’une dispense accordée aux termes du paragraphe (6) :

a) un résumé de l’estimation établie conformément au paragraphe (2) ainsi qu’une mention du fait que le détenteur d’une valeur mobilière visée peut consulter un exemplaire de l’estimation au siège social de la société ou en obtenir un exemplaire sur demande, moyennant le versement d’un montant donné, suffisant pour couvrir les frais normaux de reproduction et d’envoi par la poste;

b) la déclaration de l’approbation des détenteurs de valeurs mobilières visées que requiert le présent article;

c) un certificat portant la signature d’un cadre dirigeant ou d’un administrateur de la société et attestant que ni lui-même ni, à sa connaissance, la société ne sont au courant d’un fait important dans le cadre de l’estimation visée au paragraphe (2) qui n’ait pas été divulgué à l’estimateur;

d) une déclaration des catégories de valeurs mobilières visées et du nombre de valeurs mobilières de chaque catégorie, ainsi qu’une déclaration du nombre des valeurs mobilières qui, aux termes de la disposition 3 du paragraphe (4), doivent être exclues du vote exigé au paragraphe (4), et les motifs de cette exclusion.

Toutefois, si la totalité ou une partie des valeurs mobilières d’une catégorie visée sont attestées par des certificats qui ne sont pas nominatifs, il suffit de mettre la circulaire d’information à la disposition des détenteurs de ces valeurs mobilières de la manière prévue dans les modalités des valeurs mobilières pour l’envoi de l’avis à ces détenteurs ou de la manière qui peut être prescrite. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 190 (3).

Idem

(4)  La société ne peut effectuer sa transformation en société fermée que si, outre toute approbation supplémentaire exigée des détenteurs de valeurs mobilières, la transformation est approuvée par les détenteurs de chaque catégorie de valeurs mobilières visées par un vote, conformément aux dispositions suivantes :

1. L’approbation est accordée par résolution spéciale si la contrepartie que doit recevoir le détenteur d’une valeur mobilière visée d’une catégorie particulière est :

i. soit payable, en totalité ou en partie, autrement qu’en numéraire ou qu’au moyen d’un droit de recevoir du numéraire dans les quatre-vingt-dix jours de l’approbation de la transformation en société fermée,

ii. soit payable entièrement en numéraire et inférieure à la valeur unitaire ou à la valeur du point milieu de la fourchette des valeurs unitaires des valeurs mobilières calculée dans le cadre de l’estimation établie conformément au paragraphe (2).

2. Dans les cas autres que ceux prévus à la disposition 1, l’approbation est donnée par résolution ordinaire.

3. Qu’il s’agisse de déterminer le nombre total des voix exprimées ou le nombre de voix exprimées pour ou contre la transformation, il n’est pas tenu compte, afin d’établir si celle-ci a reçu l’approbation de la majorité requise, des voix que représentent les valeurs mobilières :

i. détenues par les membres du même groupe que la société,

ii. des propriétaires bénéficiaires qui, à la suite de la transformation en société fermée, auront droit à une contrepartie unitaire supérieure à celle que peuvent recevoir les détenteurs des autres valeurs mobilières visées de la même catégorie,

iii. des propriétaires bénéficiaires qui, seuls ou en commun, contrôlent de fait la société et qui, avant la distribution de la circulaire d’information, ont convenu d’appuyer la transformation en société fermée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 190 (4).

Effet du présent article

(5)  Les droits prévus au présent article s’ajoutent à tous les autres droits des détenteurs des valeurs mobilières visées. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 190 (5).

Pouvoirs de la Commission

(6)  La Commission, si elle est d’avis que le public n’en subira aucun préjudice, peut, à la demande d’une personne intéressée et aux conditions qu’elle fixe, dispenser une personne de l’observation d’une disposition du présent article. Elle peut également publier des lignes directrices quant au mode et aux critères d’exercice de ce pouvoir discrétionnaire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 190 (6).

Droit du détenteur de valeurs mobilières

(7)  Le détenteur d’une valeur mobilière visée qui consiste en une action d’une catégorie quelconque d’une société peut faire valoir sa dissidence à l’égard de la transformation en société fermée en se conformant à la procédure indiquée à l’article 185 et peut alors se prévaloir des droits et recours prévus par cet article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 190 (7).

PARTIE XVI
LIQUIDATION ET DISSOLUTION

Définition

191.  La définition qui suit s’applique aux articles 193 à 236.

«contribuable» S’entend d’une personne tenue de faire un apport en biens à la société en cas de liquidation de la société en vertu de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 191.

Champ d’application des art. 193 à 205

192.  Les articles 193 à 205 s’appliquent aux sociétés dont la liquidation est volontaire. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 192.

Liquidation volontaire

193.  (1)  Les actionnaires d’une société peuvent, par voie de résolution spéciale, réclamer la liquidation volontaire de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 193 (1).

Nomination du liquidateur

(2)  À cette assemblée, les actionnaires nomment une ou plusieurs personnes, qu’ils peuvent choisir parmi les administrateurs, dirigeants ou employés de la société, en tant que liquidateurs des biens de la société dans le but de liquider ses activités commerciales et ses affaires internes et de répartir ses biens. Les actionnaires peuvent, à cette assemblée ou à une assemblée subséquente, fixer la rémunération du liquidateur et établir les frais de la liquidation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 193 (2).

Examen de la rémunération par le tribunal

(3)  À la requête d’un actionnaire, d’un créancier de la société ou du liquidateur, le tribunal peut fixer la rémunération du liquidateur au montant qu’il juge approprié, qu’elle ait ou non été fixée conformément au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 193 (3).

Publication de l’avis

(4)  Dans les dix jours de l’adoption de la résolution demandant la liquidation volontaire de la société, la société dépose auprès du directeur un avis de cette résolution, rédigé selon la formule prescrite. Elle fait publier cet avis dans la Gazette de l’Ontario dans les vingt jours de l’adoption de la résolution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 193 (4).

Inspecteurs

194.  Les actionnaires d’une société qui fait l’objet d’une liquidation volontaire peuvent déléguer à un comité d’actionnaires, de contribuables ou de créanciers, ci-après appelés inspecteurs, le pouvoir de nommer le liquidateur et de combler toute vacance de ce poste. Les actionnaires peuvent également conclure avec les créanciers de la société un arrangement ayant trait aux pouvoirs que doit exercer le liquidateur et à la manière dont ils doivent l’être. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 194.

Vacance du poste de liquidateur

195.  Les actionnaires peuvent, sous réserve de tout arrangement que la société peut avoir conclu avec les créanciers lors de la nomination des inspecteurs, combler toute vacance du poste de liquidateur survenue pour une raison quelconque, notamment par suite du décès ou de la démission de celui-ci. Le liquidateur en fonction, le cas échéant, un actionnaire ou un contribuable peut convoquer à cette fin une assemblée qui est réputée avoir été régulièrement tenue si elle est convoquée de la manière prescrite par les statuts ou les règlements administratifs de la société ou, à défaut, de la manière prescrite par la présente loi pour la convocation des assemblées des actionnaires de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 195.

Destitution du liquidateur

196.  Les actionnaires peuvent, par voie de résolution ordinaire adoptée à une assemblée convoquée à cette fin, destituer le liquidateur nommé aux termes de l’article 193, 194 ou 195 et nommer son remplaçant. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 196.

Commencement de la liquidation

197.  La liquidation volontaire commence dès l’adoption de la résolution demandant la liquidation ou à la date ultérieure que peut préciser la résolution. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 197.

Cessation des activités

198.  La société qui fait l’objet d’une liquidation volontaire cesse, à compter du commencement de sa liquidation, d’exploiter son entreprise, sauf dans la mesure nécessaire au déroulement normal de la liquidation. Les transferts d’actions postérieurs au commencement de la liquidation sont nuls d’une nullité absolue, sauf si les actions sont transférées au liquidateur ou avec son consentement. La société conserve toutefois sa personnalité morale, ainsi que tous les pouvoirs qui s’y rattachent, jusqu’à la liquidation complète de ses affaires internes, malgré toute disposition contraire de ses statuts ou de ses règlements administratifs. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 198.

Arrêt des procédures en cours contre la société dès la liquidation volontaire, sauf autorisation

199.  Sauf avec l’autorisation du tribunal et aux conditions qu’il fixe, à compter du commencement de la liquidation volontaire :

a) aucune action ou autre instance ne peut être introduite contre la société;

b) aucune saisie, mise sous séquestre judiciaire, saisie-gagerie ou saisie-exécution ne doit être pratiquée contre les biens de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 199.

Liste des contribuables

200.  (1)  Lors de la liquidation volontaire, le liquidateur :

a) dresse la liste des contribuables;

b) peut, avant de s’assurer si les biens de la société sont suffisants, faire appel à tout contribuable dont le nom figure sur la liste des contribuables, pour qu’il verse, jusqu’à concurrence de son obligation, la somme qu’il estime nécessaire à l’acquittement du passif de la société et des frais de liquidation et toute somme qu’il estime nécessaire pour régler les droits que peuvent faire valoir les contribuables entre eux. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 200 (1).

La liste constitue la preuve

(2)  La liste dressée par le liquidateur aux termes de l’alinéa (1) a) constitue la preuve, en l’absence de preuve contraire, de l’obligation des personnes dont le nom y figure à titre de contribuable. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 200 (2).

Non-réponse à l’appel

(3)  Le liquidateur qui fait appel aux contribuables aux termes de l’alinéa (1) b) peut tenir compte du fait que certaines des personnes faisant l’objet de l’appel risquent de ne pas verser leurs parts respectives ou de n’en verser qu’une partie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 200 (3).

Tenue d’assemblées pendant la liquidation

201.  (1)  Le liquidateur peut, pendant la liquidation volontaire, convoquer des assemblées des actionnaires pour tout motif qu’il estime pertinent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 201 (1).

Cas où la liquidation se prolonge au-delà d’un an

(2)  Si la liquidation volontaire se prolonge au-delà d’un an, le liquidateur convoque une assemblée des actionnaires de la société un an après le commencement de la liquidation et à la fin de chaque année subséquente. Il présente à l’assemblée un rapport sur ses activités ainsi que sur le déroulement de la liquidation au cours de l’année immédiatement précédente. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 201 (2).

Arrangement avec les créanciers

202.  Le liquidateur peut, avec l’approbation des actionnaires ou des inspecteurs, transiger ou conclure tout autre arrangement qu’il estime opportun avec un créancier ou une personne qui prétend être un créancier ou qui est le titulaire véritable ou prétendu d’une créance actuelle ou future, certaine ou éventuelle, déterminée ou indéterminée, contre la société ou dont celle-ci pourrait être redevable. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 202.

Pouvoir de transiger avec les débiteurs et les contribuables

203.  Sur réception de sommes payables aux moments et aux conditions convenus, le liquidateur peut, avec l’approbation visée à l’article 202, transiger sur une dette, une obligation génératrice de dette ou une créance actuelle ou future, certaine ou éventuelle, déterminée ou indéterminée, impayée ou présumément impayée entre la société et un contribuable, un prétendu contribuable, un débiteur ou une autre personne qui peut être redevable envers la société. Il peut disposer de la même façon de toute question ayant une incidence sur les biens ou la liquidation de la société et accepter toute sûreté pour garantir le paiement de cette dette ou obligation et en donner quittance totale. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 203.

Pouvoir d’accepter des actions ou autres en contrepartie de la vente des biens à une autre personne morale

204.  (1)  Si la société fait l’objet d’une proposition de liquidation volontaire ou est en cours de liquidation volontaire et qu’il est proposé de transférer la totalité ou une partie de son entreprise ou de ses biens à une autre personne morale, le liquidateur peut, moyennant l’adoption d’une résolution des actionnaires qui lui confie soit un mandat général, soit un mandat relatif à un arrangement quelconque, recevoir à titre de contrepartie, intégrale ou partielle, pour ce transfert, soit du numéraire, soit des actions ou un autre intérêt semblable dans la personne morale qui se porte acquéreur ou dans toute autre personne morale afin de les distribuer, selon les modalités de l’arrangement, entre les créanciers ou les actionnaires de la société qui fait l’objet de la liquidation. Il peut, au lieu ou en plus de recevoir du numéraire, des actions ou un autre intérêt semblable, recevoir de la personne morale qui se porte acquéreur ou d’une autre personne morale une participation à ses bénéfices ou tout autre avantage. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 204 (1).

Approbation de la vente ou de l’arrangement

(2)  Le transfert effectué ou l’arrangement conclu par le liquidateur aux termes du présent article ne lie les actionnaires de la société qui fait l’objet de la liquidation que si ce transfert ou cet arrangement a été approuvé conformément aux paragraphes 184 (3), (6) et (7). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 204 (2).

Validité de la résolution

(3)  Pour l’application du présent article, une résolution n’est pas invalide du fait qu’elle a été adoptée avant une résolution prévoyant la liquidation de la société ou la nomination du liquidateur ou au même moment que cette résolution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 204 (3).

Présentation par le liquidateur à une assemblée d’un rapport sur la liquidation volontaire

205.  (1)  Le liquidateur convoque, de la manière prescrite par les statuts ou les règlements administratifs ou, à défaut, par la présente loi pour la convocation des assemblées des actionnaires, une assemblée des actionnaires afin de leur présenter un rapport sur la manière dont se sont opérées la liquidation et l’aliénation des biens de la société et de leur fournir des explications, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 205 (1).

Avis de la tenue d’une assemblée

(2)  Dans les dix jours de la tenue de l’assemblée, le liquidateur dépose auprès du directeur un avis rédigé selon la formule prescrite l’informant de la date et de la tenue de cette assemblée et publie sans délai cet avis dans la Gazette de l’Ontario. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 205 (2).

Dissolution

(3)  Sous réserve du paragraphe (4), la société est dissoute à l’expiration d’un délai de trois mois après le dépôt de l’avis. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 205 (3).

Prorogation du délai

(4)  À tout moment au cours du délai de trois mois visé au paragraphe (3) le tribunal peut, à la requête du liquidateur ou de toute autre personne intéressée, rendre une ordonnance de report de la date à laquelle la dissolution de la société doit prendre effet. Dans ce cas, la société est dissoute à compter de la date fixée dans l’ordonnance. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 205 (4).

Dissolution par ordonnance du tribunal

(5)  Malgré toute autre disposition de la présente loi, le tribunal peut, à tout moment après la liquidation complète des affaires internes de la société et sur requête du liquidateur ou de toute autre personne intéressée, rendre une ordonnance de dissolution. La société est alors dissoute à compter de la date fixée dans l’ordonnance. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 205 (5).

Dépôt d’une copie de l’ordonnance

(6)  La personne qui est l’auteur de la requête à l’origine de l’ordonnance rendue aux termes du paragraphe (4) ou (5) dépose auprès du directeur dans les dix jours de l’ordonnance une copie certifiée conforme de l’ordonnance et publie sans délai un avis de l’ordonnance dans la Gazette de l’Ontario. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 205 (6).

Champ d’application des art. 207 à 218

206.  Les articles 207 à 218 s’appliquent aux sociétés dont la liquidation est ordonnée par le tribunal. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 206.

Liquidation judiciaire

207.  (1)  La société peut être liquidée par ordonnance du tribunal dans les cas suivants :

a) le tribunal est convaincu que la société ou un membre du même groupe abuse des intérêts des détenteurs de valeurs mobilières, des créanciers, des administrateurs ou des dirigeants, ou porte atteinte à leurs intérêts ou n’en tient pas compte :

(i) soit en raison d’un acte ou d’une omission de la part de la société ou du membre du même groupe,

(ii) soit par la façon dont sont conduites ou dirigées les activités commerciales ou les affaires internes de la société ou du membre du même groupe,

(iii) soit par la façon dont les administrateurs de la société ou du membre du même groupe exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;

b) le tribunal est convaincu que, selon le cas :

(i) une convention unanime des actionnaires donne à un actionnaire qui se sent lésé le droit de demander la dissolution de la société à la survenance d’un événement précis et que cet événement s’est produit,

(ii) une procédure de liquidation volontaire a été entamée et qu’il est dans l’intérêt des contribuables et des créanciers que cette procédure se poursuive sous la surveillance du tribunal,

(iii) la société, bien qu’elle puisse être solvable, ne peut, en raison de son passif, poursuivre ses activités commerciales et la liquidation est à conseiller,

(iv) des motifs autres que la faillite ou l’insolvabilité rendent juste et équitable la liquidation de la société;

c) les actionnaires autorisent par voie de résolution spéciale la présentation au tribunal d’une requête en liquidation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 207 (1).

Ordonnance du tribunal

(2)  Sur requête présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre, en vertu du présent article ou de l’article 248, l’ordonnance qu’il estime pertinente. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 207 (2).

Personnes qui peuvent demander la liquidation

208.  (1)  L’ordonnance de liquidation peut être rendue à la requête de la société, d’un actionnaire ou, en cas de liquidation volontaire, du liquidateur, d’un contribuable ou du titulaire d’une créance d’au moins 2 500 $. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 208 (1).

Avis

(2)  Sauf si la requête émane de la société, il est donné avis de la requête à la société au moins quatre jours avant sa présentation. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 208 (2).

Pouvoirs du tribunal

209.  Le tribunal peut rendre l’ordonnance demandée, rejeter la requête avec ou sans frais, reporter l’audience, avec ou sans conditions, ou rendre toute ordonnance provisoire ou autre qu’il estime juste. Il peut, en rendant l’ordonnance, renvoyer, conformément à ses règles de pratique et de procédure, l’instance de liquidation devant un officier de justice pour enquête et rapport et déléguer à cet officier les pouvoirs nécessaires. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 209.

Nomination du liquidateur

210.  (1)  Le tribunal peut désigner dans l’ordonnance une ou plusieurs personnes à titre de liquidateurs des biens de la société chargés de liquider ses activités commerciales et ses affaires internes et de répartir ses biens. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 210 (1).

Rémunération

(2)  Le tribunal peut, à tout moment, fixer la rémunération du liquidateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 210 (2).

Vacance

(3)  Si un liquidateur nommé par le tribunal décède ou démissionne ou que son poste devient vacant pour une raison quelconque, le tribunal peut, par ordonnance, combler ce poste. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 210 (3).

Avis de nomination

(4)  Le liquidateur nommé par le tribunal aux termes du présent article donne sans délai au directeur un avis de sa nomination rédigé selon la formule prescrite et fait publier cet avis dans la Gazette de l’Ontario dans les vingt jours de sa nomination. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 210 (4).

Destitution du liquidateur

211.  Le tribunal peut, par ordonnance, destituer, pour un motif suffisant, le liquidateur qu’il a nommé et nommer un remplaçant. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 211.

Frais et dépens

212.  Les frais et dépens de la liquidation par ordonnance du tribunal sont liquidés par un liquidateur des dépens de la Cour supérieure de justice. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 212; 2001, chap. 9, annexe D, par. 2 (4).

Commencement de la liquidation

213.  Si une ordonnance de liquidation est rendue par le tribunal sans procédure préalable de liquidation volontaire, la liquidation est réputée, sauf ordonnance du tribunal à l’effet contraire, commencer soit à la date de signification de l’avis de requête, soit à la date de présentation de cette requête si celle-ci est présentée par la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 213.

Procédure de liquidation postérieure à l’ordonnance

214.  Si une ordonnance de liquidation a été rendue par le tribunal, la procédure de liquidation est engagée de la même manière et produit les mêmes effets qu’une liquidation volontaire. Toutefois, la liste des contribuables est dressée par le tribunal, à moins d’avoir été dressée par le liquidateur avant l’ordonnance de liquidation, auquel cas cette liste peut faire l’objet d’une révision par le tribunal, et toute la procédure de liquidation est assujettie aux ordonnances et aux directives du tribunal. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 214.

Ordonnances rendues après une ordonnance de liquidation

Assemblées d’actionnaires

215.  (1)  Si une ordonnance de liquidation a été rendue par le tribunal, celui-ci peut ordonner que des assemblées des actionnaires soient convoquées et tenues de la manière qu’il estime opportune afin de connaître leurs désirs. Le tribunal peut également nommer une personne chargée de présider cette assemblée et de présenter ensuite au tribunal un rapport sur les résultats de celle-ci. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 215 (1).

Ordonnance enjoignant aux contribuables et autres de remettre les biens, etc.

(2)  Si une ordonnance de liquidation a été rendue par le tribunal, celui-ci peut exiger des contribuables dont le nom figure alors sur la liste des contribuables, ainsi que des administrateurs, dirigeants, employés, fiduciaires, banquiers ou mandataires de la société qu’ils versent, remettent, cèdent, transportent ou transfèrent au liquidateur, sans délai ou dans le délai fixé par le tribunal, toute somme, tout solde ou tous documents, dossiers ou biens qui se trouvent entre leurs mains et auxquels la société a droit à première vue. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 215 (2).

Consultation des documents et dossiers

(3)  Si une ordonnance de liquidation a été rendue par le tribunal, celui-ci peut rendre une ordonnance en vue de la consultation par les créanciers et les contribuables de la société, conformément aux dispositions de l’ordonnance, des documents et dossiers que la société a en sa possession. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 215 (3).

Procédures contre la société à compter de la liquidation

216.  À compter de la liquidation par ordonnance du tribunal :

a) aucune action ou autre instance ne peut être poursuivie, intentée ni introduite contre la société;

b) aucune saisie, mise sous séquestre, saisie-gagerie ou saisie-exécution ne doit être pratiquée contre les biens de la société,

sauf avec l’autorisation du tribunal et aux conditions qu’il fixe. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 216.

Disposition relative à la libération et à la répartition par le tribunal

217.  (1)  Si la réalisation et la répartition des biens de la société qui fait l’objet d’une liquidation par ordonnance du tribunal sont avancées au point que le tribunal est d’avis qu’il est opportun de procéder à la libération du liquidateur et que le tribunal peut plus efficacement réaliser et répartir les biens de la société qui sont encore en la possession du liquidateur, le tribunal peut rendre une ordonnance de libération du liquidateur et de consignation, de remise et de transfert des biens au tribunal ou à la personne que désigne celui-ci. Ces biens sont alors réalisés et répartis par le tribunal ou sous sa direction entre les personnes qui y ont droit, et le sont autant que possible, de la même manière que si le liquidateur avait effectué la répartition. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 217 (1).

Façon de se départir des documents et des dossiers

(2)  Dans ce cas, le tribunal peut rendre une ordonnance prescrivant la façon de se départir des documents et des dossiers de la société ou de ceux du liquidateur, notamment par leur consignation au tribunal ou par tout autre moyen qu’il estime opportun. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 217 (2).

Ordonnance de dissolution

218.  (1)  Dès la liquidation totale des activités commerciales et des affaires internes de la société, le tribunal peut, à la requête du liquidateur ou de toute autre personne intéressée, rendre une ordonnance de dissolution de la société, qui est dissoute à compter de la date qui est fixée dans l’ordonnance. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 218 (1).

Dépôt d’une copie de l’ordonnance de dissolution

(2)  La personne qui est l’auteur de la requête à l’origine de l’ordonnance, dépose auprès du directeur, dans les dix jours de l’ordonnance, une copie certifiée conforme de l’ordonnance et publie sans délai un avis de l’ordonnance dans la Gazette de l’Ontario. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 218 (2).

Champ d’application des art. 220 à 236

219.  Les articles 220 à 236 s’appliquent aux sociétés dont la liquidation est volontaire ou effectuée par ordonnance du tribunal. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 219.

Absence de liquidateur

220.  En l’absence de liquidateur :

a) le tribunal peut, à la requête d’un actionnaire de la société, nommer par ordonnance une ou plusieurs personnes à titre de liquidateurs;

b) les biens de la société sont confiés à la garde du tribunal jusqu’à la nomination d’un liquidateur. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 220.

Effets de la liquidation

221.  (1)  Au moment de la liquidation :

a) le liquidateur impute les biens de la société à l’acquittement de ses dettes et obligations et, sous réserve de celles-ci, répartit le reliquat entre les actionnaires au prorata de leurs droits et de leurs intérêts respectifs dans la société;

b) lors de la répartition des biens de la société, les dettes envers les employés de la société pour services rendus à la société exigibles au commencement de la liquidation ou au cours du mois précédent, jusqu’à concurrence de trois mois de salaire et des indemnités de vacances accumulées sur douze mois, sont payées par préférence aux créances des créanciers ordinaires. Ces personnes ont le droit d’être colloquées parmi ces derniers pour le reliquat de leurs créances;

c) la nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs, sauf dans la mesure où le liquidateur permet leur maintien. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 221 (1).

Répartition des biens

(2)  L’article 53 de la Loi sur les fiduciaires s’applique, avec les adaptations nécessaires, aux liquidateurs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 221 (2).

Acquittement des frais et dépens

222.  Les frais et dépens de la liquidation, y compris la rémunération du liquidateur, sont payables par prélèvement sur les biens de la société, par préférence aux autres créances. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 222.

Pouvoirs du liquidateur

223.  (1)  Le liquidateur peut :

a) ester en justice dans toute instance, civile ou pénale, au nom et pour le compte de la société;

b) exercer les activités commerciales de la société dans la mesure nécessaire à la liquidation;

c) vendre les biens de la société aux enchères publiques ou de gré à gré et en percevoir le paiement en numéraire ou autrement;

d) agir et passer des documents au nom et pour le compte de la société en se servant à cette fin du sceau de la société, le cas échéant;

e) tirer, accepter, souscrire et endosser des lettres de change ou des billets au nom et pour le compte de la société;

f) contracter des emprunts garantis par les biens de la société;

g) obtenir en sa qualité officielle les lettres d’administration de la succession d’un contribuable décédé et accomplir en sa qualité officielle tout autre acte nécessaire à l’obtention du paiement de toute somme due par un contribuable ou sa succession si cet acte ne peut être avantageusement accompli au nom de la société;

h) faire et accomplir tout ce qui est par ailleurs nécessaire pour liquider les activités commerciales et les affaires internes de la société et répartir ses biens. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 223 (1).

Lettres de change réputées tirées dans le cours normal des activités

(2)  Le tirage, l’acceptation, la souscription ou l’endossement par le liquidateur pour le compte de la société, d’une lettre de change ou d’un billet engage la responsabilité de la société au même titre que si la lettre ou le billet avait été tiré, accepté, souscrit ou endossé par la société ou pour son compte dans le cadre de ses activités commerciales. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 223 (2).

Sommes réputées dues au liquidateur

(3)  Si le liquidateur obtient des lettres d’administration ou se sert autrement de sa qualité officielle pour obtenir d’un contribuable le versement de sommes dues, ces sommes sont réputées, pour lui permettre de prendre ces lettres d’administration ou d’obtenir ce versement, dues au liquidateur plutôt qu’à la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 223 (3).

Sources fiables

(4)  Le liquidateur qui agit de bonne foi est en droit de se fier :

a) aux états financiers de la société qui lui sont présentés par un dirigeant de la société dans un rapport écrit au vérificateur comme reflétant fidèlement sa situation financière, conformément aux principes comptables généralement reconnus;

b) à l’opinion, à un rapport ou à une déclaration d’un avocat, d’un comptable, d’un ingénieur, d’un estimateur ou d’un autre conseiller professionnel dont il a retenu les services. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 223 (4).

Pouvoirs accordés à plusieurs liquidateurs

224.  Si plusieurs personnes ont été nommées liquidateurs, les pouvoirs conférés au liquidateur par les articles 193 à 236 peuvent être exercés par une ou plusieurs de ces personnes, selon ce que précise la résolution ou l’ordonnance qui les nomme, ou en l’absence d’une telle précision, par au moins deux d’entre elles. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 224.

Obligation du contribuable

225.  L’obligation du contribuable donne lieu à une dette dès que débute cette obligation. Toutefois, cette dette n’est exigible qu’aux moments où il est fait appel à cette obligation. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 225.

Obligation en cas de décès

226.  L’ayant droit du contribuable décédé avant ou après son inscription sur la liste des contribuables est tenu, dans le cadre de l’administration testamentaire, de faire un apport en biens à la société en contrepartie de l’acquittement de l’obligation contractée par le contribuable décédé et devient un contribuable en conséquence. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 226.

Dépôt des sommes d’argent

227.  (1)  Le liquidateur dépose toutes les sommes d’argent de 100 $ ou plus qu’il a en main et qui appartiennent à la société auprès d’une institution financière prévue au paragraphe (2) ou de tout autre dépositaire approuvé par le tribunal. 2007, chap. 7, annexe 7, par. 181 (2).

Institutions financières

(2)  L’institution financière visée au paragraphe (1) est, selon le cas :

a) une banque ou une banque étrangère autorisée au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques (Canada);

b) une société inscrite en application de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie;

c) une caisse au sens de la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions;

d) une association de détail au sens de la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada). 2007, chap. 7, annexe 7, par. 181 (2).

Compte de dépôts distinct : retraits sur ce compte

(3)  Ce dépôt ne doit pas être effectué au nom du liquidateur personnellement, mais porté à un compte distinct ouvert à son nom à titre de liquidateur de la société et au nom des inspecteurs, le cas échéant, pour y conserver les sommes d’argent appartenant à la société. Tout retrait doit faire l’objet d’un ordre de paiement signé par le liquidateur et un des inspecteurs, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 227 (3).

Obligation de soumettre le livret de banque

(4)  Le liquidateur produit, à chaque assemblée des actionnaires, le livret de banque ou un relevé de compte où figure le montant des dépôts et des retraits, ainsi que la date où ils ont été effectués. Mention est faite de la production du livret ou du relevé de compte dans le procès-verbal de l’assemblée et l’absence de cette mention est admissible en preuve comme preuve, en l’absence de preuve contraire, du fait qu’il n’a pas été produit à l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 227 (4).

Idem

(5)  Le liquidateur produit également le livret de banque ou le relevé de compte chaque fois que le tribunal l’ordonne à la requête des inspecteurs, le cas échéant, ou d’un actionnaire de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 227 (5).

Preuves de créances

228.  Pour prouver l’existence d’une créance, les articles 23, 24 et 25 de la Loi sur les cessions et préférences s’appliquent avec les adaptations nécessaires. Toutefois, le mot «tribunal», employé dans la présente loi se substitue au mot «juge». L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 228.

Requête pour obtenir des directives

229.  À la requête du liquidateur, ou des inspecteurs, le cas échéant, ou d’un créancier, le tribunal peut, après avoir entendu les parties qu’il ordonne d’aviser de la requête ou après que les mesures qu’il a prescrites ont été prises, donner par ordonnance ses directives sur toute question concernant la liquidation. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 229.

Interrogatoire portant sur les biens de la société

230.  (1)  Le tribunal peut, à tout moment après le commencement de la liquidation, assigner à comparaître devant lui ou le liquidateur un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société, ou toute autre personne qui a ou est soupçonnée d’avoir en sa possession un bien de la société, ou qu’on prétend débitrice de la société, ainsi que toute personne que le tribunal croit capable de fournir des renseignements au sujet de ses opérations, de ses activités ou de ses biens. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 230 (1).

Dommages-intérêts contre l’administrateur fautif

(2)  Si, au cours de la liquidation, il semble qu’une personne qui a participé à la création ou au développement de la société ou qu’un actuel ou ancien administrateur, dirigeant, employé, liquidateur ou séquestre de la société a détourné ou conservé entre ses mains des biens de la société, ou a des comptes à rendre ou a commis une action fautive ou un abus de confiance relativement à ces biens, le tribunal peut, à la requête du liquidateur, d’un créancier, d’un actionnaire ou d’un contribuable, examiner la conduite de cette personne et lui ordonner de restituer ces biens ou de verser une somme à titre d’indemnisation, ou les deux, selon ce que le tribunal estime juste. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 230 (2).

Instance introduite par les actionnaires

231.  (1)  Si un actionnaire de la société est d’avis que l’introduction d’une instance profiterait à la société et si le liquidateur, agissant sur l’autorisation des actionnaires ou des inspecteurs, le cas échéant, refuse ou omet d’introduire une instance après qu’il en a été requis, l’actionnaire peut obtenir une ordonnance du tribunal l’autorisant à introduire cette instance au nom du liquidateur ou de la société mais à ses propres frais et risques, aux conditions prescrites par le tribunal quant à l’indemnité à verser au liquidateur ou à la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 231 (1).

Cas où le recours profite à l’actionnaire

(2)  Tout avantage obtenu à l’issue d’une instance introduite aux termes du paragraphe (1) appartient exclusivement à l’actionnaire qui l’a introduite à son propre profit et au profit de tout autre actionnaire qui s’est joint à lui aux fins de l’instance. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 231 (2).

Cas où le recours profite à la société

(3)  Si, avant l’obtention de l’ordonnance, le liquidateur avise le tribunal qu’il est disposé à introduire l’instance au profit de la société, le tribunal rend une ordonnance fixant le délai imparti à cette fin. L’avantage obtenu à l’issue de l’instance, si elle est introduite dans le délai imparti, profite à la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 231 (3).

Les droits conférés par la loi s’ajoutent aux autres pouvoirs

232.  Les droits conférés par la présente loi s’ajoutent à tout autre droit d’introduire une instance contre un contribuable ou un débiteur de la société en recouvrement de sommes dues par ces derniers ou leur succession. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 232.

Suspension de l’instance en liquidation

233.  À la requête d’un actionnaire, d’un créancier ou d’un contribuable, le tribunal peut, à tout moment au cours de la liquidation, s’il est convaincu qu’il y a lieu de suspendre l’instance en liquidation, en ordonner la suspension de façon définitive ou pour une période déterminée et sous réserve des conditions qu’il estime opportunes. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 233.

Créancier inconnu

234.  (1)  Si le liquidateur est dans l’impossibilité d’acquitter toutes les dettes de la société faute de connaître l’identité d’un créancier ou de savoir où il se trouve, il peut, avec le consentement du Tuteur et curateur public, verser à ce dernier un montant égal à celui de la dette due à ce créancier. Cette somme est alors détenue en fiducie pour le compte du créancier et les paragraphes 238 (5) et (6) s’appliquent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 234 (1).

Idem

(2)  Le versement prévu au paragraphe (1) est réputé, aux fins de la liquidation, constituer un acquittement de la dette. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 234 (2).

Actionnaire inconnu

235.  (1)  Si le liquidateur est dans l’impossibilité de répartir au prorata les biens de la société entre les actionnaires faute de connaître l’identité d’un actionnaire ou de savoir où il se trouve, il peut, avec le consentement du Tuteur et curateur public, remettre ou céder à ce dernier la part de cet actionnaire. Cette somme est alors détenue en fiducie pour le compte de l’actionnaire et les paragraphes 238 (5) et (6) s’appliquent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 235 (1).

Idem

(2)  La remise ou la cession visée au paragraphe (1) est réputée, aux fins de la liquidation, constituer le paiement à l’actionnaire de sa quote-part. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 235 (2).

Manière de disposer des documents après la liquidation

236.  (1)  La société qui a fait l’objet d’une liquidation aux termes des articles 192 à 235 et qui est sur le point d’être dissoute peut se départir de ses documents et dossiers et de ceux du liquidateur comme elle le prévoit par résolution, dans le cas d’une liquidation volontaire, ou comme l’ordonne le tribunal, dans le cas d’une liquidation par ordonnance. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 236 (1).

Extinction de l’obligation de conserver des documents

(2)  À l’expiration d’un délai de cinq ans après la date de dissolution de la société, ni la société ni le liquidateur, ni quiconque s’est vu confier la garde des documents et dossiers n’encourt de responsabilité pour le motif que ces documents ou dossiers ne sont pas mis à la disposition d’une personne qui prétend s’y intéresser. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 236 (2).

Dissolution volontaire

237.  Une société peut être dissoute lorsqu’elle y est autorisée :

a) soit par une résolution spéciale adoptée par les actionnaires à une assemblée régulièrement convoquée à cette fin, ou, s’il ne s’agit pas d’une société faisant appel au public, par le nombre de voix que prévoient les statuts, qui ne doit pas être inférieur à 50 pour cent des voix de tous les actionnaires habiles à voter à l’assemblée;

b) soit par le consentement écrit de tous les actionnaires habiles à voter lors de l’assemblée;

c) soit par tous les fondateurs ou leurs ayants droit, si la société n’est pas entrée en activité et n’a émis aucune action. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 237; 2006, chap. 34, annexe B, art. 36.

Statuts de dissolution d’une société active

238.  (1)  Aux fins de la mise à effet de la dissolution autorisée aux termes de l’alinéa 237 a) ou b), les statuts de dissolution sont rédigés selon la formule prescrite et indiquent :

a) la dénomination sociale de la société;

b) que la dissolution a été régulièrement autorisée aux termes de l’alinéa 237 a) ou b);

c) que la société n’a ni dettes, ni obligations ou que celles-ci ont fait l’objet d’une provision conformément au paragraphe (3)  ou que ses créanciers ou les personnes qui ont un intérêt dans celles-ci ont donné leur consentement à la dissolution;

d) qu’après avoir désintéressé tous ses créanciers, le cas échéant, la société n’a aucun bien à répartir entre ses actionnaires ou qu’elle en a réparti le reliquat entre ses actionnaires au prorata de leurs droits et intérêts dans la société ou conformément au paragraphe (4), s’il s’applique;

e) qu’il n’y a contre la société aucune instance en cours.

f) Abrogé : 1994, chap. 27, par. 71 (25).

L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 238 (1); 1994, chap. 27, par. 71 (25).

Statuts de dissolution d’une société n’ayant jamais été exploitée activement

(2)  Aux fins de la mise à effet de la dissolution autorisée aux termes de l’alinéa 237 c), les statuts de dissolution sont rédigés selon la formule prescrite et indiquent :

a) la dénomination sociale de la société;

b) la date figurant sur le certificat de constitution de la société;

c) que la société n’est pas entrée en activité;

d) que la société n’a émis aucune action;

e) que la dissolution a été dûment autorisée aux termes de l’alinéa 237 c);

f) que la société n’a ni dettes, ni obligations;

g) qu’après avoir désintéressé tous ses créanciers, le cas échéant, la société n’a aucun bien à répartir ou qu’elle en a réparti le reliquat entre les personnes qui y avaient droit;

h) qu’il n’y a contre la société aucune instance en cours.

i) Abrogé : 1994, chap. 27, par. 71 (26).

L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 238 (2); 1994, chap. 27, par. 71 (26).

Créancier inconnu

(3)  La société qui a autorisé sa dissolution et qui ignore l’identité d’un créancier ou l’endroit où il se trouve peut, avec le consentement du Tuteur et curateur public, verser à ce dernier un montant égal à celui de la dette due à ce créancier. Cette somme est alors détenue en fiducie pour le compte du créancier et ce versement est réputé constituer un acquittement de la dette aux fins de l’alinéa (1) c). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 238 (3).

Actionnaire inconnu

(4)  La société qui a autorisé sa dissolution et qui ignore l’identité d’un actionnaire ou l’endroit où il se trouve peut, avec le consentement du Tuteur et curateur public, remettre ou céder à ce dernier la part des biens qui revient à cet actionnaire. Ces biens sont alors détenus en fiducie pour le compte de l’actionnaire et cette remise ou cession est réputée constituer le paiement de sa quote-part aux fins de la dissolution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 238 (4).

Conversion en numéraire

(5)  Si, aux termes du paragraphe (4), la part des biens a été remise ou cédée sous une forme autre qu’en numéraire, le Tuteur et curateur public peut, à tout moment, dans les dix ans qui suivent la remise ou la cession, la convertir en numéraire, et il a l’obligation de le faire à l’expiration de ce délai. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 238 (5).

Versement à la personne qui y a droit

(6)  Si le montant versé aux termes du paragraphe (3), la part des biens remise ou cédée aux termes du paragraphe (4) ou son équivalent en numéraire, selon le cas, est réclamé au cours des dix ans qui suivent la remise, la cession ou le versement par la personne qui y a droit à titre bénéficiaire, ce montant, cette part ou son équivalent lui est remis, cédé ou versé, mais, en l’absence de réclamation, est dévolu au Tuteur et curateur public au profit de l’Ontario. Si, par la suite, la personne convainc le lieutenant-gouverneur en conseil qu’elle a droit, à titre bénéficiaire, à ce montant, à cette part ou à son équivalent, il lui est versé un montant égal au montant ainsi dévolu au Tuteur et curateur public. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 238 (6).

Certificat de dissolution

239.  (1)  Dès réception des statuts de dissolution, le directeur y appose le certificat de dissolution conformément à l’article 273. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 239 (1).

Signature des statuts de dissolution par les fondateurs

(2)  Malgré l’alinéa 273 (1) a) et pour l’application du paragraphe 238 (2), les statuts de dissolution portent la signature de tous les fondateurs ou celle de leurs ayants droit. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 239 (2).

Annulation du certificat par le directeur

240.  (1)  Après avoir donné à la société l’occasion d’être entendue et malgré l’imposition d’autres sanctions et outre les autres droits que peut lui accorder la présente loi ou une autre loi, le directeur peut, s’il lui est présenté des motifs suffisants et aux conditions qu’il estime opportunes, ordonner l’annulation du certificat de constitution ou de tout autre certificat délivré ou apposé aux termes de la présente loi ou d’une loi qu’elle remplace, et :

a) en cas d’annulation du certificat de constitution, la société est dissoute à la date fixée dans l’ordre;

b) en cas d’annulation de tout autre certificat, l’effet produit par la délivrance du certificat cesse à compter de la date fixée dans l’ordre. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 240 (1).

Définition

(2)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«motifs suffisants» Relativement à l’annulation du certificat de constitution, s’entend notamment :

a) Abrogé : 1994, chap. 27, par. 71 (27).

b) du non-respect des dispositions du paragraphe 115 (2) ou 118 (3);

c) Abrogé : 1994, chap. 27, par. 71 (27).

d) de la condamnation de la société pour une infraction au Code criminel (Canada) ou à toute autre loi fédérale ou une infraction au sens de la Loi sur les infractions provinciales, dans le cas où l’annulation du certificat est dans l’intérêt public;

e) du comportement visé au paragraphe 248 (2). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 240 (2); 1994, chap. 27, par. 71 (27) et (28).

Avis de dissolution

241.  (1)  Si le ministre des Finances l’avise qu’une société ne se conforme pas à l’une ou l’autre des lois suivantes, le directeur peut, par courrier recommandé ou au moyen d’un avis publié une seule fois dans la Gazette de l’Ontario, aviser la société qu’il sera donné un ordre de dissolution de la société si elle ne remédie pas à la situation dans les 90 jours de cet avis :

0.1 Loi de 1996 sur la réglementation des alcools et des jeux et la protection du public.

1. Loi sur l’imposition des sociétés.

2. Loi sur l’impôt-santé des employeurs.

3. Loi de la taxe sur les carburants.

4. Loi de la taxe sur l’essence.

5. Loi sur les droits de cession immobilière.

6. Loi sur la taxe de vente au détail.

6.1 Loi de 2007 sur les impôts.

7. Loi de la taxe sur le tabac. 2004, chap. 31, annexe 4, art. 1; 2008, chap. 19, annexe V, art. 1; 2010, chap. 1, annexe 1, art. 12.

Idem

(2)  Si la Commission avise le directeur qu’une société ne s’est pas conformée aux articles 77 et 78 de la Loi sur les valeurs mobilières, le directeur peut, par courrier recommandé ou au moyen d’un avis publié une seule fois dans la Gazette de l’Ontario, aviser la société qu’il sera donné un ordre de dissolution de la société si elle ne se conforme pas aux dispositions des articles 77 et 78 de la Loi sur les valeurs mobilières dans les quatre-vingt-dix jours de cet avis. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 241 (2).

Idem, non-conformité

(3)  Si une société ne se conforme pas à une obligation de dépôt prévue par la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, ou ne paie pas des droits exigés aux termes de la présente loi, le directeur peut, au moyen d’un avis donné conformément à l’article 263 ou publié une seule fois dans la Gazette de l’Ontario, aviser la société qu’il sera donné un ordre de dissolution de la société si elle ne se conforme pas à l’obligation ou ne paie pas les droits dans les 90 jours de l’avis. 1998, chap. 18, annexe E, par. 26 (1).

Ordonnance de dissolution

(4)  Si la société ne se conforme pas à l’avis donné aux termes du paragraphe (1), (2) ou (3), le directeur peut donner un ordre d’annulation du certificat de constitution et sous réserve du paragraphe (5), la société est dissoute à la date indiquée dans l’ordre. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 241 (4).

Reconstitution

(5)  En cas de dissolution d’une société aux termes du paragraphe (4) ou d’une disposition qu’il remplace, le directeur peut, à la demande de toute personne intéressée et à sa discrétion, reconstituer la société aux conditions qu’il estime opportunes. Dès lors, sous réserve des conditions que le directeur impose et des droits éventuels acquis par toute personne après la dissolution, la société est réputée à toutes fins ne jamais avoir été dissoute. 1999, chap. 12, annexe F, art. 9.

Délai de présentation de la demande

(5.1)  La demande visée au paragraphe (5) ne peut être présentée plus de 20 ans après la date de dissolution de la société. 2006, chap. 34, annexe B, art. 37.

Statuts de reconstitution

(6)  La demande visée au paragraphe (5) est présentée sous forme de statuts de reconstitution rédigés selon la formule prescrite. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 241 (6).

Certificat de reconstitution

(7)  Dès réception des statuts de reconstitution et de tout autre document prescrit, le directeur, sous réserve du paragraphe (5), y appose le certificat de reconstitution conformément à l’article 273. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 241 (7).

Recours postérieurs à la dissolution

242.  (1)  Malgré la dissolution d’une société aux termes de la présente loi :

a) les actions ou instances de nature civile, pénale ou administrative introduites par la société ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;

b) des actions ou instances de nature civile, pénale ou administrative peuvent être introduites contre la société comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;

c) les biens qui auraient servi à satisfaire à un jugement, à une ordonnance ou à un ordre, si la société n’avait pas été dissoute, restent disponibles à cette fin;

d) le titre d’un bien-fonds qui appartenait à la société immédiatement avant sa dissolution peut être vendu par suite d’une instance visant l’exercice d’un pouvoir de vente. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 242 (1); 1998, chap. 18, annexe E, par. 27 (1) et (2).

Interprétation

(1.1)  La définition qui suit s’applique au présent article et à l’article 244.

«instance» S’entend en outre d’une instance visant l’exercice d’un pouvoir de vente à l’égard d’un bien-fonds introduite aux termes d’une hypothèque. 1998, chap. 18, annexe E, par. 27 (3).

Signification postérieure à la dissolution

(2)  Pour l’application du présent article, la signification de tout acte de procédure à la société, après sa dissolution, est réputée suffisante si elle est faite à l’une des personnes dont le nom figurait en tant qu’administrateur ou dirigeant aux dossiers du ministère immédiatement avant la dissolution. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 242 (2).

Avis d’action

(3)  La personne qui introduit une action, une poursuite civile ou une autre instance contre une société après sa dissolution signifie au Tuteur et curateur public le bref ou tout autre acte introductif de l’action, de la poursuite civile ou de l’instance, conformément aux règles qui s’appliquent généralement à une telle signification. 1998, chap. 18, annexe E, par. 27 (4).

Idem, instance visant l’exercice d’un pouvoir de vente

(4)  La personne qui introduit une instance visant l’exercice d’un pouvoir de vente à l’égard d’un bien-fonds contre une société après sa dissolution signifie un avis de l’instance au Tuteur et curateur public conformément aux exigences de la Loi sur les hypothèques régissant l’avis à donner au titulaire d’un intérêt sur le bien-fonds enregistré au bureau d’enregistrement immobilier compétent. 1998, chap. 18, annexe E, par. 27 (4).

Responsabilité des actionnaires envers les créanciers

243.  (1)  Malgré la dissolution d’une société, les actionnaires entre lesquels ont été répartis les biens de la société engagent leur responsabilité, jusqu’à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant l’article 242. Toute action en recouvrement peut alors être engagée. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 243 (1); 2002, chap. 24, annexe B, par. 27 (2).

Parties à l'action et montant de la part

(2)  Le tribunal peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les personnes qui étaient actionnaires, l’action visée au paragraphe (1), sous réserve des conditions qu’il estime opportunes. Si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, le tribunal peut renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui peut :

a) joindre comme partie à l’instance chaque personne qui est un ancien actionnaire retrouvé par le demandeur;

b) fixer, sous réserve du paragraphe (1), la part que chaque personne qui est un ancien actionnaire doit verser pour indemniser le demandeur;

c) ordonner le versement des sommes fixées. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 243 (2).

Définition

(3)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«actionnaire» S’entend en outre des héritiers et ayants droit de l’actionnaire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 243 (3).

Dévolution à la Couronne

244.  (1)  Les biens d’une société dont il n’a pas été disposé à la date de sa dissolution sont immédiatement confisqués au profit de la Couronne et dévolus à celle-ci. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 244 (1); 1994, chap. 27, par. 71 (31).

Exception

(2)  Malgré le paragraphe (1), si un jugement, une ordonnance ou une décision est rendu ou qu’un bien-fonds est vendu dans le cadre d’une action, d’une poursuite civile ou d’une instance introduite conformément à l’article 242 et que le jugement, l’ordonnance, la décision ou la vente a une incidence sur des biens appartenant à la société avant la dissolution, sauf si le demandeur, le requérant ou le créancier hypothécaire ne s’est pas conformé au paragraphe 242 (3) ou (4) :

a) d’une part, les biens sont disponibles pour satisfaire au jugement, à l’ordonnance ou à la décision;

b) d’autre part, dans le cas d’une instance visant l’exercice d’un pouvoir de vente, l’acquéreur obtient le titre du bien-fonds, libre et quitte de l’intérêt de la Couronne. 1998, chap. 18, annexe E, par. 28 (1).

Autre exception

(3)  La confiscation d’un bien-fonds visée au paragraphe (1) ou à un paragraphe qu’il remplace n’est pas opposable à l’acquéreur à titre onéreux du bien-fonds si elle se produit plus de 20 ans avant l’enregistrement de l’acte scellé ou de l’acte de cession de l’acquéreur au bureau d’enregistrement immobilier compétent. 1994, chap. 27, par. 71 (32).

Avis non nécessaire

(4)  Malgré le paragraphe (2), si une personne introduit une instance visant l’exercice d’un pouvoir de vente à l’égard d’un bien-fonds avant la dissolution d’une société, mais que la vente du bien-fonds n’est réalisée qu’après la dissolution, cette personne n’est pas tenue de signifier l’avis prévu au paragraphe 242 (4) et l’acquéreur peut obtenir le titre du bien-fonds, libre et quitte de l’intérêt de la Couronne. 1998, chap. 18, annexe E, par. 28 (2).

PARTIE XVII
RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES

Définitions

245.  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«action» Action intentée en vertu de la présente loi. («action»)

«plaignant» :

a) détenteur inscrit ou propriétaire bénéficiaire, ou ancien détenteur inscrit ou propriétaire bénéficiaire, de valeurs mobilières d’une société ou d’un membre du même groupe;

b) administrateur ou dirigeant, ou ancien administrateur ou dirigeant d’une société ou d’un membre du même groupe;

c) personne qui, selon le tribunal, a qualité pour présenter une requête en vertu de la présente partie. («complainant») L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 245.

Actions obliques

246.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant peut demander, par voie de requête, au tribunal l’autorisation soit d’intenter une action au nom et pour le compte d’une société ou de l’une de ses filiales, soit d’intervenir dans une action à laquelle est partie cette personne morale, afin d’y mettre fin, de la poursuivre ou d’y présenter une défense pour le compte de cette personne morale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 246 (1).

Idem

(2)  L’action ou l’intervention visée au paragraphe (1) n’est recevable que si le plaignant a donné aux administrateurs de la société ou de sa filiale un préavis de quatorze jours de son intention de présenter une requête au tribunal aux termes du paragraphe (1) et que le tribunal est convaincu à la fois :

a) que les administrateurs de la société ou de sa filiale n’intenteront pas l’action, n’y mettront pas fin, ne la continueront pas avec diligence, ou n’y présenteront pas de défense;

b) que le plaignant agit de bonne foi;

c) qu’il semble être dans l’intérêt de la société ou de sa filiale d’intenter l’action, d’y mettre fin, ou de la continuer ou d’y présenter une défense. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 246 (2).

Avis non obligatoire

(2.1)  Le plaignant n’est pas tenu de donner le préavis visé au paragraphe (2) si tous les administrateurs de la société ou de sa filiale sont défendeurs dans l’action. 2006, chap. 34, annexe B, art. 38.

Requête sans préavis

(3)  Le tribunal rend l’ordonnance provisoire qu’il estime opportune pour valoir jusqu’à l’envoi par le plaignant de l’avis requis si celui-ci, sur requête sans préavis, a convaincu le tribunal que l’avis prévu au paragraphe (2) était contre-indiqué. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 246 (3).

Ordonnance provisoire

(4)  Le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il estime opportune si, à la requête du plaignant, ce dernier l’a convaincu du bien-fondé de la délivrance d’une ordonnance provisoire de redressement. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 246 (4).

Ordonnance du tribunal

247.  Le tribunal peut, dans le cadre d’une action ou d’une intervention visée à l’article 246, rendre toute ordonnance qu’il estime opportune pour, notamment :

a) autoriser le plaignant ou une autre personne à assurer la conduite de l’action;

b) donner des instructions sur la conduite de l’action;

c) faire payer directement, en totalité ou en partie, aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières de la société ou de sa filiale, et non à la société ou à sa filiale, les sommes mises à la charge d’un défendeur;

d) mettre à la charge de la société ou de sa filiale les frais de justice et autres frais raisonnables engagés par le plaignant dans le cadre de l’action. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 247.

Recours en cas d’abus

248.  (1)  Le plaignant et, s’il s’agit d’une société faisant appel au public, la Commission peuvent présenter une requête au tribunal en vue d’obtenir une ordonnance aux termes du présent article. 1994, chap. 27, par. 71 (33).

Idem

(2)  Le tribunal, saisi d’une requête visée au paragraphe (1), peut, par ordonnance, remédier à la situation, s’il est convaincu que la société ou un membre du même groupe abuse ou risque d’abuser des intérêts des détenteurs de valeurs mobilières, des créanciers, des administrateurs ou des dirigeants de la société, ou porte ou risque de porter atteinte à leurs intérêts ou n’en tient pas compte ou risque de ne pas en tenir compte :

a) soit en raison d’un acte ou d’une omission de la part de la société ou du membre du même groupe;

b) soit par la façon dont sont conduites ou risquent d’être conduites les activités commerciales ou les affaires internes de la société ou du membre du même groupe;

c) soit par la façon dont les administrateurs de la société ou du membre du même groupe exercent, ont exercé ou risquent d’exercer leurs pouvoirs. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 248 (2).

Ordonnance du tribunal

(3)  Le tribunal peut, dans le cadre d’une requête visée au présent article, rendre l’ordonnance provisoire ou définitive qu’il estime opportune pour, notamment :

a) empêcher le comportement reproché;

b) nommer un séquestre ou un administrateur-séquestre;

c) réglementer les affaires internes de la société en modifiant ses statuts ou ses règlements administratifs ou en établissant ou en modifiant une convention unanime des actionnaires;

d) ordonner l’émission ou l’échange de valeurs mobilières;

e) faire des nominations au conseil d’administration, soit pour remplacer tous les administrateurs en fonction ou certains d’entre eux, soit pour en augmenter le nombre;

f) enjoindre à la société, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne, d’acheter des valeurs mobilières d’un détenteur;

g) enjoindre à la société, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne, de rembourser aux détenteurs de valeurs mobilières une partie des fonds qu’ils ont versés pour leurs valeurs mobilières;

h) modifier les clauses d’une opération ou d’un contrat auxquels la société est partie ou les résilier, et indemniser la société ou une autre partie à l’opération ou au contrat;

i) enjoindre à la société de fournir au tribunal ou à une personne intéressée, dans le délai imparti, des états financiers sous la forme exigée à l’article 154 ou un rapport sous la forme que peut fixer le tribunal;

j) indemniser des personnes lésées;

k) ordonner la rectification des registres ou d’autres dossiers de la société aux termes de l’article 250;

l) prononcer la liquidation de la société aux termes de l’article 207;

m) ordonner la tenue d’une enquête conformément à la partie XIII;

n) soumettre en justice toute question litigieuse. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 248 (3).

Idem

(4)  Si l’ordonnance rendue en vertu du présent article ordonne que soient apportées des modifications aux statuts ou aux règlements administratifs de la société :

a) les administrateurs doivent se conformer sans délai au paragraphe 186 (4);

b) aucune autre modification des statuts ou des règlements administratifs ne doit se faire sans le consentement du tribunal, tant que celui-ci ne rend pas une ordonnance à l’effet contraire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 248 (4).

Les actionnaires ne peuvent faire valoir leur dissidence

(5)  Les actionnaires ne peuvent, à l’occasion d’une modification des statuts apportés aux termes du présent article, faire valoir leur dissidence en vertu de l’article 185. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 248 (5).

Interdiction à la société d’effectuer un paiement à un actionnaire

(6)  La société ne doit pas effectuer de paiement à un actionnaire en vertu de l’alinéa (3) f) ou g) s’il existe des motifs raisonnables de croire :

a) soit qu’elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) soit que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 248 (6).

Arrêt de l’instance et règlement

249.  (1)  Les requêtes, actions ou interventions visées à la présente partie ne peuvent être suspendues ni rejetées pour le seul motif qu’il est prouvé que les actionnaires ont approuvé ou peuvent approuver la prétendue inexécution d’obligations envers la société ou un membre du même groupe. Toutefois, le tribunal peut tenir compte de cette preuve en rendant une ordonnance en vertu de l’article 207, 247 ou 248. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 249 (1).

Idem

(2)  La suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des requêtes, actions ou interventions visées à la présente partie pour cause de défaut de poursuite est subordonné à l’approbation du tribunal selon les modalités qu’il estime opportunes. Le tribunal peut également ordonner à toute partie à la requête ou à l’action d’en donner avis au plaignant s’il conclut que les intérêts de ce dernier peuvent être sérieusement atteints. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 249 (2).

Frais

(3)  Les plaignants ne sont pas tenus de fournir un cautionnement pour les frais des requêtes, actions ou interventions visées par la présente partie. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 249 (3).

Idem

(4)  Lorsqu’une requête est présentée ou une action intentée ou qu’une intervention a lieu en vertu de la présente partie, le tribunal peut, à tout moment, ordonner à la société ou au membre du même groupe de verser au plaignant des frais provisoires, y compris les frais de justice et les débours raisonnables. Le plaignant pourra avoir à rendre compte de ces frais provisoires à la société ou au membre du même groupe lors du jugement définitif sur la requête ou l’action. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 249 (4).

Rectifications apportées au nom, etc.

250.  (1)  La société, les détenteurs de ses valeurs mobilières ou toute personne lésée peut, par voie de requête, demander au tribunal de rendre une ordonnance pour que soient rectifiés les registres ou dossiers de la société si le nom d’une personne y a été prétendument inscrit, supprimé ou omis à tort. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 250 (1).

Idem

(2)  À l’égard des requêtes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu’il estime opportunes pour, notamment :

a) exiger la rectification des registres ou autres dossiers de la société;

b) enjoindre à la société de ne pas convoquer ni tenir d’assemblée des actionnaires ou de s’abstenir de leur verser un dividende ou d’effectuer un autre versement ou un partage en leur faveur avant la rectification;

c) déterminer le droit d’une partie à l’instance à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom, dans les registres ou dossiers de la société, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la société;

d) indemniser toute partie qui a subi une perte. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 250 (2).

Avis de refus d’apposer un certificat

251.  (1)  Si le directeur refuse d’apposer un certificat sur les statuts, ou tout autre document sur lequel la présente loi exige qu’il appose un certificat pour le valider, il donne à la personne qui a remis les statuts ou un autre document un avis écrit motivé de son refus. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 251 (1).

Présomption de refus

(2)  Si, dans les six mois de la remise au directeur des statuts ou autres documents visés au paragraphe (1), le directeur n’y a pas apposé un certificat, il est réputé, pour l’application de l’article 252, avoir refusé de l’apposer. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 251 (2).

Appel des décisions du directeur

252.  (1)  Peut interjeter appel devant la Cour divisionnaire toute personne qui se sent lésée par la décision du directeur :

a) de refuser d’apposer un certificat sur les statuts ou sur tout autre document;

b) de délivrer ou de refuser de délivrer un certificat de modification aux termes de l’article 12;

c) de refuser de rendre une ordonnance en vertu de l’article 144;

d) d’accorder ou de refuser d’accorder la dispense prévue à l’article 148;

e) de refuser d’apposer une autorisation aux termes de l’article 181;

f) de rendre une ordonnance aux termes de l’article 240. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 252 (1).

Forme de l’appel

(2)  L’appel est formé au moyen d’un avis d’appel envoyé au directeur par courrier recommandé, dans les trente jours de la mise à la poste de l’avis de la décision. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 252 (2).

Attestation du directeur

(3)  Le directeur atteste ce qui suit au greffier de la Cour divisionnaire :

a) sa décision motivée;

b) le dossier de toute audience;

c) toutes les observations écrites qui lui ont été soumises ou tout autre document pertinent. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 252 (3).

Représentation

(4)  Le directeur a le droit d’être entendu, par l’intermédiaire d’un avocat ou autrement, lors des plaidoiries d’un appel interjeté en vertu du présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 252 (4).

Ordonnance du tribunal

(5)  Le tribunal saisi d’un appel interjeté en vertu du présent article peut, par ordonnance, enjoindre au directeur de prendre la décision ou d’accomplir les actes que la présente loi l’autorise à prendre ou à accomplir et que le tribunal estime appropriées, compte tenu des documents et des observations présentés et des dispositions de la loi. Le directeur doit alors obtempérer. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 252 (5).

Autre décision du directeur

(6)  Malgré l’ordonnance du tribunal rendue en vertu du paragraphe (5), le directeur peut prendre toute autre décision sur présentation de nouveaux documents ou en présence d’un changement important de circonstances. Cette décision est assujettie aux dispositions du présent article. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 252 (6).

Ordonnance

253.  (1)  En cas d’inobservation par une société ou par un actionnaire, administrateur, dirigeant, employé, mandataire, vérificateur, fiduciaire, administrateur séquestre, séquestre ou liquidateur d’une société, des dispositions de la présente loi, des règlements, des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires, tout plaignant ou créancier de la société peut, malgré l’imposition d’une peine à cet égard et en plus de tout autre droit, demander, par voie de requête au tribunal, de rendre une ordonnance enjoignant à la société ou à toute personne de se conformer aux dispositions en question ou de s’abstenir d’y contrevenir. Le tribunal peut rendre à cet effet les ordonnances qu’il estime opportunes. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 253 (1).

Idem

(2)  La Commission peut, s’il lui semble qu’une personne à laquelle s’applique l’article 111 ou le paragraphe 112 (1) ne s’est pas conformée à l’une ou à l’autre de ces dispositions et malgré l’imposition d’une peine à cet égard, présenter une requête au tribunal et celui-ci peut rendre l’ordonnance qu’il estime opportune afin, notamment :

a) d’interdire la tenue d’une assemblée à laquelle se rapporte la contravention à l’article 111 ou au paragraphe 112 (1) ou d’empêcher une personne de donner suite à une résolution adoptée à l’assemblée de faire de la sollicitation;

b) d’ordonner la correction d’une formule de procuration ou d’une circulaire d’information ainsi qu’une nouvelle sollicitation;

c) d’ajourner l’assemblée à laquelle se rapporte la contravention à l’article 111 ou au paragraphe 112 (1). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 253 (2).

Requête sans préavis

254.  Chaque fois que la présente loi prévoit qu’une personne peut présenter une requête au tribunal, cette personne peut présenter une requête sans préavis en vue d’obtenir une injonction, comme le prévoient les règles de pratique. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 254.

Appel

255.  Il peut être interjeté appel devant la Cour divisionnaire de toute ordonnance rendue par le tribunal en vertu de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 255.

Infractions

256.  (1)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«présentation inexacte des faits» S’entend :

a) d’une déclaration erronée sur un fait important;

b) de l’omission de relater un fait important dont la divulgation est requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse, eu égard aux circonstances. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 256 (1).

Infractions, fausses déclarations, etc.

(2)  La personne qui, selon le cas :

a) dans un document, un élément de preuve ou un renseignement présenté en vertu de la présente loi ou des règlements au directeur, à son délégué, à la Commission ou à toute personne chargée de mener une enquête ou d’effectuer une vérification aux termes de la présente loi, fait ou aide quelqu’un à faire une déclaration qui constitue, eu égard au moment et aux circonstances, une présentation inexacte des faits;

b) dans une requête, une demande, des statuts, un consentement, des états financiers, une circulaire d’information, un avis, un rapport ou un autre document qui doivent être fournis ou envoyés aux directeurs ou à la Commission ou déposés auprès d’eux aux termes de la présente loi ou des règlements, fait ou aide quelqu’un à faire une déclaration qui constitue, eu égard au moment et aux circonstances, une présentation inexacte des faits;

c) ne dépose pas auprès du directeur ou de la Commission un document dont le dépôt est requis en vertu de la présente loi;

d) ne se conforme pas à une directive, à une décision, à une prescription, à une ordonnance, à un ordre ou à toute autre exigence du directeur ou de la Commission prévus par la présente loi ou les règlements,

est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 2 000 $ et d’un emprisonnement d’au plus un an, ou d’une seule de ces peines, ou d’une amende d’au plus 25 000 $ s’il s’agit d’une personne morale. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 256 (2).

Idem

(3)  Si une personne morale est coupable d’une infraction visée au paragraphe (2), chacun de ses administrateurs ou dirigeants qui, sans motifs valables, a autorisé ou permis cette infraction ou y a acquiescé, est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 2 000 $ et d’un emprisonnement d’au plus un an ou d’une seule de ces peines. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 256 (3).

Défense

(4)  Une personne n’est pas coupable de l’infraction visée à l’alinéa (2) a) ou b) si elle ignorait, et ne pouvait savoir en faisant preuve d’une diligence raisonnable, que la déclaration constituait une présentation inexacte des faits. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 256 (4).

Consentement

257.  Aucune instance ne doit être introduite aux termes de l’article 256 sans que le ministre n’y consente ou ne le demande. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 257.

Infraction

258.  (1)  Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 2 000 $ et d’un emprisonnement d’au plus un an, ou d’une seule de ces peines, ou d’une amende d’au plus 25 000 $ s’il s’agit d’une personne morale, la personne qui, sans motifs valables, selon le cas :

a) ne se conforme pas au paragraphe 29 (5);

b) utilise une liste des détenteurs de valeurs mobilières en contravention au paragraphe 52 (5) ou 146 (8);

c) omet, en contravention à l’article 111, d’envoyer à chaque actionnaire d’une société faisant appel au public une formule de procuration prescrite avec un avis d’assemblée;

d) omet, en contravention au paragraphe 112 (1), d’envoyer une circulaire d’information dans le cadre d’une sollicitation de procurations;

e) omet, en contravention au paragraphe 114 (1), en qualité de fondé de pouvoir ou de suppléant, de se conformer aux directives de l’actionnaire qui l’a nommé;

f) contrevient à l’article 145;

g) en qualité d’administrateur de la société, ne nomme pas un ou plusieurs vérificateurs, selon le cas, en application du paragraphe 149 (1);

h) en qualité d’ancien ou actuel vérificateur de la société, ne se conforme pas au paragraphe 151 (2);

i) ne se conforme pas au paragraphe 154 (1);

j) commet un acte contraire à une disposition de la présente loi ou des règlements ou ne s’y conforme pas. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 258 (1).

Idem

(2)  Si une personne morale est coupable d’une infraction visée au paragraphe (1), chacun de ses administrateurs ou dirigeants qui, sans motifs valables, a autorisé ou permis cette infraction ou y a acquiescé, est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 2 000 $ et d’un emprisonnement d’au plus un an ou d’une seule de ces peines. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 258 (2).

Prescription

259.  (1)  Aucune instance introduite aux termes de l’article 256 ou de l’alinéa 258 (1) j) pour une contravention à l’article 144 ne peut l’être plus de deux ans après la date, que certifie le directeur, à laquelle la cause d’action a été portée à sa connaissance. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 259 (1).

Idem

(2)  Sous réserve du paragraphe (1)  aucune instance ne peut être introduite pour une infraction à la présente loi ou aux règlements plus de deux ans après la date de l’infraction. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 259 (2).

Dénonciation concernant plusieurs infractions

260.  La dénonciation d’une contravention aux dispositions de la présente loi peut concerner plusieurs infractions, et les dénonciations, assignations, mandats, déclarations de culpabilité ou autres actes de procédure relatifs à une poursuite ne peuvent être rejetés comme insuffisants pour le motif qu’ils se rapportent à plusieurs infractions. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 260.

Recours civils permis

261.  Les recours civils ne sont ni suspendus ni modifiés du fait des infractions à la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 261.

PARTIE XVIII
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Avis aux administrateurs ou aux actionnaires

262.  (1)  Les avis ou documents dont la présente loi, les règlements, les statuts ou les règlements administratifs de la société exigent l’envoi aux actionnaires ou aux administrateurs peuvent être envoyés par courrier affranchi ou remis à personne :

a) aux actionnaires, à la dernière adresse figurant dans les dossiers de la société ou de son agent des transferts;

b) aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans les dossiers de la société ou dans le dernier avis déposé aux termes de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales si cette adresse est plus récente. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 262 (1).

Idem

(2)  Les actionnaires ou administrateurs auxquels sont envoyés des avis ou documents conformément au paragraphe (1) sont réputés les avoir reçus le cinquième jour qui suit la mise à la poste. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 262 (2).

Administrateurs

(3)  Les administrateurs dont le nom figure dans les statuts ou le dernier rapport ou avis déposé aux termes de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ou d’une loi que celle-ci remplace, sont présumés, pour l’application de la présente loi, être administrateurs de la société qui est mentionnée dans les statuts, le rapport ou l’avis. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 262 (3).

Avis retournés

(4)  La société n’est pas tenue d’envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés trois fois de suite, sauf si l’actionnaire introuvable lui fait connaître par écrit sa nouvelle adresse. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 262 (4).

Requête au tribunal

(5)  La personne qui est dans l’impossibilité de se conformer aux dispositions du paragraphe (1) peut demander au tribunal, par voie de requête, de rendre l’ordonnance qu’il estime opportune. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 262 (5).

Communications électroniques

(6)  Les avis ou documents dont le présent article ou l’article 263 exige ou permet l’envoi peuvent être envoyés par un moyen électronique conformément à la Loi de 2000 sur le commerce électronique. 2006, chap. 34, annexe B, art. 39.

Avis à la société

263.  (1)  Sauf disposition contraire de la présente loi, les avis ou documents à envoyer à la société peuvent l’être par courrier affranchi au siège social de la société indiqué dans les dossiers du directeur ou remis à cet endroit à la société. Celle-ci est réputée les avoir reçus le cinquième jour qui suit leur mise à la poste. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 263.

Exception

(2)  Les avis ou autres documents dont la présente loi ou les règlements exigent ou autorisent l’envoi par le directeur peuvent être envoyés par courrier ordinaire ou autrement, notamment par courrier recommandé ou certifié ou par messager port payé, à l’adresse visée à l’article 262 ou 263, si la personne qui les a livrés a consigné leur envoi. 1994, chap. 27, par. 71 (34).

Idem

(3)  Les avis ou autres documents visés au paragraphe (2) peuvent être envoyés par télécopie ou sous une autre forme de transmission électronique si leur envoi est consigné. 1994, chap. 27, par. 71 (34).

Remise réputée

(4)  Les avis ou autres documents envoyés par courrier par le directeur sont réputés avoir été reçus par le destinataire prévu le premier en date des jours suivants :

a) le jour où le destinataire prévu les reçoit;

b) le cinquième jour ouvrable qui suit leur mise à la poste. 1994, chap. 27, par. 71 (34).

Idem

(5)  Les avis ou autres documents envoyés par un moyen visé au paragraphe (3) sont réputés avoir été reçus par le destinataire prévu le premier en date des jours suivants :

a) le jour où le destinataire prévu les reçoit;

b) le premier jour ouvrable qui suit l’envoi de la transmission par le directeur. 1994, chap. 27, par. 71 (34).

Renonciation à l’avis et abrégement du délai

264.  (1)  Si la présente loi ou les règlements exigent l’envoi d’un avis ou d’un document, la personne qui y a droit peut, par écrit, renoncer à l’avis ou au délai dans lequel l’avis ou le document doit être envoyé, ou consentir à l’abrégement de ce délai. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 264.

Communications électroniques

(2)  Le consentement de la personne qui a le droit de renoncer à l’exigence concernant l’envoi d’un avis ou d’un document ou le délai d’envoi ou qui a le droit de l’abréger en application du paragraphe (1) peut être envoyé par un moyen électronique conformément à la Loi de 2000 sur le commerce électronique. 2006, chap. 34, annexe B, art. 40.

Délégation de pouvoirs

265.  (1)  Le directeur peut déléguer par écrit à un fonctionnaire employé aux termes de la partie III de la Loi de 2006 sur la fonction publique de l’Ontario un pouvoir ou une fonction qui lui est attribué en vertu de la présente loi. 2011, chap. 1, annexe 5, par. 1 (1).

Signature du certificat par le directeur

(2)  Les certificats ou les attestations de fait que le directeur peut ou doit endosser ou délivrer aux termes de la présente loi sont signés par le directeur ou toute autre personne désignée par les règlements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 265 (2).

Certificat comme preuve

(3)  Les certificats visés au paragraphe (2) ou toute copie certifiée conforme de ces certificats constituent la preuve, en l’absence de preuve contraire, des faits qui y sont attestés dans toute instance civile, pénale ou administrative, sans que la comparution personnelle soit nécessaire pour prouver l’authenticité de la signature ou la qualité officielle du présumé signataire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 265 (3).

Reproduction à l’aide de procédés mécaniques

(4)  Pour l’application des paragraphes (2) et (3), la signature du directeur ou celle du fonctionnaire du ministère désigné par les règlements peut être imprimée ou reproduite à l’aide de procédés mécaniques. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 265 (4).

Non-application

(5)  Les paragraphes (2), (3) et (4) ne s’appliquent pas aux certificats qui sont sous forme électronique. 1994, chap. 27, par. 71 (35).

Certificat pouvant être signé par un administrateur

266.  (1)  Le certificat délivré pour le compte d’une société et relatant un fait énoncé dans les statuts, les règlements administratifs, une convention unanime des actionnaires, le procès-verbal d’une assemblée des actionnaires, d’une réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration, ou dans les actes de fiducie ou autres contrats auxquels la société est partie peut être signé par tout administrateur, dirigeant ou agent des transferts de la société. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 266 (1).

Preuve en l’absence de preuve contraire

(2)  Dans les instances civiles, pénales ou administratives :

a) les faits énoncés dans le certificat visé au paragraphe (1);

b) les extraits certifiés conformes d’un registre d’une société et dont la présente loi exige la tenue;

c) les copies ou extraits certifiés conformes des procès-verbaux des assemblées des actionnaires ou des réunions du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration d’une société,

constituent la preuve, en l’absence de preuve contraire, des faits ainsi attestés sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du présumé signataire. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 266 (2).

Idem

(3)  Les mentions figurant au registre des valeurs mobilières d’une société ou les certificats de valeurs mobilières délivrés par la société constituent, en l’absence de preuve contraire, la preuve que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites ou dont le nom figure sur les certificats sont propriétaires des valeurs mobilières mentionnées dans le registre ou sur les certificats, selon le cas. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 266 (3).

Une copie est acceptée

267.  (1)  Le directeur peut accepter une photocopie ou une photographie de tout avis ou document qui, aux termes de la présente loi, doit lui être envoyé. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 267 (1).

Exception au par. (1)

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux statuts, requêtes, demandes ou documents déposés aux termes du paragraphe 9 (3). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 267 (2).

Preuve par affidavit

268.  (1)  Le directeur peut exiger que soit attesté par affidavit ou autrement tout fait pertinent dans le cadre de l’exercice de ses fonctions aux termes de la présente loi ou des règlements. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 268 (1).

Serments aux audiences

(2)  Aux fins d’une audience tenue aux termes de la présente loi, le directeur peut faire prêter serment aux témoins et exiger qu’ils témoignent sous serment ou par affirmation solennelle. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 268 (2).

269.  Abrogé : 1994, chap. 27, par. 71 (36).

Consultation de documents, etc.

270.  (1)  La personne qui a payé les droits exigés a le droit de consulter, pendant les heures de bureau, les documents que la présente loi ou les règlements exigent d’envoyer au directeur ou à la Commission, à l’exception des rapports envoyés au directeur en vertu du paragraphe 162 (2) à l’égard desquels le tribunal a ordonné que la consultation par le public soit interdite, et d’en prendre des copies ou des extraits. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 270 (1); 1998, chap. 18, annexe E, art. 29.

Obligation de fournir des copies

(2)  Sous réserve de l’alinéa 162 (1) j), le directeur ou la Commission fournit à toute personne une copie ou une copie certifiée conforme des documents dont la présente loi ou les règlements exigent l’envoi au directeur ou à la Commission. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 270 (2).

Documents privilégiés

(3)  Les paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas à l’égard des documents ou des états financiers dont la présente loi ou ses règlements exigent le dépôt auprès du directeur avec la demande de dispense des exigences prévues à la partie XII de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 270 (3).

Appel des décisions de la Commission

271.  Toute personne qui se sent lésée par une décision de la Commission aux termes de la présente loi peut interjeter appel de cette décision devant la Cour divisionnaire. Les paragraphes 9 (2) à (6) de la Loi sur les valeurs mobilières s’appliquent à l’appel. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 271.

Pouvoirs du ministre

Règlements du ministre

271.1  (1)  Le ministre peut, par règlement :

a) désigner les fonctionnaires du ministère chargés de l’apposition et de la délivrance de certificats en général ou de certificats portant sur des faits particuliers, ou de la délivrance de copies certifiées conformes de documents requis ou autorisés par la présente loi;

b) prescrire les signes de ponctuation et autres signes qui, aux termes du paragraphe 10 (3), peuvent faire partie de la dénomination sociale;

c) traiter de la teneur d’une disposition spéciale relative à l’emploi d’une langue aux termes du paragraphe 10 (4);

d) prescrire des exceptions en vertu de l’article 177;

e) prévoir et régir le dépôt des documents envoyés sous forme électronique, notamment la manière de déterminer la date de réception et la forme des signatures électroniques;

f) prévoir des dérogations aux exigences ayant trait aux signatures ainsi que des exigences ayant trait à l’exécution des statuts, demandes ou états qui sont déposés auprès du directeur et qui nécessitent la signature d’une ou de plusieurs personnes;

g) prévoir la ou les catégories de documents qui ne peuvent être déposés sous forme électronique ou par télécopie;

h) prescrire les documents qui doivent accompagner les statuts visés par la présente loi et les demandes faites en vertu de celle-ci;

i) prescrire la forme et la teneur des avis ou documents dont la présente loi exige le dépôt. 2011, chap. 1, annexe 5, par. 1 (2).

Droits

(2)  Le ministre peut, par arrêté, exiger le paiement de droits pour les rapports de recherche, les copies de documents ou de renseignements, le dépôt de documents ou les autres services prévus par la présente loi, et en approuver le montant. 1998, chap. 18, annexe E, art. 30.

Règlements du directeur

271.2  Le directeur peut, par règlement, prescrire des formules et prévoir les modalités de leur emploi. 2011, chap. 1, annexe 5, par. 1 (3).

Règlements

272.  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, prendre toutes les mesures qu’il juge nécessaires pour réaliser l’objet de la présente loi, notamment :

1. traiter des dénominations sociales ou des catégories de dénominations sociales de sociétés, de la désignation, des droits, des privilèges, des restrictions ou des conditions rattachés aux actions ou aux catégories d’actions, ainsi que de toute question relative aux statuts ou à leur dépôt;

2. Abrogée : 1998, chap. 18, annexe E, par. 31 (1).

3. Abrogée : 1998, chap. 18, annexe E, par. 31 (1).

4. Abrogée : 1998, chap. 18, annexe E, par. 31 (1).

Remarque : Malgré l’abrogation de la disposition 2, les règlements pris en application de la disposition 2, telle que cette disposition existait immédiatement avant le 1er mars 1999, demeurent en vigueur jusqu’à ce que le ministre prenne, en vertu du paragraphe 271.1 (2), tel qu’il est édicté par l’article 30 de l’annexe E du chapitre 18 des Lois de l’Ontario de 1998, un arrêté qui est incompatible avec ces règlements. Voir : 1998, chap. 18, annexe E, par. 31 (2).

Remarque : Malgré l’abrogation de la disposition 2, le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, abroger les règlements pris en application de la disposition 2, telle que cette disposition existait immédiatement avant le 1er mars 1999, si le ministre prend, en vertu du paragraphe 271.1 (2), tel qu’il est édicté par l’article 30 de l’annexe E du chapitre 18 des Lois de l’Ontario de 1998, un arrêté qui est incompatible avec ces règlements. Voir : 1998, chap. 18, annexe E, par. 31 (3).

Remarque : Malgré l’abrogation des dispositions 3 et 4, le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, abroger les règlements pris en application de la disposition 3 ou 4, telles que ces dispositions existaient immédiatement avant le 1er mars 1999, si le ministre prend, en application du paragraphe 271.1 (1), tel qu’il est édicté par l’article 30 de l’annexe E du chapitre 18 des Lois de l’Ontario de 1998, un règlement qui est incompatible avec ces règlements. Voir : 1998, chap. 18, annexe E, par. 31 (4).

5. Abrogée : 2011, chap. 1, annexe 5, par. 1 (4).

6. prescrire la forme et la teneur des circulaires d’information et des procurations exigées par la partie VIII ainsi que le mandat discrétionnaire que peut accorder la procuration;

7. prescrire des exigences relativement aux demandes de dispense que la présente loi autorise à présenter au directeur ou à la Commission et les règles de pratique et de procédure en la matière;

8. interdire l’emploi de certains mots ou expressions dans une dénomination sociale;

9. définir des mots ou expressions employés à l’alinéa 9 (1) b);

10. prescrire des exigences pour l’application de l’alinéa 9 (1) c);

11. prescrire des conditions pour l’application du paragraphe 9 (2);

12. prescrire des documents relatifs aux dénominations sociales qui sont déposés auprès du directeur aux termes du paragraphe 9 (3);

13. traiter de la dénomination sociale d’une société aux termes du paragraphe 10 (2);

14. et 15.  Abrogées : 2011, chap. 1, annexe 5, par. 1 (4).

15.1 prescrire des conditions pour l’application des paragraphes 29 (9) et (10);

15.2 prescrire des conséquences pour l’application du paragraphe 29 (11);

15.3 prescrire des conditions, des avis, le mode de détermination et des lois pour l’application du paragraphe 45 (1);

15.4 prescrire le nombre maximum de mots pour l’application du paragraphe 99 (3.1);

15.5 prescrire des annonces publiques et des circonstances pour l’application des alinéas i) et j) de la définition de «sollicitation» à l’article 109;

15.6 prescrire des circonstances pour l’application du paragraphe 112 (1.2);

16. prescrire la formule à utiliser pour les déclarations solennelles aux termes des paragraphes 52 (1) et 146 (1);

16.1 prescrire un montant pour l’application du sous-alinéa 148 (1) a) (iii);

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la disposition 16.1 est abrogée. Voir : 2011, chap. 1, annexe 2, par. 1 (19) et 9 (2).

17. prescrire la forme et la teneur des états financiers et des états financiers périodiques exigés par la présente loi;

18. prescrire l’obligation d’observer les normes d’un organisme comptable prescrit pour l’application de la partie XII de la présente loi;

19. prescrire les normes que doit suivre le vérificateur pour l’examen des états financiers exigés par la présente loi, ainsi que le mode de présentation de son rapport;

20. Abrogée : 2011, chap. 1, annexe 5, par. 1 (4).

21. prescrire la manière d’envoyer les avis en vertu du paragraphe 190 (3);

22. Abrogée : 2009, chap. 33, annexe 17, par. 1 (1).

23. prescrire les lois du Canada ou d’une province ou les ordonnances d’un territoire pour l’application des articles 29, 42, 45 et 56 et prescrire l’avis exigé aux termes du paragraphe 45 (1);

24. prescrire la façon dont les administrateurs de sociétés peuvent déterminer que des actions qui font l’objet de restrictions sont détenues contrairement à ces restrictions aux termes du paragraphe 45 (1);

25. prescrire le mode de placement des fonds visés au paragraphe 45 (5);

26. prescrire, à l’égard d’une société qui a imposé des restrictions à l’émission, au transfert ou à la propriété de ses actions à l’une des fins visées au paragraphe 42 (2) :

i. la divulgation obligatoire des restrictions dans les documents émis ou publiés par la société,

ii. le pouvoir ou l’obligation des administrateurs de refuser l’émission ou l’inscription de transferts d’actions conformément aux statuts de la société,

iii. les limites imposées au droit de vote rattaché aux actions détenues contrairement aux statuts de la société,

iv. le pouvoir des administrateurs d’exiger la divulgation du nom des propriétaires bénéficiaires des actions et le droit de la société et de ses administrateurs, employés ou mandataires de se fier à ces renseignements avec les conséquences que cela comporte;

27. prescrire des personnes ou des catégories de personnes pour l’application de l’alinéa 42 (2) c) ainsi que le mode de calcul du nombre d’actions de la société dont ces personnes sont propriétaires;

28. Abrogée : 2009, chap. 33, annexe 17, par. 1 (1).

29. prescrire des catégories de personnes pour l’application de l’alinéa b) de la définition de «résident canadien» figurant au paragraphe 1 (1);

29.1 à 29.3  Abrogées : 2011, chap. 1, annexe 5, par. 1 (4).

29.4 autoriser le directeur à conclure une entente avec quiconque concernant l’utilisation, la divulgation ou la vente des dossiers exigés par la présente loi ou la délivrance de permis à leur égard, et prescrire les conditions d’une telle entente;

30. prescrire toute question qui, selon la présente loi, est prescrite par les règlements et pour laquelle aucun pouvoir précis n’est par ailleurs prévu. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 272; 1994, chap. 27, par. 71 (37); 1998, chap. 18, annexe E, par. 31 (1); 2006, chap. 34, annexe B, art. 41; 2009, chap. 33, annexe 17, par. 1 (1); 2011, chap. 1, annexe 5, par. 1 (4) et (5).

Obligation d’envoyer les statuts au directeur

273.  (1)  Sauf dispositions expresses à l’effet contraire, si la présente loi exige que les statuts de la société soient envoyés au directeur :

a) d’une part, deux doubles originaux des statuts sont signés par un administrateur ou un dirigeant de la société ou, s’il s’agit des statuts constitutifs, par tous les fondateurs;

b) d’autre part, dès qu’il reçoit des doubles originaux des statuts, rédigés selon la formule prescrite et signés conformément à la présente loi, tous les autres documents exigés et les droits prescrits, le directeur, sous réserve du pouvoir discrétionnaire qui lui est accordé aux termes des paragraphes 180 (4) et 241 (5) et sous réserve du paragraphe (2) :

(i) appose sur chaque double original un certificat indiquant le jour, le mois et l’année de l’apposition, ainsi que le numéro de la société,

(ii) dépose un exemplaire des statuts portant l’apposition du certificat,

(iii) envoie à la société ou à son représentant un double original des statuts portant l’apposition du certificat.

(iv) Abrogé : 1994, chap. 27, par. 71 (38).

L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 273 (1); 1994, chap. 27, par. 71 (38); 2009, chap. 33, annexe 17, par. 1 (2).

Date figurant sur le certificat

(2)  La date du certificat visé au paragraphe (1) peut être soit celle du jour où le directeur reçoit les doubles originaux des statuts accompagnés de tous les documents exigés et passés conformément à la présente loi, ainsi que les droits exigés, soit toute date ultérieure précisée par la personne signataire des statuts ou par le tribunal et acceptée par le directeur. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 273 (2); 1998, chap. 18, annexe E, par. 32 (1).

Date d’entrée en vigueur des statuts

(3)  Les statuts sur lesquels est apposé un certificat aux termes du paragraphe (1) entrent en vigueur à la date figurant sur le certificat, même si les mesures que doit prendre le directeur aux termes de la présente loi relativement à l’apposition et au dépôt du certificat sont prises à une date ultérieure. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 273 (3).

Dépôt électronique

(4)  Malgré les paragraphes (1) et (2), si les statuts de la société sont envoyés au directeur sous une forme électronique prescrite :

a) les statuts comportent la signature électronique d’un administrateur ou dirigeant de la société ou, s’il s’agit des statuts constitutifs, la signature électronique de tous les fondateurs, sauf disposition contraire des règlements;

b) dès qu’il reçoit les statuts sous la forme électronique prescrite et rédigés conformément à la présente loi, ainsi que les droits exigés, le directeur, sous réserve du pouvoir discrétionnaire qui lui est accordé aux termes des paragraphes 180 (4) et 241 (5) et sous réserve du paragraphe (5) du présent article :

(i) appose un certificat en effectuant l’inscription appropriée dans une base de données électronique tenue en vertu de l’article 276,

(ii) envoie à la société ou à son représentant un exemplaire du certificat rédigé selon la formule prescrite par les règlements. 1994, chap. 27, par. 71 (39); 1998, chap. 18, annexe E, par. 32 (2); 2009, chap. 33, annexe 17, par. 1 (3).

Date du certificat

(5)  La date du certificat visé au paragraphe (4) peut être soit celle du jour où le directeur reçoit les statuts sous une forme électronique prescrite et rédigés conformément à la présente loi, ainsi que les droits exigés, soit toute date ultérieure précisée par la personne signataire des statuts ou par le tribunal et acceptée par le directeur. 1994, chap. 27, par. 71 (39); 1998, chap. 18, annexe E, par. 32 (3).

Dépôt électronique

273.1(1)  Les renseignements qui sont déposés sous forme électronique peuvent l’être par une personne que le directeur autorise à ce faire ou par un membre d’une catégorie de personnes ainsi autorisée. 1994, chap. 27, par. 71 (40).

Condition

(2)  Le directeur peut assortir l’autorisation donnée aux termes du paragraphe (1) de conditions et peut exiger de toute personne qui la demande qu’elle conclue une entente régissant les dépôts sous forme électronique. 1994, chap. 27, par. 71 (40).

Dépôt par télécopie

273.2(1)  Malgré l’article 273 et sous réserve des règlements, les statuts ou autres documents peuvent être envoyés en double exemplaire au directeur par télécopie. 1994, chap. 27, par. 71 (40).

Idem

(2)  Si les statuts ou un autre document sont envoyés au directeur en vertu du paragraphe (1), la signature exigée peut être un fac-similé. 1994, chap. 27, par. 71 (40).

274.  Abrogé. Voir : Table des dispositions de lois d’intérêt public abrogées aux termes de l’article 10.1 de la Loi de 2006 sur la législation – 31 décembre 2011.

Erreur dans le certificat

275.  (1)  En cas d’erreur dans un certificat apposé ou délivré aux termes de la présente loi ou d’une loi que la présente loi remplace ou si le certificat apposé ou délivré se rapporte à des statuts ou d’autres documents contenant une erreur :

a) ou bien la société, ses administrateurs ou ses actionnaires peuvent demander au directeur un certificat rectifié et remettent alors le certificat ainsi que les statuts ou les documents auquel le certificat se rapporte;

b) ou bien la société, à la demande du directeur, remet le certificat, ainsi que les statuts ou les documents auquel le certificat se rapporte.

Après avoir donné à la société l’occasion d’être entendue, le directeur appose un certificat rectifié, s’il le juge approprié et qu’il est convaincu que la société a pris les mesures qu’il a exigées. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 275 (1).

Date du certificat

(2)  Le certificat rectifié apposé aux termes du paragraphe (1) peut porter la date de celui qu’il remplace. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 275 (2).

(3)  Abrogé : 2004, chap. 19, par. 3 (6).

Appel

(4)  Il peut être interjeté appel d’une décision prise par le directeur aux termes du paragraphe (1) devant la Cour divisionnaire. Celle-ci peut ordonner au directeur de modifier sa décision et rendre toute autre ordonnance qu’elle estime opportune. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 275 (4).

Dossiers

276.  (1)  Les dossiers dont la présente loi exige la tenue par le directeur ou la Commission peuvent être conservés soit sous forme de livres reliés ou à feuilles mobiles, soit sous forme électronique, soit sous forme de films, ou peuvent être enregistrés à l’aide d’un procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou d’un autre système de mise en mémoire de l’information qui peut fournir, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme exacte et compréhensible. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 276 (1); 1994, chap. 27, par. 71 (41).

Admissibilité en preuve

(2)  En cas de tenue de dossiers par le directeur ou la Commission sous une forme non écrite :

a) le directeur ou la Commission fournissent les copies exigées aux termes du paragraphe 270 (2) sous une forme écrite ou autre qui soit compréhensible;

b) les rapports extraits de ces dossiers et certifiés par le directeur, la Commission ou l’un de ses membres, selon le cas, sont admissibles en preuve sans qu’il soit nécessaire d’établir la qualité du signataire ou l’authenticité de sa signature. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 276 (2); 1994, chap. 27, par. 71 (42) et (43).

Copie à la place du document

(3)  Le directeur ou la Commission, selon le cas, ne sont pas tenus de produire un document dont une copie est fournie conformément à l’alinéa (2) a). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 276 (3).

Dispositions réputées modifiées

277.  (1)  Les dispositions des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution spéciale d’une société qui étaient valides immédiatement avant le 29 juillet 1983 et qui n’ont pas été modifiées conformément à la présente loi sont réputées modifiées dans la mesure nécessaire à les rendre conformes à la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 277 (1).

Modifications

(2)  La société peut, par le dépôt de statuts de modification, modifier l’énoncé des dispositions de ses statuts auxquelles s’applique le paragraphe (1) dans le but de les rendre conformes à l’énoncé des dispositions telles qu’elles sont réputées modifiées par ce paragraphe. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 277 (2).

Idem

(3)  La société ne peut mettre à jour ses statuts aux termes de l’article 173 que si ceux-ci sont conformes à la présente loi et que, si les statuts sont réputés modifiés aux termes du paragraphe (1), la société a modifié l’énoncé des dispositions de ses statuts conformément au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 277 (3).

Non-application de l’art. 185

(4)  Un actionnaire n’a pas le droit de faire valoir sa dissidence en vertu de l’article 185 relativement à une modification effectuée dans le seul but de rendre les dispositions des statuts conformes à la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.16, par. 277 (4).

Nomination du directeur

278.  Le ministre peut nommer un directeur pour exercer les pouvoirs et fonctions que la présente loi confère au directeur. L.R.O. 1990, chap. B.16, art. 278.

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