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Loi sur les sociétés coopératives

L.R.O. 1990, CHAPITRE C.35

Période de codification : Du 31 août 2007 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.

Dernière modification : 2006, chap. 21, annexe C, art. 103.

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SOMMAIRE

Interprétation

1.  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«ayant droit» S’il s’agit de désigner la personne qui détient des parts sociales ou des prêts en qualité d’ayant droit ou la personne qui exerce les droits d’un membre en qualité d’ayant droit, s’entend d’un exécuteur testamentaire, d’un administrateur successoral, d’un tuteur, d’un syndic, d’un fiduciaire, d’un séquestre ou d’un liquidateur du patrimoine d’un membre, d’un détenteur de part sociale ou d’un prêteur ou du curateur à la personne ou aux biens d’un membre, d’un détenteur de part sociale ou d’un prêteur frappé d’incapacité mentale. («personal representative»)

«cadre dirigeant» Chacune des personnes suivantes :

a) le président ou les vice-présidents du conseil d’administration, le président, les vice-présidents, le secrétaire, le trésorier ou le directeur général d’une coopérative ou tout autre particulier qui exerce dans une coopérative des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement un particulier occupant un de ces postes;

b) les cinq employés les mieux rémunérés d’une coopérative, y compris les particuliers visés à l’alinéa a). («senior officer»)

«capital social autorisé» Le capital social autorisé prévu à l’article 25. («authorized capital»)

«capital social émis» Le capital social émis prévu à l’article 29. («issued capital»)

«certificat de constitution» S’entend notamment de lettres patentes, d’une loi spéciale ou de tout autre acte constitutif d’une coopérative. («certificate of incorporation»)

«conjoint» La personne avec laquelle une personne est mariée ou avec laquelle celle-ci vit dans une union conjugale hors du mariage. («spouse»)

«coopérative» Personne morale qui exploite une entreprise selon le mode coopératif et à laquelle s’applique la présente loi. («co-operative»)

«coopérative composée de partenaires multiples» S’entend d’une coopérative :

a) dont les statuts prévoient qu’elle est une coopérative composée de partenaires multiples pour l’application de la présente loi;

b) dont les statuts prévoient la répartition des membres en deux ou plusieurs groupements de partenaires;

c) dont les statuts énoncent la méthode permettant de déterminer le nombre d’administrateurs que chaque groupement de partenaires peut élire;

d) qui respecte les exigences énoncées au paragraphe 1 (1.3). («multi-stakeholder co-operative»)

«coopérative de contribution directe» Coopérative qui n’offre des produits ou services à ses membres actuels ou éventuels qu’au prix de revient et qui exige de ces derniers une contribution directe pour couvrir ses frais d’exploitation. («direct charge co-operative»)

«coopérative de logement sans but lucratif» Coopérative sans capital-actions dont les statuts prévoient qu’elle est une coopérative de logement sans but lucratif pour l’application de la présente loi. («non-profit housing co-operative»)

«coopérative de travail» S’entend d’une coopérative :

a) dont les statuts prévoient que son objet essentiel est de fournir de l’emploi à ses membres;

b) dont les statuts prévoient qu’il faut être employé par la coopérative pour être membre, sauf dans les circonstances prescrites par les règlements;

c) à l’égard de laquelle les conditions du paragraphe (1.1) sont satisfaites. («worker co-operative»)

«copie certifiée conforme» S’entend :

a) relativement à un document de la coopérative, de la copie du document certifiée conforme et portant la signature d’un dirigeant;

b) relativement à un document délivré par un tribunal, de la copie du document certifiée conforme, revêtue du sceau du tribunal et portant la signature du greffier du tribunal;

c) relativement à un document dont le ministre a la garde, de la copie du document certifiée conforme par le ministre ou par la personne désignée par les règlements. («certified copy»)

«dirigeant» Le président ou les vice-présidents du conseil d’administration, le président, les vice-présidents, le secrétaire, les secrétaires adjoints, le trésorier, les trésoriers adjoints, le directeur général ou toute autre personne désignée par règlement administratif ou résolution des administrateurs ou tout autre particulier qui exerce dans une coopérative des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement un particulier occupant un de ces postes. («officer»)

«état financier» État financier mentionné à l’article 128. («financial statement»)

«frais de logement» Les frais, y compris les frais non rattachés au logement, qu’une coopérative de logement sans but lucratif demande à ses membres. («housing charges»)

«groupement de partenaires» S’entend d’un groupement de membres d’une coopérative composée de partenaires multiples :

a) soit qui ont des intérêts communs;

b) soit qui résident dans un secteur géographique désigné. («stakeholder group»)

«logement réservé aux membres» Logement d’une coopérative de logement sans but lucratif autre qu’un logement réservé aux personnes qui ne sont pas membres. («member unit»)

«logement réservé aux personnes qui ne sont pas membres» Logement d’une coopérative de logement sans but lucratif que l’article 171.5 désigne comme tel. («non-member unit»)

«membre» Quiconque est membre d’une coopérative conformément aux dispositions de la présente loi ou des statuts et des règlements administratifs de la coopérative qui régissent les conditions d’adhésion. («member»)

«ministère» Le ministère qui relève du ministre. («Ministry»)

«ministre» Le ministre des Finances ou un autre membre du Conseil exécutif à qui l’application de la présente loi peut être confiée. («Minister»)

«mode coopératif» Mode d’organisation, d’exploitation et de gestion qui respecte les principes et les méthodes qui suivent :

a) chaque membre ou délégué n’a droit qu’à un vote;

b) aucun membre ou délégué n’a le droit de voter par procuration;

c) les intérêts sur le capital emprunté et les dividendes sur le capital social sont limités à un pourcentage que fixent la présente loi ou les statuts constitutifs;

d) l’entreprise de la personne morale doit autant que possible couvrir ses frais après la constitution de réserves suffisantes et le paiement ou l’inscription au crédit des intérêts sur le capital emprunté ou des dividendes sur le capital social. Sauf s’ils sont imputés au maintien ou à l’amélioration des services offerts aux membres ou à la propagation des principes coopératifs ou font l’objet de dons à des fins communautaires, les fonds excédentaires provenant des opérations de l’organisme, déduction faite des réserves suffisantes et des intérêts ou des dividendes, sont répartis en totalité ou en partie entre les membres au prorata des opérations effectuées par chacun d’eux avec l’organisme. («co-operative basis»)

«personne liée» S’il s’agit d’indiquer un rapport avec une autre personne, s’entend :

a) du conjoint, du fils ou de la fille de cette personne;

b) d’un parent de cette personne ou de son conjoint, à l’exclusion d’un particulier visé à l’alinéa a), qui habite avec cette personne. («related person»)

«personne morale» Personne morale avec ou sans capital social, qu’il s’agisse ou non d’une coopérative à laquelle s’applique la présente loi. («corporation»)

«prescrit» Prescrit par les règlements. («prescribed»)

«prêt à terme» Prêt dont la date d’échéance est prédéterminée. La présente définition inclut les prêts consentis par les membres et les usagers dont la date d’échéance est également prédéterminée. («term loan»)

«règlements» Les règlements pris en application de la présente loi. («regulations»)

«résident canadien» Citoyen canadien ou personne légalement admise à résider en permanence au Canada, et qui y réside ordinairement. («resident Canadian»)

«résolution spéciale» Résolution qui n’entre pas en vigueur avant d’être :

a) d’une part, adoptée par les administrateurs de la coopérative;

b) d’autre part, ratifiée avec ou sans modification par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale des membres dûment convoquée à cette fin ou par le nombre de voix plus élevé que prévoient les statuts. («special resolution»)

«série» Relativement à des parts sociales, subdivision d’une catégorie de celles-ci. («series»)

«statuts constitutifs» ou «statuts» Les statuts constitutifs initiaux ou mis à jour, les statuts de fusion, les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, la loi spéciale ou tout autre acte constitutif d’une coopérative, y compris les modifications qui leur sont apportées. («articles of incorporation», «articles»)

«surintendant» Le surintendant des services financiers nommé aux termes de la Loi de 1997 sur la Commission des services financiers de l’Ontario. («Superintendent»)

«titre de créance» Toute preuve d’une créance sur une personne morale, garantie ou non, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. («debt obligation»)

«tribunal» La Cour supérieure de justice. («court»)

«valeur mobilière» Part sociale d’une catégorie ou série de parts sociales ou titre de créance d’une personne morale. («security») L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 1 (1); 1992, chap. 19, par. 1 (1); 1994, chap. 17, par. 1 (1); 1997, chap. 28, art. 34; 1999, chap. 6, par. 14 (1) et (2); 2001, chap. 8, art. 6; 2004, chap. 31, annexe 8, art. 1; 2005, chap. 5, par. 14 (1) à (3); 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Exigences relatives à l’emploi

(1.1)  Pour l’application de la définition de «coopérative de travail» au paragraphe (1), les conditions du présent paragraphe sont satisfaites si, selon le cas :

a) au moins 75 pour cent des employés à plein temps permanents sont membres de la coopérative;

b) au moins 75 pour cent de tous les employés sont membres de la coopérative;

c) les autres conditions prescrites par les règlements pour l’application du présent alinéa relativement au pourcentage d’employés qui doivent être membres de la coopérative sont satisfaites. 1992, chap. 19, par. 1 (2).

Employés à plein temps permanents

(1.2)  Pour l’application de l’alinéa (1.1) a), un employé n’est pas un employé à plein temps permanent si, selon le cas :

a) il est employé pour une période d’essai d’au plus un an;

b) il est employé à contrat pour une période d’au plus deux ans;

c) ses heures normales de travail n’atteignent pas quinze heures par semaine. 1992, chap. 19, par. 1 (2).

Coopérative composée de partenaires multiples

(1.3)  Pour l’application de la définition de «coopérative composée de partenaires multiples», les exigences énoncées au présent paragraphe sont respectées si :

a) chaque membre de la coopérative appartient à un groupement de partenaires;

b) aucun membre de la coopérative n’appartient à plus d’un groupement de partenaires en même temps. 1994, chap. 17, par. 1 (2).

Résolution spéciale, coopérative composée de partenaires multiples

(1.4)  Dans le cas d’une coopérative composée de partenaires multiples, toute mention d’une résolution spéciale dans la présente loi s’entend d’une résolution qui n’entre pas en vigueur avant d’être :

a) d’une part, adoptée par les administrateurs de cette coopérative;

b) d’autre part, ratifiée avec ou sans modification par au moins les deux tiers, ou par le nombre plus élevé que prévoient les statuts, des voix exprimées par les membres de chaque groupement de partenaires :

(i) soit à une assemblée générale des membres de la coopérative dûment convoquée à cette fin,

(ii) soit à des assemblées distinctes de chaque groupement de partenaires dûment convoquées à cette fin. 1994, chap. 17, par. 1 (2).

Nombre d’administrateurs

(1.5)  Dans le cas d’une coopérative composée de partenaires multiples, la valeur investie dans la coopérative par les membres d’un groupement de partenaires ne doit pas être le seul facteur qui détermine le nombre d’administrateurs que ce groupement peut élire. 1994, chap. 17, par. 1 (2).

Filiale

(2)  Pour l’application de la présente loi, une personne morale n’est réputée être la filiale d’une coopérative que si elle est contrôlée par cette dernière. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 1 (2).

Coopérative mère

(3)  Pour l’application de la présente loi, une coopérative n’est réputée être une coopérative mère à l’égard d’une personne morale que si cette dernière est sa filiale. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 1 (3).

Contrôle

(4)  Pour l’application de la présente loi, une ou plusieurs personnes morales ne sont réputées avoir le contrôle d’une filiale que si les deux conditions suivantes sont réunies :

a) des parts sociales de la filiale représentant plus de 50 pour cent des voix nécessaires à l’élection des administrateurs sont détenues, autrement qu’à titre de garantie seulement, par elles ou à leur profit;

b) le nombre de voix rattachées à ces parts sociales est suffisant pour élire la majorité des administrateurs de la filiale. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 1 (4).

Insolvabilité

(5)  Pour l’application de la présente loi, une coopérative est insolvable si son passif est supérieur à la valeur de réalisation de son actif ou si elle est incapable d’acquitter son passif à échéance. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 1 (5).

Nombre de membres

(6)  Afin de déterminer le nombre de membres d’une coopérative pour l’application de la présente loi, deux personnes ou plus qui détiennent en commun une ou plusieurs parts sociales comptent pour un seul membre. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 1 (6).

2.  Abrogé : 1999, chap. 12, annexe I, par. 1 (1).

Champ d’application

3.  Sauf disposition expresse à l’effet contraire, la présente loi s’applique :

a) à toute personne morale constituée en coopérative aux termes d’une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Haut-Canada;

b) à toute personne morale constituée en coopérative aux termes d’une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Canada qui a son siège social en Ontario et y exerce des activités et dont les objets étaient, lors de sa constitution, du ressort de la Législature;

c) à toute personne morale constituée en coopérative aux termes d’une loi générale ou spéciale de la Législature.

Toutefois, la présente loi ne s’applique pas à une personne morale à laquelle s’applique la Loi sur les caisses populaires et les credit unions. L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 3.

Constitution en personne morale

Constitution en personne morale

4.  (1)  Une coopérative peut être constituée en personne morale en vertu de la présente loi pour tout objet licite du ressort de la Législature, à l’exception des objets d’une personne morale dont la constitution est prévue par une autre loi.

Profession

(2)  Si l’exercice d’une profession est régi par une loi, une coopérative ne peut être constituée en personne morale pour l’exercice de cette profession que si cette loi en autorise expressément l’exercice par une personne morale et sous réserve des dispositions de cette loi. L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 4.

Statuts constitutifs

5.  (1)  Une coopérative peut être constituée en personne morale avec ou sans capital social pourvu que ses statuts constitutifs soient signés par cinq personnes ou plus qui se proposent d’en devenir membres et qui sont :

a) soit des personnes morales;

b) soit des personnes physiques âgées de dix-huit ans ou plus,

et que soient remis au ministre ses statuts constitutifs en double exemplaire et les autres renseignements prescrits. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 5 (1); 1994, chap. 17, par. 3 (1).

Statuts des coopératives de travail

(1.1)  Une coopérative de travail peut être constituée en personne morale avec ou sans capital social pourvu que ses statuts constitutifs soient signés par trois personnes physiques ou plus âgées de dix-huit ans ou plus qui se proposent d’en devenir membres et que ses statuts soient remis au ministre en double exemplaire. 1992, chap. 19, par. 2 (1).

Contenu des statuts

(2)  Sous réserve du paragraphe (3), les statuts constitutifs doivent donner les précisions suivantes :

1. La dénomination sociale de la coopérative qui doit être constituée en personne morale.

2. Les restrictions imposées aux activités et aux pouvoirs que peut exercer la coopérative.

3. L’endroit en Ontario où sera situé le siège social de la coopérative, y compris la municipalité et la municipalité de palier supérieur ou, s’il sera situé dans un territoire non érigé en municipalité, le canton géographique et le district, ainsi que l’adresse, y compris la rue et le numéro, le cas échéant.

4. Le nombre d’administrateurs ou le nombre minimal et le nombre maximal d’administrateurs de la coopérative, ainsi que les nom, prénoms et adresse personnelle, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, de chacun de ses premiers administrateurs.

5. Les nom et prénoms de chacun des fondateurs et leur adresse personnelle, y compris la rue et le numéro, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 5 (2); 1992, chap. 19, par. 2 (2); 1994, chap. 17, par. 3 (2); 2002, chap. 17, annexe F, tableau.

Idem

(3)  Outre les précisions exigées au paragraphe (2), les statuts constitutifs doivent donner les renseignements qu’exigent la présente loi ou les règlements ainsi que les précisions suivantes :

a) s’il doit y avoir un capital social :

(i) le capital social autorisé et, le cas échéant, les catégories de parts sociales qui le composent, le nombre de parts sociales de chaque catégorie, ainsi que la valeur nominale de chaque part sociale,

(ii) s’il doit y avoir des parts sociales privilégiées, les désignations, privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions rattachés à chacune d’elles ou à chaque catégorie de parts sociales privilégiées,

(iii) les restrictions au transfert des parts sociales ou de toute catégorie de parts sociales,

(iv) la catégorie et le nombre de parts sociales auxquelles souscrira chaque fondateur et le prix qu’il devra verser,

(v) les catégories de membres, le cas échéant, en indiquant la désignation, ainsi que les conditions rattachées à chaque catégorie de membres,

(vi) le pouvoir des administrateurs de fixer le nombre des parts sociales d’une catégorie pouvant être émises en série et de déterminer les désignations, privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions rattachés à la catégorie;

b) s’il ne doit pas y avoir de capital social :

(i) le montant des droits d’adhésion,

(ii) les restrictions au transfert des prêts consentis par les membres,

(iii) les catégories de membres, le cas échéant, en indiquant la désignation, ainsi que les conditions rattachées à chaque catégorie de membres,

(iv) le montant minimal de prêt consenti par un membre, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 5 (3); 2001, chap. 8, art. 7; 2004, chap. 31, annexe 8, art. 2.

Coopératives de logement sans but lucratif

(3.1)  Outre les précisions exigées par les paragraphes (2) et (3), les statuts d’une coopérative de logement sans but lucratif sont réputés prévoir ce qui suit :

a) l’objet essentiel de la coopérative est de fournir un logement à ses membres;

b) la coopérative exerce ses activités sans but lucratif pour ses membres;

c) à sa dissolution et après l’acquittement de ses dettes et de son passif, la coopérative transfère le reliquat de ses biens à une ou plusieurs coopératives de logement sans but lucratif ou oeuvres de bienfaisance ou le répartit entre elles. 1992, chap. 19, par. 2 (3).

Statuts : disposition générale

(4)  Les statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi permet d’insérer dans les statuts ou qui peut faire l’objet d’un règlement administratif de la coopérative. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 5 (4).

Consentement des premiers administrateurs

(5)  Si les statuts nomment comme premier administrateur une personne qui n’est pas l’un des fondateurs, la preuve écrite et signée de son consentement à agir en cette qualité doit y être annexée. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 5 (5).

(6)  Abrogé : 1997, chap. 19, par. 3 (1).

Certificat de constitution

6.  (1)  Si les statuts sont conformes à la loi, que la constitution de la coopérative a reçu les approbations exigées par la loi, que tous les renseignements prescrits ont été remis au ministre et que tous les droits fixés par le ministre ont été payés, le ministre :

a) appose sur chaque exemplaire des statuts les mots «Filed/déposé» en indiquant le jour, le mois et l’année de son dépôt;

b) dépose un des exemplaires à son bureau;

c) délivre aux fondateurs de la coopérative ou à leur mandataire un certificat de constitution auquel il joint l’autre exemplaire. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 6 (1); 1994, chap. 17, art. 4; 1997, chap. 19, par. 3 (2).

Idem

(2) La coopérative existe à compter de la date indiquée dans son certificat de constitution.

Idem

(3) Le certificat de constitution est une preuve concluante de l’exécution par les fondateurs de toutes les conditions préalables et de la constitution en personne morale de la coopérative aux termes de la présente loi sauf dans une instance en annulation du certificat pour un motif valable aux termes de l’article 166. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 6 (2) et (3).

Dénomination sociale

Emploi de «coopérative» ou «co-operative», etc.

7.  (1) La dénomination sociale d’une coopérative doit comprendre le mot «coopérative» en français ou «co-operative» en anglais.

Idem

(2) La coopérative, l’administrateur, le dirigeant, l’employé ou le membre qui fait usage de la dénomination sociale de la coopérative peut abréger le mot «coopérative» ou «co-operative» en celui de «coop» en français de «co-op» en anglais.

Idem

(3) Aucune personne morale, association, société en nom collectif ni aucun particulier qui n’est pas une coopérative à laquelle s’applique la présente loi ne doit utiliser en Ontario un nom qui comprend le mot «coopérative» ou «co-operative» ou une abréviation ou un dérivé de ces mots, que ceux-ci soient utilisés dans le nom ou en rapport avec ce dernier.

Idem

(4) Le paragraphe (3) ne s’applique pas à une personne morale constituée par le Parlement du Canada ou sous son autorité, à une personne morale qui est titulaire d’un permis extra-provincial, à une personne morale constituée en vertu d’une loi de l’Ontario avant le 12 avril 1917 ni à une personne morale à laquelle s’applique la Loi sur les caisses populaires et les credit unions.

Emploi de «Incorporée», «Incorporated», etc.

(5) Sous réserve du paragraphe (6), la dénomination sociale d’une coopérative constituée en personne morale après le 31 mars 1974 doit se terminer par le mot «Incorporée», «Incorporated» ou «Corporation» ou par l’abréviation correspondante «Inc.» ou «Corp.».

Usage du mot «Limitée» ou «Limited»

(6) La dénomination sociale d’une coopérative avec capital social peut se terminer par le mot «Limitée» ou «Limited» ou l’abréviation correspondante «Ltée» ou «Ltd». L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 7.

Usage de la dénomination sociale

8.  Malgré l’article 7, une coopérative peut utiliser sa dénomination sociale sous la forme et dans la langue prévues dans ses statuts et approuvées par le ministre. L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 8.

Dénomination sociale de la coopérative

9.  (1) La dénomination sociale d’une coopérative ne doit pas :

a) être identique ou semblable au nom d’une personne morale, d’une association, d’une société en nom collectif ou d’une personne physique connue, qu’elle existe ou non, si l’emploi de la dénomination sociale peut s’avérer trompeur, sauf si la personne morale, l’association, la société en nom collectif ou la personne physique donne son consentement écrit à l’utilisation de son nom ou d’une partie de celui-ci et, si le ministre l’exige :

(i) dans le cas d’une personne morale, s’engage à se dissoudre ou à modifier son nom pour s’en attribuer un nouveau dans les six mois du dépôt des statuts ou de la modification qui accordent la dénomination sociale,

(ii) dans le cas d’une association, d’une société en nom collectif ou d’une personne physique, s’engage à mettre fin à ses activités ou à modifier son nom pour s’en attribuer un nouveau dans les six mois du dépôt des statuts ou de la modification qui accordent la dénomination sociale;

b) sous-entendre ou suggérer un lien avec la Couronne ou le gouvernement du Canada, d’une province, d’une municipalité ou d’un territoire du Canada, ou avec un de leurs ministères, bureaux, services, une de leurs agences, directions ou activités propres, sans le consentement écrit de l’autorité compétente;

c) sous-entendre ou suggérer un lien avec un parti politique ou le chef d’un parti politique;

d) contenir un mot ou une expression qui indique ou sous-entend que sa constitution en personne morale avait un objet autre que celui ou ceux qui sont définis dans ses statuts;

e) contenir un mot, une expression, une abréviation ou un dérivé dont l’utilisation est interdite ou restreinte par une autre loi sauf si, dans ce cas, les restrictions sont respectées;

f) être, de l’avis du ministre, inacceptable pour des raisons d’intérêt public.

Modification d’une dénomination sociale inacceptable

(2) Si une coopérative s’est vu attribuer, notamment par mégarde, une dénomination sociale non conforme aux dispositions du paragraphe (1), le ministre peut, après lui avoir donné l’occasion d’être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts aux termes duquel sa dénomination sociale est remplacée par celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance de ce certificat.

Manquement à un engagement

(3) Si une coopérative ne donne pas suite dans le délai imparti à l’engagement mentionné à l’alinéa (1) a), le ministre peut, après avoir donné à la coopérative l’occasion d’être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts aux termes duquel la dénomination sociale de la coopérative est remplacée par celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance de ce certificat.

Idem

(4) Si une personne morale à laquelle la présente loi ne s’applique pas, une association, une société en nom collectif ou une personne physique ne donne pas suite dans le délai imparti à l’engagement mentionné à l’alinéa (1) a), le ministre peut, après avoir donné à la coopérative qui s’est vu attribuer la dénomination sociale en vertu de cet engagement l’occasion d’être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts aux termes duquel la dénomination sociale de la coopérative est remplacée par celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance de ce certificat. L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 9.

Modification de la dénomination sociale

10.  La modification de la dénomination sociale d’une coopérative n’a pas d’incidence sur ses droits et obligations. L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 10.

Utilisation prohibée de «Limitée», «Limited», etc.

11.  Si une coopérative exerce des activités ou s’identifie publiquement sous un nom autre que la dénomination sociale prévue dans ses statuts, ce nom ne doit pas comporter le mot «Limitée», «Limited», «Incorporée», «Incorporated» ou «Corporation» ni une abréviation de ces mots. L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 11.

Dénomination sociale réservée

12.  (1) Toute personne peut, sur demande écrite et versement des droits fixés par le ministre, réserver une dénomination sociale à ses usage et avantage ou à ceux de la personne qu’elle désigne, pendant une période de quatre-vingt-dix jours ou la période plus courte qu’elle précise, si la dénomination sociale respecte alors les exigences prévues à l’article 9. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 12 (1); 1997, chap. 19, par. 3 (3).

Idem

(2) Au cours de la période pendant laquelle la dénomination sociale a été réservée, aucune personne morale ne doit adopter cette dénomination sociale ou un nom semblable, sans avoir obtenu le consentement écrit de la personne pour laquelle il est réservé. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 12 (2).

Sceau et siège social

13.  Abrogé : 2001, chap. 8, art. 8.

Siège social

14.  (1) Sous réserve du paragraphe (2), la coopérative maintient en permanence un siège social à l’endroit en Ontario indiqué dans ses statuts.

Déplacement du siège social

(2) La coopérative peut, par règlement administratif, déplacer son siège social d’une municipalité ou d’un canton géographique pour le situer à un autre endroit en Ontario.

Fusion ou annexion à une municipalité

(3) Le déplacement du siège social d’une coopérative qui ne résulte que du fait que l’endroit où il est situé est annexé à une autre municipalité ou fusionné avec elle ne constitue pas et n’a jamais constitué un déplacement au sens du paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 14 (1) à (3).

Dépôt du règlement administratif

(4) La coopérative dépose auprès du surintendant une copie certifiée conforme du règlement administratif adopté aux termes du paragraphe (2), dans les dix jours suivant sa ratification par ses membres. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 14 (4); 1997, chap. 28, art. 35.

Changement d’adresse

(5) La coopérative peut, au moyen d’une résolution de ses administrateurs, changer l’adresse de son siège social dans les limites d’une municipalité ou d’un canton géographique. Elle dépose un avis à cet effet auprès du surintendant dans les dix jours suivant l’adoption de cette résolution, en y indiquant la nouvelle adresse, y compris, le cas échéant, la rue et le numéro. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 14 (5); 1997, chap. 28, art. 35.

Validité

(6) Le défaut de se conformer au paragraphe (4) ou (5) n’a pas pour effet d’invalider le règlement administratif ou la résolution. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 14 (6).

Pouvoirs

Pouvoirs des coopératives

15.  (1) La coopérative a la capacité et les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique.

Limitation

(2) Les statuts peuvent restreindre la capacité ou les pouvoirs d’une coopérative. 1992, chap. 19, art. 3.

(3) Abrogé : 1992, chap. 19, art. 3.

Pouvoirs exercés hors de l’Ontario

(4) Toute coopérative peut exercer ses pouvoirs à l’extérieur des frontières de l’Ontario dans la mesure où les lois en vigueur dans les compétences concernées l’y autorisent, et accepter des droits et pouvoirs extraprovinciaux. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 15 (4).

Absence de capacité légale

16.  (1) Aucun acte d’une coopérative et aucun transfert de biens meubles ou immeubles à une coopérative ou effectué par elle conformément à la loi, avant ou après l’entrée en vigueur de la présente loi, n’est invalide pour la seule raison que la coopérative n’avait ni la capacité ni le pouvoir de faire cet acte ou de faire ou d’accepter ce transfert. Toutefois, un tel défaut de capacité ou de pouvoir peut être opposé dans l’un des cas suivants :

a) dans une poursuite qu’un membre intente contre la coopérative aux termes du paragraphe (2);

b) dans une poursuite que la coopérative intente directement ou par l’intermédiaire d’un séquestre, d’un liquidateur, d’un syndic, d’un fiduciaire, d’un autre représentant ou de membres qui la représentent contre un administrateur, un dirigeant, un ancien administrateur ou un ancien dirigeant de la coopérative;

c) comme motif d’annulation du certificat de constitution de la coopérative aux termes de l’article 166.

Ordonnance de ne pas faire

(2) Le membre d’une coopérative peut, au moyen d’une requête, demander au tribunal compétent de rendre une ordonnance interdisant à la coopérative d’accomplir un acte, de transférer ou de recevoir des biens meubles ou immeubles du fait que la coopérative n’a pas de capacité légale ou de pouvoir à cette fin et le tribunal peut, s’il estime que c’est juste et équitable, rendre une ordonnance à cet effet. Toutefois, lorsque l’acte ou le transfert dont l’interdiction est recherchée est accompli ou doit être accompli ou fait aux termes d’un contrat auquel la coopérative est partie :

a) toutes les parties au contrat sont parties au litige;

b) le tribunal peut, au moyen d’une ordonnance, annuler le contrat et accorder à la coopérative ou aux autres parties au contrat, selon le cas, l’indemnité qui paraît équitable pour la perte ou les dommages subis par l’une d’entre elles du fait de l’ordonnance et de l’annulation du contrat, à l’exclusion des bénéfices escomptés. L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 16.

Prêts accordés aux membres, administrateurs ou employés

17.  (1) Une coopérative ne doit pas consentir de prêts à ses membres, administrateurs ou employés, ni leur fournir directement ou indirectement une aide financière, notamment sous forme de prêt, de cautionnement ou de sûreté, sauf dans le cadre d’opérations à la portée de tous ses membres.

Responsabilité des administrateurs et dirigeants

(2) Les administrateurs et dirigeants d’une coopérative qui autorisent un prêt ou une aide financière en violation du paragraphe (1), ou qui y consentent, sont solidairement responsables envers la coopérative et ses créanciers de la perte réelle qu’elle subit, ainsi que des intérêts calculés au taux de 6 pour cent par année. L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 17.

Contrats

18.  (1) Abrogé : 2001, chap. 8, art. 9.

Contrats

(2) Le contrat qui, s’il était conclu par un particulier, devrait, aux termes de la loi, être écrit et signé par les parties au contrat peut être conclu de la même façon pour le compte d’une coopérative et signé par une personne qui agit avec son autorisation expresse ou tacite. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 18 (2).

Contrats verbaux

(3) Le contrat verbal et non couché par écrit qui, s’il était conclu par un particulier, serait valable aux termes de la loi peut être conclu de la même façon pour le compte d’une coopérative par une personne qui agit avec son autorisation expresse ou tacite. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 18 (3).

Procuration

19.  Une coopérative peut, dans un écrit revêtu de son sceau, confier à qui que ce soit un mandat général ou spécifique lui permettant de passer, en sa qualité de fondé de pouvoir et pour le compte de la coopérative, partout en Ontario ou à l’extérieur de cette province, des documents auxquels celle-ci est partie à quelque titre que ce soit et qui doivent, aux termes de la loi, être revêtus de son sceau. Chaque document signé par le fondé de pouvoir sous son sceau agissant dans les limites de son autorité expresse ou tacite pour le compte de la coopérative lie celle-ci et a le même effet que s’il était revêtu du sceau de la coopérative. L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 19.

Contrats préconstitutifs

Définitions

20.  (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

«autre partie» Personne avec laquelle le contractant conclut un contrat préconstitutif. («other party»)

«contractant» Personne qui conclut un contrat préconstitutif au nom ou pour le compte d’une coopérative avant sa constitution en personne morale. («contractor»)

«contrat préconstitutif» Contrat conclu par un contractant au nom ou pour le compte d’une coopérative avant sa constitution en personne morale. («preincorporation contract»)

Ratification d’un contrat préconstitutif

(2) Une coopérative peut ratifier un contrat préconstitutif conclu en son nom ou pour son compte, et elle a alors le droit d’en tirer des bénéfices et est tenue aux obligations qui en découlent. Le contractant est alors libéré des obligations découlant du contrat et ne peut plus en tirer des bénéfices.

Absence de ratification

(3) Si la coopérative ne ratifie pas le contrat préconstitutif, le contractant a le droit d’en tirer des bénéfices et est tenu aux obligations qui en découlent. Il a alors le droit de recouvrer de la coopérative la valeur des bénéfices que cette dernière en a tirés.

Requête au tribunal

(4) Malgré les paragraphes (2) et (3) et indépendamment de la ratification par la coopérative du contrat préconstitutif, le tribunal peut, à la requête de l’autre partie, rendre une ordonnance fixant ou établissant les parts respectives de responsabilité du contractant et de la coopérative de la façon qu’il estime juste et équitable dans les circonstances. L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 20.

Règlements administratifs

21.  Sous réserve de la présente loi et des statuts, les administrateurs peuvent, par règlement administratif, régir les activités et les affaires de la coopérative. 1992, chap. 19, art. 4.

Rémunération des administrateurs

22.  Le règlement administratif portant sur la rémunération des administrateurs en fixe le montant et la durée de paiement. L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 22.

Adoption de règlements administratifs

23.  Un règlement administratif ne prend effet que si les deux conditions suivantes sont remplies :

a) il est adopté par les administrateurs de la coopérative;

b) il est ratifié, avec ou sans modification, par les deux tiers au moins des voix exprimées à une assemblée générale des membres de la coopérative dûment convoquée à cette fin ou par le nombre de voix plus élevé que prévoient les statuts. L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 23.

Règlements administratifs portant sur les délégués

24.  (1) Les administrateurs peuvent prévoir, par règlement administratif :

a) la répartition des membres de la coopérative en groupements, par découpage géographique ou en fonction de leurs intérêts communs;

b) l’élection de certains ou de tous les administrateurs de la coopérative :

(i) par ces groupements, d’après le nombre de leurs membres respectifs, le volume d’affaires réalisé par chacun de ces groupements avec la coopérative ou les deux à la fois,

(ii) s’il s’agit des groupements d’un secteur géographique désigné, par les délégués de ces groupements réunis en assemblée;

c) l’élection de délégués ou de délégués suppléants pour représenter chaque groupement, d’après le nombre de ses membres respectifs, le volume d’affaires réalisé par chacun de ces groupements avec la coopérative, ou les deux à la fois;

d) si le membre est une coopérative, l’élection ou la nomination de délégués ou de délégués suppléants qui représentent la coopérative membre, d’après le nombre de ses membres, le volume d’affaires réalisé avec elle ou les deux à la fois;

e) le mode d’élection ou de nomination des délégués et leur nombre;

f) la tenue d’assemblées des délégués;

g) le mandat des délégués aux assemblées ou prévoir qu’une assemblée des délégués est, à toutes fins, réputée une assemblée des membres et avoir tous les pouvoirs d’une telle assemblée;

h) la tenue d’assemblées des membres ou des délégués, par découpage géographique ou en fonction de leurs intérêts communs;

i) le versement de la rémunération des délégués qui assistent aux assemblées et le remboursement de leurs frais.

Vote

(2) Chaque délégué n’a droit qu’à un vote et aucun ne peut voter par procuration.

Qualités exigées des délégués

(3) Nul ne peut être élu ou nommé délégué à moins d’être membre, dirigeant ou administrateur de la coopérative ou d’une coopérative membre.

Exception

(4) Nul règlement administratif adopté aux termes du paragraphe (1) ne peut interdire aux membres d’assister aux assemblées des délégués et de participer à leurs délibérations. L.R.O. 1990, chap. C.35, art. 24.

Capital

Parts sociales

25.  (1)  Le capital social autorisé d’une coopérative est divisé en parts sociales à valeur nominale et peut être composé de parts sociales de différentes catégories ou séries. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 25 (1); 2004, chap. 31, annexe 8, par. 3 (1).

Valeur nominale

(2)  Chaque part sociale d’une catégorie ou série donnée a une valeur nominale d’au moins 1 $ ou de n’importe quel multiple de 1 qui constitue un nombre entier de dollars, sans cents. 2001, chap. 8, art. 10; 2004, chap. 31, annexe 8, par. 3 (2).

Capital social autorisé

(3)  Le capital social autorisé d’une coopérative est indiqué en devises canadiennes dans ses statuts. Il est égal au produit obtenu en multipliant le nombre de parts sociales de chaque catégorie ou série par leur valeur nominale. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 25 (3); 2004, chap. 31, annexe 8, par. 3 (3).

Parts sociales ordinaires

26.  (1)  Les parts sociales ordinaires d’une coopérative ne comportent aucun des privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions énoncés dans ses statuts à l’exception des restrictions portant sur l’attribution, l’émission ou le transfert. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 26 (1); 1994, chap. 17, art. 2.

Catégories de parts sociales

(2)  S’il n’existe qu’une seule catégorie de parts sociales, ce sont des parts sociales ordinaires désignées sous le nom de parts sociales ordinaires de la coopérative ou de la coop. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 26 (2); 1994, chap. 17, art. 2.

Idem

(3)  Si la coopérative possède plus d’une catégorie de parts sociales, l’une d’elles se compose, conformément au paragraphe (2), de parts sociales ordinaires et les autres parts sociales sont réparties en une ou plusieurs catégories de parts sociales privilégiées désignées sous le nom de parts sociales privilégiées de la coopérative ou de la coop auxquelles se rattachent les autres désignations qui sont énoncées dans les statuts. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 26 (3); 1994, chap. 17, art. 2 et par. 5 (1).

Parts sociales privilégiées

(4)  Nulle catégorie de parts sociales privilégiées ne peut être désignée comme telle ou par un terme similaire, à moins qu’elle ne soit assortie d’un privilège ou d’un droit qui n’est pas rattaché aux parts sociales ordinaires. L.R.O. 1990, chap. C.35, par. 26 (4); 1994, chap. 17, art. 2.

Disposition transitoire, parts sociales ordinaires appelées «common shares»

(5)  Les parts sociales ordinaires d’une coopérative appelées en anglais «common shares» et qui sont autorisées ou émises au moment de l’entrée en vigueur du présent paragraphe sont réputées des parts sociales ordinaires appelées en anglais «membership shares». 1994, chap. 17, par. 5 (2).

Parts sociales privilégiées

27.  (1)  Les statuts qui prévoient des parts sociales privilégiées énoncent :

a) les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions dont sont assorties les catégories de parts sociales privilégiées;

b) le nombre maximal de parts sociales d’une catégorie de parts sociales privilégiées que la coopérative est autorisée à émettre.

Idem

(2)  Les parts sociales privilégiées ne comportent pas le droit de vote pour leurs détenteurs, sauf dans les cas permis par la présente loi, ni le droit de partager le reliquat des biens de la coopérative à sa dissolution. 1994, chap. 17, art. 6.

Émission de parts sociales privilégiées en série

27.1  (1)  Les statuts, sous réserve des restrictions qui y sont énoncées et des conditions et restrictions prescrites :

a) peuvent autoriser l’émission d’une catégorie de parts sociales privilégiées en une ou plusieurs séries, fixer le nombre de parts sociales de chaque série et déterminer les désignations, privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions rattachés aux parts sociales de chaque série;

b) peuvent, s’ils autorisent l’émission d’une catégorie de parts sociales privilégiées en une ou plusieurs séries, autoriser les administrateurs à fixer le nombre de parts sociales de chaque série et à déterminer les désignations, privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions rattachés aux parts sociales de chaque série. 2004, chap. 31, annexe 8, art. 4.

Diminution proportionnelle

(2)  Si, selon le cas :

a) un dividende cumulatif, déclaré ou non, ou un dividende déclaré non cumulatif;

b) un remboursement du capital lors de la dissolution ou de la liquidation de la coopérative,

à l’égard des parts sociales d’une série n’est pas versé intégralement, les parts sociales de cette série participent au prorata avec les parts sociales de toutes les autres séries de la même catégorie à l’égard, selon le cas :

c) de tous les dividendes cumulatifs accumulés, déclarés ou non, et dividendes déclarés non cumulatifs;

d) du remboursement du capital lors de la dissolution ou de la liquidation de la coopérative. 2004, chap. 31, annexe 8, art. 4.

Aucun traitement préférentiel dans une même catégorie de parts sociales

(3)  Les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions rattachés aux parts sociales privilégiées d’une série dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne doivent pas leur accorder de traitement préférentiel par rapport aux parts sociales d’une autre série de la même catégorie en ce qui a trait :

a) soit aux dividendes;

b) soit au remboursement du capital lors de la dissolution ou de la liquidation de la coopérative. 2004,