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Loi sur les sociétés en nom collectif

L.R.O. 1990, CHAPITRE P.5

Période de codification : du 1er octobre 2023 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.

Dernière modification : 2023, chap. 9, annexe. 26.

Historique législatif : 1998, chap. 2, art. 1-8; 1999, chap. 6, art. 52; 2005, chap. 5, art. 55; 2006, chap. 19, annexe G, art. 7; 2006, chap. 34, art. 19; 2009, chap. 33, annexe 2, art. 57; TMAL 02 AU 17 - 2; 2023, chap. 9, annexe. 26.

SOMMAIRE

1.

Définitions

Nature de la société en nom collectif

2.

Société en nom collectif

3.

Existence d’une société en nom collectif

4.

Insolvabilité

5.

Définition de «firme»

Rapport entre les associés et les personnes qui traitent avec eux

6.

Pouvoir de lier la firme

7.

Acte liant les associés

8.

Crédit de la firme engagé à des fins personnelles

9.

Avis de non-responsabilité

10.

Responsabilité des associés

11.

Responsabilité découlant d’actes illicites

12.

Détournement de fonds ou de biens

13.

Responsabilité solidaire à l’égard des actes illicites

14.

Usage irrégulier de biens en fiducie

15.

Associé apparent

16.

Aveu ou déclaration d’un associé

17.

Suffisance de l’avis à un associé

18.

Responsabilité non rétroactive

19.

Annulation d’une garantie permanente

Rapports des associés entre eux

20.

Modification des conditions de la société

21.

Biens de la société

22.

Biens achetés avec les fonds de la société

23.

Bien-fonds acheté avec des fonds de la société

24.

Droits et obligations des associés

25.

Expulsion d’un associé

26.

Retrait volontaire d’un associé

27.

Maintien de la société après expiration d’une période donnée

28.

Obligation de rendre des comptes

29.

Avantages personnels

30.

Obligation de l’associé de ne pas faire concurrence à la firme

31.

Droits du cessionnaire à une quote-part

Dissolution de la société

32.

Expiration du terme ou avis de dissolution

33.

Dissolution par décès ou insolvabilité d’un associé

34.

Dissolution par suite de l’illégalité de l’entreprise

35.

Dissolution par le tribunal

36.

Recours contre les associés apparents

37.

Droit de donner avis

38.

Pouvoir de liquidation

39.

Droit de l’associé lors de la liquidation

40.

Dissolution anticipée et remboursement de la prime

41.

Droits de l’associé en cas de fraude ou de présentation inexacte des faits

42.

Partage des bénéfices après dissolution

43.

Part de l’associé décédé ou sortant

44.

Règles de liquidation

Sociétés à responsabilité limitée

44.1

Formation

44.2

Restriction, activité commerciale

44.3

Nom commercial

44.4

Sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales

Dispositions générales

45.

Règle d’equity et de common law

46.

Interprétation

Définitions

1 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«entreprise» S’entend notamment d’un commerce, d’une occupation ou d’une profession. («business»)

«société à responsabilité limitée» Société en nom collectif, à l’exclusion d’une société en commandite, qui est formée ou maintenue en tant que société à responsabilité limitée aux termes de l’article 44.1 ou qui est une société à responsabilité limitée extraprovinciale. («limited liability partnership»)

«société à responsabilité limitée extraprovinciale» Société à responsabilité limitée formée aux termes des lois d’une autorité législative autre que l’Ontario. Est toutefois exclue de la présente définition la société en commandite extraprovinciale au sens de la Loi sur les sociétés en commandite. («extra-provincial limited liability partnership»)

«tribunal» S’entend notamment de tout tribunal et de tout juge compétent en l’espèce. («court»)  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 1 (1); 1998, chap. 2, art. 1.

Idem

(2) Est réputé «insolvable», au sens de la présente loi, quiconque est déclaré en faillite en application de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) ou fait une cession de biens au profit de ses créanciers en général. Le terme «insolvabilité» a un sens correspondant.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 1 (2).

Textes modificatifs - date d’entrée en vigueur (j/m/a)

1998, chap. 2, art. 1 - 01/07/1998

TMAL 02 AU 17 - 2 - 02/08/2017

Nature de la société en nom collectif

Société en nom collectif

2 La société en nom collectif est la relation qui existe entre des personnes qui exploitent une entreprise en commun en vue de réaliser un bénéfice. Ne constitue toutefois pas une société en nom collectif, au sens de la présente loi, la relation qui existe entre les membres d’une compagnie ou d’une association constituée en personne morale par une loi générale ou spéciale en vigueur en Ontario ou ailleurs ou en application de celle-ci, ou inscrite comme personne morale aux termes d’une telle loi.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 2.

Existence d’une société en nom collectif

3 Pour déterminer si une société en nom collectif existe ou non, il est tenu compte des règles suivantes :

1.  La tenance conjointe ou commune, la propriété conjointe ou commune ou la propriété partiaire ne crée pas, en soi, une société en nom collectif relativement à toute chose qui  fait l’objet de cette forme de propriété, que les tenants ou les propriétaires partagent ou non les bénéfices tirés de son usage.

2.  Le partage des recettes brutes n’a pas, en soi, pour effet de créer une société en nom collectif, que les personnes qui les partagent jouissent ou non d’un droit ou d’un intérêt conjoint ou commun sur l’un quelconque des biens dont proviennent les recettes ou de l’usage duquel elles proviennent.

3.  La réception par une personne d’une quote-part des bénéfices d’une entreprise constitue la preuve, en l’absence de preuve contraire, qu’elle est un associé dans cette entreprise. Toutefois, la réception d’une telle quote-part ou d’un tel paiement qui dépend des bénéfices d’une entreprise ou qui varie suivant ces derniers ne fait pas, en soi, de cette personne un associé dans cette entreprise, et en particulier :

a)  la réception par une personne du paiement d’une créance ou d’une autre somme déterminée, sous forme de versements ou autrement, sur les bénéfices que réalise une entreprise ne fait pas, en soi, de cette personne un associé dans cette entreprise et ne lui impose à ce titre aucune responsabilité;

b)  un contrat prévoyant la rémunération d’un employé ou d’un mandataire d’une personne qui exploite une entreprise, par une quote-part des bénéfices réalisés par cette entreprise ne fait pas, en soi, de cet employé ou de ce représentant un associé dans cette entreprise et ne lui impose à ce titre aucune responsabilité;

c)  la personne qui, selon le cas :

(i)  était mariée à un associé immédiatement avant le décès de ce dernier,

(ii)  vivait avec un associé dans une union conjugale hors du mariage immédiatement avant le décès de ce dernier,

(iii)  est l’enfant d’un associé décédé,

et qui reçoit sous forme de rente une fraction des bénéfices provenant de l’entreprise dans laquelle la personne décédée était associée, n’est pas, de ce seul fait, un associé dans cette entreprise et n’a à ce titre aucune responsabilité;

d)  le fait que des fonds soient avancés sous forme de prêt à une personne qui exploite ou s’apprête à exploiter une entreprise suivant un contrat passé avec cette personne et prévoyant que le prêteur touchera un taux d’intérêt variant en fonction des bénéfices, ou recevra une quote-part des bénéfices provenant de l’entreprise, ne fait pas, en soi, du prêteur un associé de la ou des personnes qui exploite cette entreprise et ne lui impose à ce titre aucune responsabilité, à condition qu’il s’agisse d’un contrat écrit et signé par toutes les parties au contrat ou pour leur compte;

e)  la personne qui reçoit, sous forme de rente ou autrement, une fraction des bénéfices d’une entreprise à titre de contrepartie pour la vente par elle de l’achalandage de l’entreprise n’est pas, de ce seul fait, un associé dans cette entreprise et n’a à ce titre aucune responsabilité.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 3; 1999, chap. 6, art. 52; 2005, chap. 5, art. 55.

Textes modificatifs - date d’entrée en vigueur (j/m/a)

1999, chap. 6, art. 52 - 01/03/2000

2005, chap. 5, art. 55 - 09/03/2005

Insolvabilité

4 Si une personne à qui des fonds ont été avancés sous forme de prêt suivant un contrat du genre mentionné à l’article 3 ou une personne qui achète l’achalandage d’une entreprise moyennant une contrepartie consistant en une quote-part des bénéfices de l’entreprise devient insolvable, conclut un accord prévoyant que ses créanciers ne recevront pas l’intégralité de leur créance ou décède alors qu’elle est insolvable, le prêteur ne peut rien recouvrer à l’égard de son prêt, et le vendeur de l’achalandage ne peut rien recouvrer à l’égard de la quote-part des bénéfices stipulée au contrat, tant que les créances des autres créanciers de l’emprunteur ou de l’acheteur comportant une contrepartie de valeur numéraire ou de valeur équivalente n’ont pas été réglées.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 4.

Définition de «firme»

5 Les personnes qui se sont associées pour former une société en nom collectif sont, pour l’application de la présente loi, appelées collectivement une firme, et le nom sous lequel elles exploitent leur entreprise est appelé la raison sociale.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 5.

Rapport entre les associés et les personnes qui traitent avec eux

Pouvoir de lier la firme

6 Chaque associé est mandataire de la firme ainsi que de ses coassociés aux fins de l’entreprise de la société en nom collectif. Les actes de chaque associé dans le cadre de la conduite ordinaire de l’entreprise qu’exploite la firme dont il est membre lient cette dernière et ses associés, sauf si, d’une part, l’associé en question n’a en fait aucun pouvoir d’agir pour la société en la matière et si, d’autre part, la personne avec laquelle il traite sait qu’il n’a aucun pouvoir en la matière ou ne sait pas qu’il est un associé ou ne croit pas qu’il le soit.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 6.

Acte liant les associés

7 Un acte ou un instrument se rapportant à l’entreprise exploitée par la firme et fait ou signé sous la raison sociale de la firme, ou de toute autre manière qui témoigne de l’intention de lier la firme, par une personne qui y est autorisée, qu’il s’agisse ou non d’un associé, lie la firme et tous les associés. Toutefois, le présent article ne porte atteinte à aucune règle de droit d’application générale concernant la passation d’actes scellés ou d’effets de commerce négociables.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 7.

Crédit de la firme engagé à des fins personnelles

8 Si un associé engage le crédit de la firme pour un objet n’ayant pas de rapport apparent avec la conduite ordinaire de l’entreprise de la firme, celle-ci n’est pas liée, à moins que l’associé ne soit en fait spécialement autorisé à cette fin par ses coassociés. Le présent article n’a toutefois aucun effet sur la responsabilité personnelle encourue par un associé.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 8.

Avis de non-responsabilité

9 S’il est convenu entre les associés de restreindre pour l’un ou plusieurs d’entre eux le pouvoir de lier la firme, aucun acte fait en violation de la convention ne lie la firme à l’égard de personnes ayant connaissance de cette convention.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 9.

Responsabilité des associés

10 (1) Sous réserve du paragraphe (2), chacun des associés d’une firme est responsable, conjointement avec ses coassociés, de toutes les dettes et obligations de la firme contractées pendant qu’il est associé. Après son décès, sa succession est solidairement responsable dans le cours normal de l’administration de ces dettes et obligations dans la mesure où il n’y est pas satisfait, sous réserve du paiement préalable de ses dettes personnelles.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 10; 1998, chap. 2, par. 2 (1).

Sociétés à responsabilité limitée

(2) Sous réserve des paragraphes (3) et (3.1), aucun associé d’une société à responsabilité limitée n’est responsable de ce qui suit et à ce titre tenu de verser notamment des indemnités ou des contributions :

a)  les dettes et obligations de la société ou d’un de ses coassociés qui découlent d’actes ou d’omissions négligents ou illégitimes que commet un coassocié ou un employé, mandataire ou représentant de la société dans la conduite de l’entreprise de celle-ci pendant qu’elle est une société à responsabilité limitée;

b)  toute autre dette ou obligation de la société contractée pendant qu’elle est une société à responsabilité limitée.  2006, chap. 34, art. 19.

Restrictions

(3) Le paragraphe (2) ne dégage pas l’associé d’une société à responsabilité limitée de sa responsabilité au titre de ce qui suit :

a)  les actes ou omissions négligents ou illégitimes qu’il commet;

b)  les actes ou omissions négligents ou illégitimes que commet une personne placée sous sa surveillance directe;

c)  les actes ou omissions négligents ou illégitimes que commet un coassocié ou un employé qui n’est pas placé sous sa surveillance directe si les conditions suivantes sont réunies :

(i)  les actes ou omissions étaient de nature criminelle ou frauduleuse même s’il n’y a pas eu d’acte criminel ou d’omission criminelle proprement dits,

(ii)  l’associé avait connaissance ou aurait dû avoir connaissance de l’acte ou de l’omission et n’a pas pris les mesures qu’auraient prises une personne raisonnable pour empêcher qu’il ne soit commis.  2006, chap. 34, art. 19.

Idem

(3.1) Le paragraphe (2) ne protège pas l’intérêt de l’associé dans les biens de la société contre les demandes d’indemnisation visant la société à l’égard de ses obligations.  2006, chap. 34, art. 19.

L’associé n’est pas une partie compétente à une action

(4) L’associé d’une société à responsabilité limitée n’est pas une partie compétente à une instance introduite par ou contre celle-ci pour recouvrer des dommages-intérêts à l’égard des actes ou des omissions commis par négligence, visés au paragraphe (2), ou pour faire respecter des obligations qui découlent de ceux-ci.  1998, chap. 2, par. 2 (2).

Sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales

(5) Le présent article ne s’applique pas aux sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales.  1998, chap. 2, par. 2 (2).

Textes modificatifs - date d’entrée en vigueur (j/m/a)

1998, chap. 2, art. 2 (1, 2) - 01/07/1998

2006, chap. 34, art. 19 - 01/08/2007

Responsabilité découlant d’actes illicites

11 S’il est causé une perte ou un préjudice à une personne autre qu’un associé de la firme, ou si une peine quelconque est encourue, par suite d’un acte ou d’une omission illégitime d’un associé agissant dans la conduite ordinaire de l’entreprise de la firme ou avec l’autorisation de ses coassociés, la firme en est responsable dans la même mesure que l’associé qui a commis cet acte ou cette omission.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 11.

Détournement de fonds ou de biens

12 La firme est tenue de réparer la perte subie dans les cas suivants :

a)  lorsqu’un associé agissant dans le cadre de ses pouvoirs apparents reçoit l’argent ou les biens d’un tiers et en dispose indûment;

b)  lorsqu’elle reçoit dans la conduite de son entreprise de l’argent ou des biens d’un tiers, et que pendant qu’elle en a la garde, un ou plusieurs des associés en disposent indûment.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 12.

Responsabilité solidaire à l’égard des actes illicites

13 Sous réserve du paragraphe 10 (2), chacun des associés est responsable, solidairement avec ses coassociés, de tout ce dont la firme devient responsable aux termes de l’article 11 ou 12, pendant qu’il en est un des associés.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 13; 1998, chap. 2, art. 3.

Textes modificatifs - date d’entrée en vigueur (j/m/a)

1998, chap. 2, art. 3 - 01/07/1998

Usage irrégulier de biens en fiducie

14 Si un associé qui est fiduciaire emploie irrégulièrement des biens en fiducie dans l’entreprise ou pour le compte de la société en nom collectif, nul autre associé  n’est responsable à l’égard de ces biens envers quiconque détient un intérêt sur ces biens à titre de bénéficiaire. Toutefois :

a)  le présent article n’a aucun effet sur la responsabilité encourue par un associé qui a connaissance du manquement aux obligations du fiduciaire;

b)  le présent article ne porte pas atteinte au droit de suite et de recouvrement des fonds en fiducie s’ils sont encore en possession de la firme ou sous son contrôle.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 14.

Associé apparent

15 (1) Toute personne qui, soit par écrit ou verbalement, soit par sa conduite, se présente ou permet sciemment qu’elle soit présentée comme un associé dans une firme donnée est responsable, au même titre qu’un associé, envers toute personne qui a fait crédit à cette firme sur la foi d’une telle déclaration, que cette dernière ait ou non été faite ou communiquée aux personnes ayant fait crédit par l’associé apparent lui-même ou au su de celui-ci.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 15 (1).

Dettes de la société contractées après le décès de l’associé

(2) Si, après le décès d’un associé, l’entreprise de la société en nom collectif continue d’être exploitée sous l’ancienne raison sociale, le fait de continuer d’utiliser cette raison sociale ou le nom de l’associé décédé en tant que partie de celle-ci n’engage pas, en soi, sa succession ou les biens qui se trouvent entre les mains de son exécuteur testamentaire ou de l’administrateur de sa succession, à l’égard des dettes de la société contractées après son décès.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 15 (2).

Aveu ou déclaration d’un associé

16 Un aveu ou une déclaration concernant les affaires de la société en nom collectif, qu’un associé fait dans la conduite ordinaire de l’entreprise de celle-ci, constitue une preuve opposable à la firme.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 16.

Suffisance de l’avis à un associé

17 L’avis donné à un associé qui agit habituellement  pour le compte de l’entreprise de la société en nom collectif et portant sur une question touchant les affaires de celle-ci a l’effet d’un avis donné à la firme, sauf en cas de fraude commise contre la firme par cet associé ou avec son consentement.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 17.

Responsabilité non rétroactive

18 (1) Quiconque est admis comme associé dans une firme existante ne devient pas de ce fait responsable envers les créanciers de la firme de ce qui a été fait avant qu’il ne s’y joigne.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 18 (1).

Responsabilité de l’ex-associé

(2) L’associé qui se retire d’une firme ne cesse pas de ce fait d’être responsable des dettes et obligations contractées par la société avant son départ.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 18 (2).

Libération de l’ex-associé

(3) Un associé qui se retire peut être libéré de toute responsabilité existante par une convention conclue à cette fin entre lui, les membres de la firme telle qu’elle est désormais constituée et les créanciers. Cette convention peut être expresse ou ressortir des rapports entre les créanciers et la firme telle qu’elle est désormais constituée.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 18 (3).

Annulation d’une garantie permanente

19 Une garantie permanente ou un cautionnement consentis soit à une firme, soit à un tiers à l’égard des opérations d’une firme est, sauf contrat contraire, annulé à l’égard des opérations futures par une modification de la composition de la firme à laquelle la garantie ou le cautionnement ont été consentis ou de la firme pour les opérations de laquelle ils ont été consentis.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 19.

Rapports des associés entre eux

Modification des conditions de la société

20 Les droits et obligations réciproques des associés, qu’ils soient établis par contrat ou définis par la  présente loi, peuvent être modifiés par consentement de tous les associés. Ce consentement peut être exprès ou ressortir de rapports d’affaires des associés.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 20.

Biens de la société

21 (1) Tous les biens, ainsi que les droits et les intérêts sur les biens formant le capital initial de la société en nom collectif ou acquis, par achat ou autrement, pour le compte de la firme ou dans la conduite de l’entreprise de la société et à ses fins, sont appelés «biens de la société» dans la présente loi. Ils ne doivent être détenus et utilisés par les associés que pour les fins de la société en nom collectif et conformément au contrat de société.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 21 (1).

Transmission d’un bien-fonds

(2) Le domaine ou l’intérêt reconnu en common law sur un bien-fonds dont la société en nom collectif est titulaire, est dévolu selon sa nature et sa tenure et conformément aux règles de droit d’application générale qui s’y appliquent, mais dans la mesure où cela est nécessaire, il est détenu en fiducie pour le compte des personnes qui ont un intérêt à titre de bénéficiaire sur le bien-fonds aux termes du présent article.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 21 (2).

Copropriétaire d’un bien-fonds

(3) Si les copropriétaires d’un domaine ou d’un intérêt sur un bien-fonds, qui n’est pas un bien de la société, sont associés relativement aux bénéfices tirés de l’usage de ce bien-fonds ou de ce domaine et achètent avec ces bénéfices un autre bien-fonds ou domaine qu’ils destinent au même usage, le bien-fonds ou le domaine ainsi acheté leur appartient, sauf convention contraire, non en tant qu’associés, mais en tant que copropriétaires ayant respectivement les mêmes domaines et intérêts que ceux qu’ils ont, à la date de l’achat, sur le bien-fonds ou le domaine mentionné en premier lieu.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 21 (3).

Biens achetés avec les fonds de la société

22 Sauf si une intention contraire apparaît, les biens achetés avec des fonds appartenant à la firme sont réputés avoir été achetés pour le compte de la firme.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 22.

Bien-fonds acheté avec des fonds de la société

23 Si un bien-fonds ou un intérêt transmissible par succession sur celui-ci devient un bien de la société, sauf si une intention contraire apparaît, il est considéré, à l’égard des associés entre eux, y compris les représentants successoraux d’un associé décédé, ses héritiers et exécuteurs testamentaires ou les administrateurs de sa succession, comme un bien meuble et non comme un bien immeuble ou un domaine transmissible par succession.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 23.

Droits et obligations des associés

24 Les intérêts des associés dans les biens de la société et leurs droits et obligations relativement à la société en nom collectif sont régis, sous réserve d’un contrat exprès ou tacite entre les associés, par les règles suivantes :

1.  Tous les associés ont droit à une part égale du capital et des bénéfices de l’entreprise et doivent supporter en part égale les pertes, de capital ou autres, subies par la firme. Toutefois, aucun associé n’est tenu de supporter les pertes qui découlent des obligations dont il n’est pas responsable aux termes du paragraphe 10 (2).

2.  La firme dédommage chacun des associés des paiements qu’il fait et des obligations qu’il assume personnellement :

a)  soit dans le cadre de l’exploitation normale et légitime de l’entreprise de la firme;

b)  soit dans le cadre de tout ce qui doit nécessairement être fait pour protéger l’entreprise ou les biens de la firme.

2.1  Aucun associé n’est tenu de dédommager la firme ou ses coassociés des dettes ou des obligations de la société dont il n’est pas responsable aux termes du paragraphe 10 (2).

3.  Un associé effectuant, pour les besoins de la société en nom collectif, un paiement réel ou une avance réelle excédant le montant du capital qu’il s’est engagé à souscrire a le droit de toucher des intérêts sur ce montant à compter de la date du paiement ou de l’avance, au taux annuel de 5 pour cent.

4.  Un associé n’a droit, avant la détermination des bénéfices, à aucun intérêt sur le capital qu’il a souscrit.

5.  Chaque associé peut participer à la gestion de l’entreprise de la société.

6.  Aucun associé n’a droit à une rémunération pour sa participation à la conduite de l’entreprise de la société.

7.  Nul ne peut devenir associé sans le consentement de tous les associés existants.

8.  Tout différend surgissant à propos de questions ordinaires se rattachant à l’entreprise de la société peut être tranché à la majorité des voix des associés, mais aucune  modification ne peut être apportée à la nature de l’entreprise de la société sans le consentement de tous les associés existants.

9.  Les livres de la société doivent être tenus à l’établissement de la société ou à son établissement principal s’il y a plus d’un établissement, et tout associé peut, lorsqu’il le juge à propos, consulter et examiner un de ces livres et en tirer des copies.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 24; 1998, chap. 2, art. 4.

Examen à distance

(2) Sous réserve d’un contrat exprès ou tacite entre les associés, la firme peut, sans y être tenue, permettre aux associés d’examiner les livres de la société en nom collectif visés à la disposition 9 du paragraphe (1), à distance et à tout moment, à l’aide de quelque moyen technologique que ce soit et peut aussi leur permettre d’en tirer une copie par un tel moyen. 2023, chap. 9, annexe 26, art. 1.

Règlements

(3) Le ministre peut, par règlement, régir les examens des livres de la société. 2023, chap. 9, annexe 26, art. 1.

Définition

(4) La définition qui suit s’applique au présent article.

«ministre» Le membre du Conseil exécutif à qui la responsabilité de l’application de la présente loi est assignée ou transférée en vertu de la Loi sur le Conseil exécutif. 2023, chap. 9, annexe 26, art. 1.

Textes modificatifs - date d’entrée en vigueur (j/m/a)

1998, chap. 2, art. 4 (1, 2) - 01/07/1998

2023, chap. 9, annexe 26, art. 1 - 01/10/2023

Expulsion d’un associé

25 La majorité des associés ne peut exclure un associé, à moins qu’un tel pouvoir n’ait été prévu par un contrat exprès entre les associés.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 25.

Retrait volontaire d’un associé

26 (1) Si la durée de la société en nom collectif n’a pas été fixée par contrat, un associé peut, à tout moment, mettre fin à la société en avisant tous ses coassociés de son intention de le faire.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 26 (1).

Avis de retrait

(2) Si la société en nom collectif a été constituée à l’origine par un acte scellé, un avis écrit, signé par l’associé qui le donne, est suffisant à cette fin.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 26 (2).

Maintien de la société après expiration d’une période donnée

27 (1) Si l’existence d’une société en nom collectif formée pour une période donnée est maintenue après l’expiration de cette période sans qu’un nouveau contrat exprès ne soit conclu, les droits et obligations des associés demeurent les mêmes qu’à l’expiration de la période, dans la mesure où ils sont compatibles avec les caractéristiques d’une société à dissolution discrétionnaire.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 27 (1).

Présomption de maintien de la société

(2) Le maintien de l’entreprise par les associés ou par ceux d’entre eux qui participaient habituellement à son exploitation pendant la période, sans règlement ni liquidation des affaires de la société, est présumé constituer le maintien  de la société en nom collectif.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 27 (2).

Obligation de rendre des comptes

28 Les associés sont tenus de rendre des comptes exacts et de donner des renseignements complets, relativement à tout ce qui touche la société en nom collectif, à tout associé ou à ses représentants légaux.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 28.

Avantages personnels

29 (1) Chaque associé rend compte à la firme de tout avantage qu’il a tiré, sans le consentement de ses coassociés, d’une opération intéressant la société en nom collectif ou de l’usage qu’il a fait des biens de la société, de la raison sociale ou des relations d’affaires de la société.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 29 (1).

Application aux survivants et aux représentants

(2) Le présent article s’applique également aux opérations entreprises après la dissolution d’une société en nom collectif résultant du décès d’un associé et avant l’entière liquidation des affaires de la société, soit par un associé survivant, soit par les représentants successoraux de l’associé décédé.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 29 (2).

Obligation de l’associé de ne pas faire concurrence à la firme

30 Si un associé, sans le consentement de ses coassociés, exploite une entreprise de même nature que celle de la firme et qui fait concurrence à celle-ci, il doit déclarer et verser à la firme tous les bénéfices qu’il a tirés de cette entreprise.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 30.

Droits du cessionnaire à une quote-part

31 (1) La cession par un associé de sa part dans la société en nom collectif, qu’elle soit absolue ou revête la forme d’une hypothèque ou d’une charge rachetable, ne confère pas au cessionnaire le droit, opposable aux autres associés, d’intervenir, tant qu’est maintenue la société, dans la gestion ou l’administration de l’entreprise ou des affaires de la société, d’exiger des comptes sur les opérations de la société ou d’examiner les livres de celle-ci. Elle ne confère que le  droit de toucher la quote-part de bénéfices à laquelle le cédant aurait normalement droit, et le cessionnaire doit accepter le compte rendu des bénéfices approuvé par les associés.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 31 (1).

Dissolution

(2) En cas de dissolution de la société en nom collectif, que celle-ci touche tous les associés ou l’associé cédant, le cessionnaire a le droit de toucher la part de l’actif de la société à laquelle l’associé cédant a droit, calculée à l’égard de celui-ci et des autres associés. Aux fins de calcul, le cessionnaire a droit à un état de compte daté du jour de la dissolution.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 31 (2).

Dissolution de la société

Expiration du terme ou avis de dissolution

32 Sous réserve d’un contrat entre les associés, la société en nom collectif est dissoute, selon le cas :

a)  si elle a été formée pour une période déterminée, à l’expiration de cette période;

b)  si elle a été formée pour la réalisation d’un projet unique, par la réalisation de ce projet;

c)  si elle a été formée pour une période indéterminée, par la communication, par un associé à ses coassociés, d’un avis de son intention de dissoudre la société, la date de dissolution étant celle qui est indiquée dans l’avis ou, à défaut de mention expresse, la date de la communication de l’avis.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 32.

Dissolution par décès ou insolvabilité d’un associé

33 (1) Sous réserve d’un contrat entre les associés, le décès ou l’insolvabilité d’un des associés dissout la société à l’égard de tous les associés.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 33 (1).

Charge grevant la part d’un associé pour une dette personnelle

(2) La société en nom collectif peut, au choix des autres associés, être dissoute si un associé permet que sa part des biens de la société soit grevée d’une charge aux termes de  la présente loi pour sa dette personnelle.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 33 (2).

Dissolution par suite de l’illégalité de l’entreprise

34 La société en nom collectif est dissoute dans tous les cas où se produit un événement qui rend illégale soit l’exploitation de l’entreprise de la firme, soit son exploitation par les membres de la firme dans le cadre d’une société en nom collectif.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 34.

Dissolution par le tribunal

35 (1) À la requête d’un associé, le tribunal peut ordonner la dissolution de la société en nom collectif dans les cas suivants :

a)  un des associés est déclaré incapable au sens de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d’autrui;

b)  un associé, autre que celui qui présente la requête, devient de quelque autre manière incapable, de façon permanente, d’exécuter sa part du contrat de société;

c)  un associé, autre que celui qui présente la requête, s’est rendu coupable d’actes qui, de l’avis du tribunal et compte tenu de la nature de l’entreprise, sont susceptibles de nuire à l’exploitation de l’entreprise;

d)  un associé, autre que celui qui présente la requête, viole de façon délibérée ou avec persistance le contrat de société ou se comporte par ailleurs, en ce qui concerne les questions relatives à l’entreprise de la société, de façon telle qu’il serait déraisonnable, du point de vue pratique, que ses coassociés exploitent l’entreprise avec lui dans le cadre d’une société en nom collectif;

e)  l’entreprise de la société en nom collectif ne peut être exploitée qu’à perte;

f)  les circonstances font qu’il est juste et équitable, de l’avis du tribunal, de dissoudre la société.  L.R.O. 1990,  chap. P.5, art. 35; 2009, chap. 33, annexe 2, par. 57 (1).

Requête en cas d’incapacité

(2) La requête visée à l’alinéa (1) a) peut être présentée par le tuteur à l’instance de l’associé déclaré incapable pour le compte de ce dernier.  2009, chap. 33, annexe 2, par. 57 (2).

Textes modificatifs - date d’entrée en vigueur (j/m/a)

2009, chap. 33, annexe 2, art. 57 (1, 2) - 15/12/2009

Recours contre les associés apparents

36 (1) Quiconque traite avec une firme après un changement dans la composition de celle-ci a le droit de considérer tous les membres apparents de l’ancienne firme comme étant toujours membres de la firme tant qu’il n’est pas avisé du changement.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 36 (1).

Avis

(2) Une annonce dans la Gazette de l’Ontario constitue un avis aux personnes qui n’avaient pas de rapports avec la firme avant la dissolution ou le changement ainsi annoncé.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 36 (2).

Responsabilité limitée de l’associé décédé ou insolvable

(3) La succession d’un associé qui décède ou devient insolvable ou qui, n’ayant pas été connu comme associé par la personne qui traite avec la firme, se retire de celle-ci n’est pas responsable du paiement des dettes de la société contractées, selon le cas, après le décès, l’insolvabilité ou le retrait de cet associé.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 36 (3).

Droit de donner avis

37 À la dissolution d’une société en nom collectif ou au retrait d’un associé, tout associé peut en donner un avis public et demander à ses coassociés de donner à cette fin, le cas échéant, leur consentement à tous les actes nécessaires ou légitimes qui ne peuvent être faits sans leur consentement.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 37.

Pouvoir de liquidation

38 Après la dissolution d’une société en nom collectif, le pouvoir qu’a chaque associé de lier la firme ainsi que les autres droits et obligations des associés subsistent, malgré la dissolution, mais uniquement dans la mesure où cela est nécessaire pour liquider les affaires de la société et pour terminer les opérations en cours au moment de la dissolution. La société n’est en aucun cas liée par les actes d’un associé qui est devenu insolvable, mais cette réserve n’a pas d’incidence sur la responsabilité de quiconque s’est présenté ou a sciemment  permis qu’il soit présenté comme un associé de l’insolvable après que celui-ci est devenu tel.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 38.

Droit de l’associé lors de la liquidation

39 À la dissolution d’une société en nom collectif, chacun des associés a le droit, opposable à ses coassociés et aux ayants droit de ceux-ci relativement à leurs intérêts d’associés, de faire affecter les biens de la société à l’acquittement des dettes et obligations de la firme, et de faire affecter, après ce paiement, l’excédent d’actif au paiement de la part qui peut revenir à chacun des associés, après déduction de ce que ceux-ci doivent respectivement à la firme en tant qu’associés. À cette fin, tout associé ou son représentant peut, à la dissolution de la société, demander, par voie de requête, au tribunal de liquider l’entreprise et les affaires de la firme.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 39.

Dissolution anticipée et remboursement de la prime

40 Si un associé a versé une prime à un coassocié au moment de la formation d’une société en nom collectif constituée pour une période déterminée et que cette société est dissoute avant l’expiration de cette période autrement que par le décès d’un associé, le tribunal peut ordonner le remboursement de cette prime, ou de la partie de celle-ci qu’il estime juste, eu égard aux clauses du contrat de société et à la durée d’existence de la société, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a)  le tribunal est d’avis que la dissolution est entièrement ou surtout due à l’inconduite de l’associé qui a versé la prime;

b)  la société a été dissoute par un contrat qui ne prévoit pas le remboursement d’une partie de la prime.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 40.

Droits de l’associé en cas de fraude ou de présentation inexacte des faits

41 Si un contrat de société est résilié en raison de la fraude ou de la déclaration inexacte d’une des parties contractantes, celle qui a le droit de résilier le contrat a, sans préjudice de tout autre droit :

a)  le droit à un privilège ou à un droit de rétention sur l’excédent de l’actif de la société après l’acquittement des obligations de celle-ci, pour toute somme que cette partie a versée pour l’achat d’une part dans la société en nom collectif et pour son apport en capital;

b)  le droit de tenir le rang des créanciers de la firme, pour les sommes versées par cette partie au titre des obligations de la société;

c)  le droit de se faire dédommager, par la personne coupable de la fraude ou de la déclaration inexacte, de toutes les dettes et obligations de la firme.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 41.

Partage des bénéfices après dissolution

42 (1) Si un membre d’une firme décède ou cesse de quelque autre façon d’être un associé, et que les associés survivants ou restants exploitent l’entreprise de la firme avec le capital ou l’actif de celle-ci sans aucune liquidation des comptes entre la firme et l’associé sortant ou sa succession, l’associé sortant ou sa succession a droit, en l’absence d’un contrat à l’effet contraire et au choix de cet associé ou de ses représentants, soit à la quote-part des bénéfices réalisés depuis la dissolution que le tribunal estime découler de l’utilisation de sa part de l’actif de la société, soit à des intérêts, calculés au taux annuel de 5 pour cent sur le montant de sa part de l’actif de la société.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 42 (1).

Option d’achat sur la part d’un associé décédé ou sortant

(2) Lorsque le contrat de société donne aux associés survivants ou restants la faculté d’acheter l’intérêt d’un associé décédé ou sortant, et que cette option est dûment exercée, la succession de l’associé décédé, l’associé sortant ou la succession de ce dernier, selon le cas, ne peuvent bénéficier d’aucune autre part des bénéfices. Toutefois, si un associé qui prétend se prévaloir de cette option ne se conforme pas, à tous égards essentiels, aux conditions y afférentes, il est tenu de rendre compte aux termes des dispositions précédentes du présent article.  L.R.O. 1990, chap. P.5, par. 42 (2).

Part de l’associé décédé ou sortant

43 Sous réserve d’un contrat entre les associés, la somme due par les associés survivants ou restants à un associé sortant ou aux représentants successoraux d’un associé décédé, au titre de la part de l’associé sortant ou décédé, constitue une dette exigible à la date de la dissolution ou du décès.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 43.

Règles de liquidation

44 Sous réserve d’un contrat, les règles suivantes régissent la liquidation des comptes entre les associés après la dissolution d’une société en nom collectif :

1.  Les pertes, y compris les pertes et les insuffisances de capital, sont payées par prélèvement, en premier lieu, sur les bénéfices, ensuite, sur le capital et en dernier lieu, si cela est nécessaire, elles sont payées par chacun des associés dans la proportion de la quote-part des bénéfices que ceux-ci avaient le droit de toucher. Toutefois, un associé n’est pas tenu de payer les pertes qui découlent des obligations dont il n’est pas responsable aux termes du paragraphe 10 (2).

2.  L’actif de la firme, y compris les sommes fournies par les associés, le cas échéant, pour combler les pertes ou les insuffisances de capital, est affecté de la manière et dans l’ordre qui suivent :

a)  au paiement des dettes et obligations de la firme envers des personnes qui n’y sont pas associées;

b)  au paiement à chacun des associés, proportionnellement, de ce que la firme lui doit à titre d’avances et non pas à titre de son apport en capital;

c)  au paiement à chacun des associés, proportionnellement, de ce que la firme lui doit à titre de son apport en capital.

3.  Après les paiements prévus à la disposition 2, le reliquat est, le cas échéant, réparti entre les associés dans la proportion du partage des bénéfices.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 44; 1998, chap. 2, art. 5.

Textes modificatifs - date d’entrée en vigueur (j/m/a)

1998, chap. 2, art. 5 - 01/07/1998

Sociétés à responsabilité limitée

Formation

44.1 (1) Est formée une société à responsabilité limitée qui n’est pas une société à responsabilité limitée extraprovinciale lorsque deux personnes ou plus concluent un contrat écrit qui :

a)  d’une part, désigne la société en tant que société à responsabilité limitée;

b)  d’autre part, indique que la présente loi le régit.  1998, chap. 2, art. 6.

Maintien

(2) Une société en nom collectif peut être maintenue en tant que société à responsabilité limitée qui n’est pas une société à responsabilité limitée extraprovinciale si tous les associés :

a)  soit concluent un contrat qui maintient la société en nom collectif en tant que société à responsabilité limitée et qui indique que la présente loi le régit;

b)  soit modifient un contrat existant entre les associés de manière qu’il désigne la société en nom collectif en tant que société à responsabilité limitée et indique que la présente loi le régit.  1998, chap. 2, art. 6.

Effet du maintien

(3) Lorsqu’une société en nom collectif est maintenue en tant que société à responsabilité limitée aux termes du paragraphe (2) :

a)  tous les biens, droits, privilèges et concessions, toutes les obligations, que ce soit sur le plan civil, pénal ou quasi-pénal, et tous les contrats, incapacités et dettes de la société en nom collectif, tels qu’ils existaient immédiatement avant le maintien, passent à la société à responsabilité limitée;

b)  toutes les personnes qui étaient associées immédiatement avant le maintien demeurent responsables des dettes et des obligations de la société en nom collectif ou des associés les uns envers les autres qui existaient avant le maintien.  1998, chap. 2, art. 6.

Textes modificatifs - date d’entrée en vigueur (j/m/a)

1998, chap. 2, art. 6 - 01/07/1998

Restriction, activité commerciale

44.2 Une société à responsabilité limitée ne peut exploiter une entreprise en Ontario qu’afin d’exercer une profession régie par une loi et que si les conditions suivantes sont réunies :

a)  cette loi autorise expressément la société à exercer la profession;

b)  le corps dirigeant de la profession exige de la société qu’elle maintienne un montant minimal d’assurance-responsabilité;

c)  la société se conforme à l’article 44.3 si elle n’est pas une société à responsabilité limitée extraprovinciale ou à l’article 44.4 si elle est une société à responsabilité limitée extraprovinciale.  1998, chap. 2, art. 6.

Textes modificatifs - date d’entrée en vigueur (j/m/a)

1998, chap. 2, art. 6 - 01/07/1998

Nom commercial

44.3 (1) Aucune société à responsabilité limitée formée ou maintenue par un contrat que régit la présente loi ne peut exploiter une entreprise que si elle a fait enregistrer sa raison sociale aux termes de la Loi sur les noms commerciaux.  1998, chap. 2, art. 6.

Modifications, révocations et renouvellements

(2) La société à responsabilité limitée visée au paragraphe (1) qui veut modifier, renouveler ou révoquer l’enregistrement de sa raison sociale présente une demande à cet effet conformément aux exigences de la Loi sur les noms commerciaux.  1998, chap. 2, art. 6.

Raison sociale

(3) La raison sociale d’une société à responsabilité limitée visée au paragraphe (1) se termine par l’expression «société à responsabilité limitée» ou «limited liability partnership», ou par l’abréviation «s.r.l.», «LLP» ou «L.L.P.».  1998, chap. 2, art. 6; 2006, chap. 19, annexe G, par. 7 (1).

Idem

(3.1) La raison sociale d’une société à responsabilité limitée visée au paragraphe (1) peut être :

a)  anglaise seulement;

b)  française seulement;

c)  dans les deux langues, l’anglais et le français étant utilisés ensemble;

d)  dans les deux langues, l’anglais et le français étant équivalents mais utilisés séparément.  2006, chap. 19, annexe G, par. 7 (2).

Idem

(3.2) La société à responsabilité limitée visée au paragraphe (1) dont la raison sociale correspond à la forme visée à l’alinéa (3.1) d) peut être légalement désignée par la version anglaise ou française de sa raison sociale.  2006, chap. 19, annexe G, par. 7 (2).

Emploi exclusif de la raison sociale enregistrée

(4) Aucune société à responsabilité limitée visée au paragraphe (1) ne doit exploiter une entreprise sous une raison sociale autre que celle qui est enregistrée.  1998, chap. 2, art. 6.

Droit d’exploiter une entreprise à l’extérieur de l’Ontario

(5) La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher une société à responsabilité limitée visée au paragraphe (1) d’exploiter une entreprise et d’exercer ses pouvoirs dans une autre province ou un territoire du Canada ou dans un autre pays.  1998, chap. 2, art. 6.

Textes modificatifs - date d’entrée en vigueur (j/m/a)

1998, chap. 2, art. 6 - 01/07/1998

2006, chap. 19, annexe G, art. 7 (1) - 22/06/2006; 2006, chap. 19, annexe G, art. 7 (2) - 01/08/2007

Sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales

44.4 (1) Aucune société à responsabilité limitée extraprovinciale ne peut exploiter une entreprise en Ontario que si elle fait enregistrer sa raison sociale aux termes de la Loi sur les noms commerciaux.  1998, chap. 2, art. 7; 2006, chap. 19, annexe G, par. 7 (3).

Modifications, révocations et renouvellements

(2) La société à responsabilité limitée extraprovinciale qui veut modifier, renouveler ou révoquer l’enregistrement de sa raison sociale présente une demande à cet effet conformément aux exigences de la Loi sur les noms commerciaux.  1998, chap. 2, art. 7.

Emploi exclusif de la raison sociale enregistrée

(3) Aucune société à responsabilité limitée extraprovinciale ne doit exploiter une entreprise sous une raison sociale autre que sa raison sociale enregistrée.  1998, chap. 2, art. 7.

Lois d’une autre autorité législative

(4) Les lois de l’autorité législative aux termes desquelles une société à responsabilité limitée extraprovinciale est formée régissent :

a)  son organisation et ses affaires internes;

b)  la responsabilité de ses associés à l’égard des dettes et des obligations qu’a contractées la société ou n’importe lequel de ses associés ou dont l’un ou l’autre est redevable.  1998, chap. 2, art. 7.

Signification

(5) La signification d’un avis ou d’un document à une société à responsabilité limitée extraprovinciale peut se faire à son établissement commercial en Ontario, le cas échéant, au domicile élu qu’elle doit maintenir aux termes des lois de l’autorité législative de sa formation ou à l’adresse de son bureau principal.  1998, chap. 2, art. 7.

Textes modificatifs - date d’entrée en vigueur (j/m/a)

1998, chap. 2, art. 7 - 15/02/2001

2006, chap. 19, annexe G, art. 7 (3) - 22/06/2006

Dispositions générales

Règle d’equity et de common law

45 Les règles d’equity et de common law applicables à la société en nom collectif demeurent en vigueur, sauf dans la mesure où elles sont incompatibles avec les dispositions de la présente loi.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 45.

Interprétation

46 La présente loi doit se lire et s’interpréter sous réserve de la Loi sur les sociétés en commandite et de la Loi sur les noms commerciaux.  L.R.O. 1990, chap. P.5, art. 46.

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