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Loi sur les valeurs mobilières

L.R.O. 1990, CHAPITRE S.5

Période de codification : Du 28 septembre 2009 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.

Dernière modification : 2009, chap. 18, annexe 26.

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SOMMAIRE

Définitions

Définitions et questions générales

Définitions

1.  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«administrateur» Administrateur de compagnie ou particulier qui remplit des fonctions analogues ou occupe un poste analogue pour toute personne. («director»)

«agence de compensation» Personne ou compagnie qui, selon le cas :

a) agit à titre d’intermédiaire dans le paiement de fonds ou la livraison de valeurs mobilières ou des deux, dans le cadre d’opérations et autres transactions sur valeurs mobilières;

b) fournit un mécanisme centralisé de règlement de ces opérations et autres transactions sur valeurs mobilières, notamment un mécanisme permettant de comparer les données concernant les modalités de règlement des opérations ou transactions;

c) fournit un mécanisme centralisé comme dépositaire de valeurs mobilières.

Sont toutefois exclus de la présente définition :

d) l’Association canadienne des paiements ou ses successeurs;

e) les Bourses et les systèmes de cotation et de déclaration des opérations;

f) les courtiers inscrits;

g) les banques, les compagnies de fiducie, les sociétés de prêt, les compagnies d’assurance, les entités appelées treasury branch et les caisses populaires et credit unions qui, dans le cours normal des activités qu’elles sont autorisées à exercer au Canada, exercent celle visée à l’alinéa a), mais non celle visée à l’alinéa b) ou c). («clearing agency»)

«agence de compensation reconnue» Agence de compensation reconnue par la Commission en vertu de l’article 21.2. («recognized clearing agency»)

«Bourse reconnue» Personne ou compagnie reconnue par la Commission en vertu de l’article 21. («recognized stock exchange»)

«Bourse reconnue de contrats à terme sur marchandises» Personne ou compagnie qui est inscrite ou reconnue par la Commission à titre de Bourse de contrats à terme sur marchandises en vertu de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises ou qui, par suite d’une ordonnance de la Commission, est dispensée de l’obligation de s’inscrire ou de se faire reconnaître. («recognized commodity futures exchange»)

«changement important» S’entend de ce qui suit :

a) dans le contexte d’un émetteur qui n’est pas un fonds d’investissement :

(i) soit un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou son capital dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur de ses valeurs mobilières,

(ii) soit la décision d’effectuer un changement visé au sous-alinéa (i) prise par son conseil d’administration, d’autres personnes remplissant des fonctions analogues ou sa direction générale, si le conseil d’administration, ces autres personnes ou la direction générale estiment que le conseil d’administration ou ces autres personnes l’approuveront probablement;

b) dans le contexte d’un émetteur qui est un fonds d’investissement :

(i) soit un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou ses affaires qu’un investisseur raisonnable estimerait important dans le choix d’acheter ou de continuer à détenir ses valeurs mobilières,

(ii) soit la décision d’effectuer un changement visé au sous-alinéa (i) prise, selon le cas :

(A) par son conseil d’administration, le conseil d’administration de son gestionnaire de fonds d’investissement ou d’autres personnes remplissant des fonctions analogues,

(B) par sa direction générale, si elle estime que le conseil d’administration ou les autres personnes remplissant des fonctions analogues l’approuveront probablement,

(C) par la direction générale de son gestionnaire de fonds d’investissement, si elle estime que le conseil d’administration de celui-ci ou les autres personnes remplissant des fonctions analogues l’approuveront probablement. («material change»)

«chef de la conformité» Le particulier qu’un courtier inscrit, un conseiller inscrit ou un gestionnaire de fonds d’investissement inscrit désigne pour faire ce qui suit :

a) établir et maintenir des politiques et des procédures permettant d’évaluer la conformité du courtier, du conseiller ou du gestionnaire au droit ontarien des valeurs mobilières, de la vérifier et d’en faire rapport;

b) s’acquitter des autres fonctions de conformité prescrites par règlement. («chief compliance officer»)

«Commission» La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. («Commission»)

«compagnie» Personne morale, association constituée en personne morale, consortium financier constitué en personne morale ou toute autre entreprise constituée en personne morale. («company»)

«compagnie de gestion» Personne ou compagnie qui donne des conseils en matière d’investissement, dans le cadre d’un contrat de gestion. («management company»)

«compagnie de placement» Personne ou compagnie qui place des valeurs mobilières en vertu d’un contrat de placement. («distribution company»)

«compagnie fermée» Compagnie dont les documents constitutifs :

a) restreignent le droit de transférer ses actions;

b) limitent à au plus cinquante le nombre de ses actionnaires, à l’exclusion de ses employés et de ses anciens employés qui étaient actionnaires de la compagnie lorsqu’ils étaient à son service et le sont demeurés après, deux ou plus de deux personnes qui sont copropriétaires inscrits d’une ou de plusieurs actions étant considérées comme un seul actionnaire;

c) interdisent tout appel au public pour la souscription de ses valeurs mobilières. («private company»)

«conseiller» Personne ou compagnie dont les activités commerciales consistent, ou sont censées consister, à conseiller autrui en matière d’investissement sous forme de valeurs mobilières ou d’achat ou de vente de valeurs mobilières. («adviser»)

«contrat» S’entend en outre d’un contrat de fiducie, d’une déclaration de fiducie ou d’un autre acte semblable. («contract»)

«contrat de gestion» Contrat qui prévoit la prestation à un fonds mutuel, à titre onéreux, de conseils en matière d’investissement, auxquels peuvent s’ajouter des services administratifs ou de gestion. («management contract»)

«contrat de placement» Contrat entre un fonds mutuel ou ses fiduciaires ou autres ayants droit et une personne ou une compagnie qui donne à cette personne ou compagnie le droit d’acheter les actions ou les parts du fonds mutuel en vue d’un placement ou le droit de les placer pour le compte du fonds mutuel. («distribution contract»)

«courtier» Sauf dans le cadre du paragraphe (1.2), personne ou compagnie qui exerce ou qui se présente comme exerçant des activités commerciales consistant à effectuer des opérations sur valeurs mobilières pour son propre compte ou en qualité de mandataire. («dealer»)

«décision» Relativement à une décision de la Commission ou d’un directeur, s’entend d’une directive, d’une décision, d’un ordre, d’une ordonnance ou d’une autre exigence formulés en vertu d’un pouvoir ou d’un droit conféré par la présente loi ou les règlements. («decision»)

«directeur» Le directeur général, un directeur ou un directeur adjoint de la Commission, ou une personne employée par la Commission à un poste désigné par le directeur général pour l’application de la présente définition. («Director»)

«dirigeant» Relativement à un émetteur ou à une personne ou compagnie inscrite, s’entend de ce qui suit :

a) le président ou un vice-président du conseil d’administration, le chef de la direction, le directeur de l’exploitation, le directeur des services financiers, le président, un vice-président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint et le directeur général;

b) tout particulier désigné comme dirigeant en vertu d’un règlement administratif ou d’un texte habilitant semblable d’une personne ou compagnie inscrite ou d’un émetteur;

c) tout particulier qui exerce des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement un particulier visé à l’alinéa a) ou b). («officer»)

«droit ontarien des valeurs mobilières» S’entend :

a) de la présente loi;

b) des règlements;

c) relativement à une personne ou à une compagnie, d’une décision de la Commission ou d’un directeur à laquelle la personne ou la compagnie est assujettie. («Ontario securities law»)

«émetteur» Personne ou compagnie qui émet, se propose d’émettre ou a en circulation une valeur mobilière. («issuer»)

«émetteur assujetti» Émetteur, selon le cas :

a) qui a émis, le 1^er mai 1967 ou après cette date, des valeurs mobilières avec droit de vote pour lesquelles un prospectus a été déposé et un accusé de réception a été obtenu, ou pour lesquelles une circulaire d’offre d’achat en Bourse visant à la mainmise a été déposée en application d’une loi que la présente loi remplace;

b) qui a déposé un prospectus pour lequel le directeur a délivré un accusé de réception en application de la présente loi;

b.1) qui a déposé une circulaire d’offre d’achat en Bourse visant à la mainmise en application de la présente loi avant le 14 décembre 1999;

c) dont certaines des valeurs mobilières ont été, à un moment quelconque depuis le 15 septembre 1979, officiellement cotées à une Bourse de l’Ontario reconnue par la Commission quelle que soit la date à laquelle ces valeurs mobilières ont été officiellement cotées pour la première fois;

d) à qui la Loi sur les sociétés par actions s’applique et qui, pour l’application de cette loi, offre ses valeurs mobilières au public;

e) qui est la compagnie dont l’existence est maintenue à la suite de l’échange des valeurs mobilières d’une compagnie par celle-ci ou pour le compte de celle-ci avec une autre compagnie ou avec les détenteurs des valeurs mobilières de cette autre compagnie dans le cadre :

(i) soit d’une fusion ou d’un arrangement prévus par la loi,

(ii) soit d’une procédure prévue par la loi en vertu de laquelle une compagnie devient propriétaire de l’actif de l’autre compagnie qui cesse d’exister par l’effet de la loi, ou en vertu de laquelle les compagnies existantes fusionnent en une nouvelle compagnie,

si l’une des compagnies issue de la fusion ou la compagnie maintenue a été un émetteur assujetti pendant au moins douze mois;

f) qui est désigné comme émetteur assujetti dans une ordonnance rendue en vertu du paragraphe 1 (11). («reporting issuer»)

«fait important» Dans le contexte de valeurs mobilières qui ont été émises ou dont l’émission est projetée, s’entend d’un fait dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur de ces valeurs mobilières. («material fact»)

«fonds d’investissement» Fonds mutuel ou fonds d’investissement à capital fixe. («investment fund»)

«fonds d’investissement à capital fixe» Émetteur :

a) dont le but premier est d’investir des sommes fournies par les détenteurs de ses valeurs mobilières;

b) qui n’investit pas :

(i) soit dans le but d’exercer le contrôle sur un émetteur, autre qu’un émetteur qui est un fonds mutuel ou un fonds d’investissement à capital fixe, ou d’en obtenir le contrôle,

(ii) soit dans le but de participer activement à la gestion d’un émetteur dans lequel il investit, autre qu’un émetteur qui est un fonds mutuel ou un fonds d’investissement à capital fixe;

c) qui n’est pas un fonds mutuel. («non-redeemable investment fund»)

«fonds mutuel» S’entend de l’émetteur dont le but premier est d’investir des sommes fournies par les détenteurs de ses valeurs mobilières et dont les valeurs mobilières donnent à leur détenteur le droit de recevoir, soit sur demande, soit dans un certain délai après la demande, un montant calculé en fonction de la valeur de l’intérêt proportionnel détenu dans la totalité ou une partie de l’actif net, y compris un fonds distinct ou un compte en fiducie, de l’émetteur. («mutual fund»)

«fonds mutuel de l’Ontario» Fonds mutuel qui est un émetteur assujetti ou qui a été créé en vertu des lois de l’Ontario. La présente définition exclut les fonds mutuels fermés. («mutual fund in Ontario»)

«fonds mutuel fermé» Fonds mutuel qui est :

a) soit exploité comme un club d’investissement, si les conditions suivantes sont réunies :

(i) ses actions ou ses parts sont détenues par cinquante personnes au plus et ses titres de créance n’ont jamais été offerts au public,

(ii) il ne verse aucune rémunération pour des conseils en matière d’investissement ou d’opérations sur valeurs mobilières, sauf les frais de courtage ordinaires,

(iii) chacun de ses membres est tenu de contribuer au financement de son exploitation en proportion des actions ou parts qu’il détient;

b) soit administré par une société de fiducie inscrite en application de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie et qui consiste en un fonds en fiducie collectif au sens de l’article 1 de cette loi. («private mutual fund»)

«formule de procuration» Formule manuscrite ou imprimée qui, une fois remplie et passée par le détenteur d’une valeur mobilière ou en son nom, devient une procuration. («form of proxy»)

«gestionnaire de fonds d’investissement» Personne ou compagnie qui dirige les activités commerciales, l’exploitation ou les affaires d’un fonds d’investissement. («investment fund manager»)

«information prospective» S’entend de toute divulgation concernant des activités, conditions ou résultats d’exploitation éventuels qui est fondée sur des hypothèses portant sur les conditions économiques et les lignes de conduite futures. S’entend en outre de l’information financière prospective à l’égard des résultats d’exploitation futurs, de la situation financière future ou des flux de trésorerie futurs qui est présentée sous forme de prévisions ou de projections. («forward-looking information»)

«initié» Selon le cas :

a) administrateur ou dirigeant d’un émetteur assujetti;

b) administrateur ou dirigeant d’une personne ou d’une compagnie qui est elle-même un initié ou une filiale d’un émetteur assujetti;

c) personne ou compagnie qui, selon le cas :

(i) directement ou indirectement, a la propriété bénéficiaire ou le contrôle de valeurs mobilières d’un émetteur assujetti représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation de l’émetteur, à l’exclusion, aux fins du calcul du pourcentage détenu, des valeurs mobilières que cette personne ou compagnie détient en qualité de souscripteur à forfait dans le cadre d’un placement,

(ii) directement ou indirectement, a en partie la propriété bénéficiaire et en partie le contrôle de valeurs mobilières d’un émetteur assujetti représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation de l’émetteur, à l’exclusion, aux fins du calcul du pourcentage détenu, des valeurs mobilières que cette personne ou compagnie détient en qualité de souscripteur à forfait dans le cadre d’un placement;

d) émetteur assujetti qui a acquis, notamment par voie d’achat ou de rachat, une valeur mobilière qu’il a lui-même émise, pour aussi longtemps qu’il la détient;

e) personne ou compagnie désignée comme initié dans une ordonnance rendue en vertu du paragraphe (11);

f) personne ou compagnie comprise dans une catégorie de personnes ou de compagnies désignée en vertu de la sous-disposition 40 v du paragraphe 143 (1). («insider»)

«instrument financier connexe» Convention, arrangement ou entente auquel est partie l’initié d’un émetteur assujetti et qui a pour effet de modifier, directement ou indirectement :

a) soit l’intérêt financier de l’initié dans une valeur mobilière de l’émetteur;

b) soit le risque financier de l’initié par rapport à l’émetteur. («related financial instrument»)

«intérêt financier dans une valeur mobilière» S’entend :

a) soit du droit de recevoir un avantage ou un rendement relativement à une valeur mobilière ou de la possibilité de participer à cet avantage ou à ce rendement;

b) soit d’un risque de perte relativement à une valeur mobilière. («economic interest in a security»)

«ministre» Le ministre des Finances ou un autre membre du Conseil exécutif à qui l’application de la présente loi peut être confiée. («Minister»)

«notice d’offre» Document, y compris ses modifications, qui se présente comme étant une description des activités commerciales et des affaires internes d’un émetteur et qui a été préparé principalement pour être remis à un acheteur éventuel et examiné par lui afin de l’aider à prendre une décision d’investissement en ce qui concerne les valeurs mobilières qui sont mises en vente dans le cadre d’un placement auquel s’appliquerait l’article 53 en l’absence d’une dispense prévue par le droit ontarien des valeurs mobilières. Sont toutefois exclus de la présente définition les documents qui contiennent des renseignements à jour au sujet d’un émetteur à l’intention d’un acheteur éventuel qui connaît l’émetteur en raison d’investissements ou de contacts d’affaires antérieurs. («offering memorandum»)

«opération» S’entend notamment :

a) de la vente ou de l’aliénation d’une valeur mobilière à titre onéreux, que les modalités de paiement prévoient le versement d’une marge ou d’un acompte ou toute autre chose. La présente définition exclut l’achat d’une valeur mobilière ou, sous réserve de l’alinéa d), le transfert, le nantissement ou le fait de grever des valeurs mobilières pour garantir une dette contractée de bonne foi;

b) de la participation, à titre de négociant, à toute transaction portant sur des valeurs mobilières et effectuée au moyen des installations d’une Bourse ou d’un système de cotation et de déclaration des opérations;

c) de la réception par une personne ou une compagnie inscrite d’un ordre d’achat ou de vente d’une valeur mobilière;

d) du transfert, du nantissement ou du fait de grever des valeurs mobilières d’un émetteur qui font partie des valeurs détenues par une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies dont il est fait mention à l’alinéa c) de la définition de «placement» pour garantir une dette contractée de bonne foi;

e) d’un acte, d’une annonce publicitaire, d’une sollicitation, d’une conduite ou d’une négociation visant directement ou indirectement la réalisation des objets susmentionnés. («trade», «trading»)

«organisme d’autoréglementation» Personne ou compagnie qui est constituée pour réglementer les activités ainsi que les normes d’exercice et de conduite professionnelle, sur les marchés financiers, de ses membres et de leurs représentants dans le but de promouvoir la protection des investisseurs et l’intérêt public. («self-regulatory organization»)

«organisme d’autoréglementation reconnu» Organisme d’autoréglementation reconnu par la Commission en vertu de l’article 21.1 ou reconnu par la Commission à titre d’organisme autonome en vertu de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises. («recognized self-regulatory organization»)

«participant au marché» Une personne ou compagnie inscrite, une personne ou compagnie qui, par suite d’une décision de la Commission, est dispensée de l’inscription prévue par la présente loi, un émetteur assujetti, un administrateur, dirigeant ou promoteur d’un émetteur assujetti, un gestionnaire ou dépositaire d’éléments d’actif, d’actions ou de parts d’un fonds mutuel, une agence de compensation reconnue, un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations, une Bourse reconnue, une Bourse reconnue de contrats à terme sur marchandises, un organisme d’autoréglementation reconnu, un agent des transferts ou agent comptable des registres des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti, le Fonds canadien de protection des épargnants, le fonds connu sous le nom de «Ontario Contingency Trust Fund», le commandité d’un participant au marché ou toute autre personne ou compagnie ou membre d’une catégorie de personnes ou de compagnies que désignent les règlements. («market participant»)

«particulier» Personne physique à l’exclusion d’une société en nom collectif, d’une association non constituée en personne morale, d’un consortium financier non constitué en personne morale, d’une entreprise non constituée en personne morale, d’une fiducie, ou d’une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’autre ayant droit. («individual»)

«personne» Particulier, société en nom collectif, association non constituée en personne morale, consortium financier non constitué en personne morale, entreprise non constituée en personne morale, fiducie, fiduciaire, exécuteur testamentaire, administrateur successoral ou autre ayant droit. («person»)

«personne désignée responsable» Particulier que désigne un courtier inscrit, un conseiller inscrit ou un gestionnaire de fonds d’investissement inscrit pour faire ce qui suit :

a) surveiller ses activités visant à faire en sorte que lui-même et tous les particuliers agissant en son nom se conforment au droit ontarien des valeurs mobilières;

b) s’acquitter des autres fonctions prescrites par règlement afin de promouvoir par ailleurs la conformité au droit ontarien des valeurs mobilières. («ultimate designated person»)

«personne ou compagnie inscrite» Personne ou compagnie inscrite ou tenue de l’être aux termes de la présente loi. («registrant»)

«personne qui a le contrôle» S’entend, selon le cas :

a) d’une personne ou d’une compagnie qui détient un nombre suffisant des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation d’un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de l’émetteur, la personne ou compagnie qui détient plus de 20 pour cent de ces voix étant réputée, en l’absence de preuve contraire, en détenir un nombre suffisant pour avoir une telle influence;

b) de chaque personne ou compagnie faisant partie d’un groupe de personnes ou de compagnies qui, agissant de concert aux termes d’une convention, d’un arrangement, d’un engagement ou d’une entente, détiennent au total un nombre suffisant des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation d’un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de l’émetteur, le groupe qui détient plus de 20 pour cent de ces voix étant réputé, en l’absence de preuve contraire, en détenir un nombre suffisant pour avoir une telle influence. («control person»)

«personne qui a un lien» S’il s’agit d’indiquer un rapport avec une personne ou une compagnie, s’entend selon le cas :

a) sauf à la partie XX, d’une compagnie dont la personne ou la compagnie est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation de la compagnie;

a.1) à la partie XX, d’un émetteur dont la personne ou la compagnie est propriétaire bénéficiaire ou a le contrôle, directement ou indirectement, de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation de l’émetteur;

b) d’un associé de cette personne ou de cette compagnie;

c) d’une fiducie ou d’une succession dans laquelle la personne ou la compagnie a un intérêt bénéficiaire important ou à l’égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;

d) d’un parent de cette personne qui réside avec elle;

e) d’une personne qui réside avec cette personne et avec laquelle elle est mariée ou avec laquelle elle vit dans une union conjugale hors du mariage;

f) d’un parent d’une personne visée à l’alinéa e) qui habite le même domicile qu’elle. («associate»)

«placement» Dans le contexte des opérations sur valeurs mobilières s’entend :

a) d’une opération portant sur des valeurs mobilières d’un émetteur qui n’ont pas encore été émises;

b) d’une opération effectuée par un émetteur ou en son nom et portant sur des valeurs mobilières qu’il a déjà émises mais qu’il a rachetées ou achetées ou qui lui ont été données;

c) d’une opération portant sur des valeurs mobilières qu’un émetteur a déjà émises et qui font partie des valeurs détenues par une personne qui a le contrôle;

d) d’une opération, effectuée par un souscripteur à forfait ou en son nom, portant sur des valeurs mobilières qu’il a acquises, à titre de souscripteur à forfait, avant le 15 septembre 1979, s’il était encore propriétaire de ces valeurs mobilières à cette date, à titre de souscripteur à forfait, ou si quelqu’un d’autre l’était pour le compte du souscripteur à forfait et au même titre;

e) d’une opération, effectuée par un souscripteur à forfait ou en son nom, portant sur des valeurs mobilières qu’il a acquises, à titre de souscripteur à forfait, dans les dix-huit mois suivant le 15 septembre 1979, si cette opération a eu lieu au cours de ces dix-huit mois;

f) de toute opération qui constitue un placement aux termes des règlements.

À compter du 15 mars 1981, la présente définition inclut les placements visés aux paragraphes 72 (4), (5), (6) et (7) ainsi que les transactions ou séries de transactions supposant un achat et une vente ou un rachat et une revente dans le cadre d’un placement ou accessoirement à un placement. Les termes «placer» et «placé» ont un sens correspondant. («distribution», «distribute», «distributed», «distributing»)

«placement dans le public» Dans le contexte des opérations sur des valeurs mobilières, s’entend de tout placement effectué afin de placer dans le public des valeurs mobilières émises par un émetteur, que ces opérations soient effectuées directement ou indirectement dans le public par l’entremise d’un souscripteur à forfait ou de toute autre façon. («distribution to the public»)

«plan à versements périodiques» Contrat ou autre arrangement en vertu duquel l’acheteur d’actions ou de parts d’un fonds mutuel s’engage à les payer en effectuant des versements pour une période déterminée ou en effectuant un nombre déterminé de versements et en vertu duquel le montant déduit de l’un des versements à titre de frais de vente est supérieur au montant qui aurait été déduit de ce versement à ce titre si les frais de vente avaient été déduits de chaque versement suivant le même taux jusqu’à la fin du plan. («contractual plan»)

«présentation inexacte des faits» S’entend, selon le cas :

a) d’une déclaration erronée au sujet d’un fait important;

b) de l’omission de relater un fait important dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles la déclaration a été faite. («misrepresentation»)

«procuration» Formule de procuration remplie et passée au moyen de laquelle le détenteur d’une valeur mobilière a nommé une personne ou une compagnie à titre de fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom et pour son compte à une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières. («proxy»)

«promoteur» Selon le cas :

a) personne ou compagnie qui, seule ou conjointement avec une ou plusieurs autres personnes ou compagnies ou avec un groupe de personnes et de compagnies, prend, directement ou indirectement, l’initiative de procéder à la fondation, à l’organisation ou à une réorganisation importante de l’entreprise d’un émetteur;

b) personne ou compagnie qui reçoit, directement ou indirectement, en contrepartie des biens ou services ou des deux qu’elle fournit dans le cadre de la fondation, de l’organisation ou d’une réorganisation importante de l’entreprise d’un émetteur, au moins 10 pour cent d’une catégorie de valeurs mobilières de l’émetteur ou au moins 10 pour cent du produit de la vente d’une catégorie de valeurs mobilières d’une émission donnée; toutefois, la personne ou la compagnie qui reçoit ces valeurs mobilières ou ce produit uniquement à titre de commissions sur des souscriptions à forfait ou uniquement en contrepartie des biens qu’elle fournit n’est pas réputée un promoteur au sens de la présente définition si elle ne joue pas d’autre rôle dans la fondation, l’organisation ou une réorganisation importante de l’entreprise. («promoter»)

«règlements» Les règlements pris en application de la présente loi. S’entend en outre des règles, sauf indication contraire. («regulations»)

«règles» S’entend de ce qui suit :

a) les règles établies en application de l’article 143;

b) les ordonnances, les décisions et les politiques énumérées à l’annexe. («rules»)

«représentant» :

a) Relativement à un courtier inscrit, particulier qui, au nom du courtier, effectue des opérations sur valeurs mobilières, que ce courtier l’emploie ou non;

b) relativement à un conseiller inscrit, particulier qui, au nom du conseiller, fournit des conseils sur l’investissement dans des valeurs mobilières ou sur l’achat ou la vente de valeurs mobilières, que ce conseiller l’emploie ou non. («representative»)

«risque financier» Relativement à un émetteur assujetti, s’entend du degré de corrélation entre les intérêts financiers d’une personne ou d’une compagnie et le cours des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti ou ses intérêts financiers. («economic exposure»)

«souscripteur à forfait» Personne ou compagnie qui convient, pour son propre compte, d’acheter des valeurs mobilières en vue de leur placement ou qui, en qualité de mandataire, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’un placement. La présente définition inclut une personne ou une compagnie qui participe, directement ou indirectement, à un tel placement, mais exclut :

a) une personne ou une compagnie dont le rôle dans la transaction se limite à recevoir la commission habituelle de vente ou de placement que doit verser le souscripteur à forfait ou l’émetteur;

b) un fonds mutuel qui, aux termes des lois de l’autorité législative compétente, accepte de racheter ses actions ou parts et les revend;

c) une compagnie qui, aux termes des lois de l’autorité législative compétente, achète ses actions et les revend;

d) une banque mentionnée à l’annexe I, II ou III de la Loi sur les banques (Canada) à l’égard des valeurs mobilières visées à la disposition 1 du paragraphe 35 (2) ou des opérations bancaires désignées par les règlements. («underwriter»)

«système de cotation et de déclaration des opérations» Personne ou compagnie qui exploite des installations permettant la diffusion des cours acheteur et vendeur de valeurs mobilières et celle des rapports sur les opérations sur valeurs mobilières conclues, à l’usage exclusif des courtiers inscrits. Sont toutefois exclus de la présente définition les bourses et les courtiers inscrits. («quotation and trade reporting system»)

«système reconnu de cotation et de déclaration des opérations» Système de cotation et de déclaration des opérations reconnu par la Commission en vertu de l’article 21.2.1. («recognized quotation and trade reporting system»)

«titre de créance» Obligation, débenture, billet ou titre similaire constatant une créance, garanti ou non. («debt security»)

«valeur mobilière» S’entend notamment, que ce soit à l’égard d’un émetteur ou d’un émetteur éventuel :

a) d’un document, acte ou écrit généralement appelé valeur mobilière;

b) d’un document constituant la preuve d’un titre sur le capital, l’actif, les biens, les profits, les gains ou les redevances d’une personne ou compagnie, ou d’un intérêt dans ceux-ci;

c) d’un document constituant la preuve d’un intérêt dans une association de légataires ou d’héritiers;

d) d’un document constituant la preuve d’une option sur une valeur mobilière, d’une souscription d’une valeur mobilière ou d’un autre intérêt dans une valeur mobilière;

e) d’une obligation, d’une débenture, d’un billet ou de tout autre titre constatant une créance ou d’une action, d’une part, d’un certificat de part, d’un certificat de participation, d’un certificat d’action ou d’intérêt, d’un certificat de préorganisation ou d’une souscription, à l’exclusion :

(i) d’un contrat d’assurance délivré par une compagnie d’assurance titulaire d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances,

(ii) d’un titre constatant un dépôt émis par une banque mentionnée à l’annexe I, II ou III de la Loi sur les banques (Canada), par une caisse ou une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions, par une société de prêt ou de fiducie inscrite en application de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie ou par une association à laquelle s’applique la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada);

f) d’une convention en vertu de laquelle l’intérêt de l’acheteur est évalué, aux fins d’une conversion ou d’un rachat, en fonction de la valeur d’un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d’éléments d’actif, à l’exclusion d’un contrat délivré par une compagnie d’assurance titulaire d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances si ce contrat prévoit le paiement, à l’échéance, d’un montant qui n’est pas inférieur aux trois quarts des primes payées par l’acheteur pour un avantage payable à l’échéance;

g) d’une convention qui prévoit que l’argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d’actions, de parts ou d’intérêts au choix du bénéficiaire ou de toute personne ou compagnie;

h) d’un certificat attestant une participation ou un intérêt dans une fiducie, une succession ou une association;

i) d’une convention ou d’un certificat de participation aux bénéfices;

j) d’un certificat attestant l’existence d’un intérêt dans un bail, dans une concession minière ou dans un certificat de placement minier en fiducie portant sur des redevances et assorti du droit de vote et portant sur du pétrole, du gaz naturel ou du minerai;

k) d’un bail, d’un droit à des redevances ou d’un autre intérêt ou fraction d’intérêt relatif à l’exploitation de pétrole ou de gaz naturel;

l) d’un certificat de fiducie en nantissement;

m) d’un contrat assurant le paiement d’un revenu ou d’une rente, si ce contrat n’est pas délivré par une compagnie d’assurance;

n) d’un contrat d’investissement;

o) d’un document constituant une preuve de l’existence d’un intérêt dans un régime ou une fiducie de bourse d’études ou de promotion de l’instruction;

p) d’un contrat à terme sur marchandises ou d’une option sur contrat à terme sur marchandises qui ne fait pas l’objet d’un commerce d’opérations dans une Bourse de contrats à terme sur marchandises inscrite ou reconnue par la Commission en vertu de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises ou dont la forme n’est pas acceptée par le directeur désigné en vertu de cette loi. («security»)

«valeur mobilière avec droit de vote» Valeur mobilière autre qu’un titre d’emprunt d’un émetteur assorti du droit de vote, soit en toutes circonstances, soit dans certaines circonstances qui se sont produites et qui se poursuivent. («voting security»)

«valeurs de portefeuille» Dans le contexte d’un fonds mutuel, s’entend de valeurs mobilières que détient ou que se propose d’acheter le fonds mutuel. («portfolio securities») L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (1); 1994, chap. 11, art. 350; 1994, chap. 33, par. 1 (1) et (2); 1997, chap. 19, par. 23 (1); 1999, chap. 6, par. 60 (1); 1999, chap. 9, art. 193; 2001, chap. 23, art. 209; 2002, chap. 22, par. 177 (1) et (2); 2004, chap. 31, annexe 34, par. 1 (1) à (3); 2005, chap. 5, par. 64 (1); 2006, chap. 8, art. 144; 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (1) à (6); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 1 (1); 2009, chap. 18, annexe 26, par. 1 (1) à (7).

Idem

(1.1)  Pour l’application de la présente loi, des règlements et des règles, l’une ou l’autre des expressions «actions cotées en cents», «contrôles et mécanismes d’information», «contrôles internes», «consultant», «informations financières prospectives», «offre d’initié», «opérations entre personnes apparentées», «prise de contrôle inversée», «produit dérivé», «regroupement d’entreprises» et «transformation en compagnie fermée» peut être définie dans les règlements ou les règles, auquel cas l’expression a le sens que lui donnent les définitions. 2002, chap. 22, par. 177 (3); 2004, chap. 31, annexe 34, par. 1 (4); 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (7); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 1 (2).

Sens de «courtier» aux parties XV et XVI et à l’art. 133

(1.2)  La définition qui suit s’applique aux parties XV et XVI et à l’article 133.

«courtier» Personne ou compagnie qui effectue des opérations sur valeurs mobilières, pour son propre compte ou en qualité de mandataire. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 1 (8).

Compagnie qui est membre du même groupe

(2)  Sauf pour l’application de la partie XX, une compagnie est réputée un membre du même groupe qu’une autre si l’une est la filiale de l’autre ou si les deux sont des filiales de la même compagnie ou si chacune d’elles est sous le contrôle de la même personne ou de la même compagnie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (2); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 1 (3).

Compagnie contrôlée

(3)  Sauf pour l’application de la partie XX, une compagnie est réputée être sous le contrôle d’une autre personne ou compagnie ou de plusieurs compagnies si les deux conditions suivantes sont réunies :

a) des valeurs mobilières avec droit de vote de la première compagnie représentant plus de 50 pour cent des voix nécessaires à l’élection des administrateurs sont détenues, autrement qu’à titre de garantie seulement, par cette autre personne ou compagnie ou ces autres compagnies, ou à leur profit;

b) le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour élire la majorité des membres du conseil d’administration de cette première compagnie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (3); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 1 (4).

Filiale

(4)  Sauf pour l’application de la partie XX, une compagnie est réputée la filiale d’une autre si l’une des conditions suivantes est remplie :

a) elle est sous le contrôle, selon le cas :

(i) de cette autre compagnie,

(ii) de cette autre compagnie et d’une ou de plusieurs compagnies qui sont toutes sous le contrôle de cette autre compagnie,

(iii) de deux compagnies ou plus qui sont toutes sous le contrôle de cette autre compagnie;

b) elle est la filiale d’une compagnie qui est elle-même la filiale de cette autre compagnie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (4); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 1 (5).

Propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières

(5)  Une personne est réputée propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières dont est propriétaire bénéficiaire une compagnie sous son contrôle ou une compagnie membre du même groupe que cette première compagnie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (5).

Idem

(6)  Une compagnie est réputée propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières dont les compagnies membres du même groupe qu’elle sont propriétaires bénéficiaires. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (6).

Initié d’un fonds mutuel

(7)  La compagnie de gestion et la compagnie de placement d’un fonds mutuel qui est un émetteur assujetti et l’initié d’une telle compagnie de gestion ou d’une telle compagnie de placement sont réputés des initiés du fonds mutuel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (7).

Émetteur qui est un initié d’un émetteur assujetti

(8)  Si un émetteur devient un initié d’un émetteur assujetti, chaque administrateur ou cadre dirigeant de cet émetteur est réputé un initié de l’émetteur assujetti depuis six mois, ou depuis sa nomination au poste d’administrateur ou de cadre dirigeant de l’émetteur, si celle-ci remonte à moins de six mois. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (8).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (8) est abrogé par le paragraphe 1 (8) de l’annexe Z.5 du chapitre 33 des Lois de l’Ontario de 2006. Voir : 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (8) et 21 (2).

Émetteur assujetti qui est un initié d’un autre émetteur assujetti

(9)  Si un émetteur assujetti devient un initié d’un autre émetteur assujetti, chaque administrateur ou cadre dirigeant de cet autre émetteur assujetti est réputé un initié du premier émetteur assujetti depuis six mois, ou depuis sa nomination au poste d’administrateur ou de cadre dirigeant de cet autre émetteur assujetti, si celle-ci remonte à moins de six mois. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (9).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (9) est abrogé par le paragraphe 1 (8) de l’annexe Z.5 du chapitre 33 des Lois de l’Ontario de 2006. Voir : 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (8) et 21 (2).

Ordonnance de dispense

(10)  Si elle est convaincue que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, la Commission peut rendre une ordonnance portant que, pour l’application du droit ontarien des valeurs mobilières, une personne ou une compagnie n’est pas :

a) soit un initié;

b) soit un émetteur assujetti. 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (9).

Désignation

(11)  Si elle l’estime dans l’intérêt public, la Commission peut rendre une ordonnance portant que, pour l’application du droit ontarien des valeurs mobilières :

a) soit une personne ou une compagnie est l’initié d’un émetteur assujetti s’il est raisonnable de s’attendre que celle-ci aurait accès, dans le cours normal de ses activités, à des renseignements importants sur les activités commerciales, l’exploitation, l’actif ou les produits de l’émetteur;

b) soit une personne ou une compagnie est un émetteur assujetti. 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (9).

Conditions

(12)  L’ordonnance prévue au paragraphe (10) peut être assortie des conditions qu’impose la Commission. 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (9).

Auteur de la requête

(13)  L’ordonnance prévue au paragraphe (10) ou (11) peut être rendue sur requête d’une personne intéressée ou du directeur. 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (9).

Audience

(14)  La Commission ne doit pas rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (10) ou (11) sans donner à la personne ou à la compagnie qui serait visée par celle-ci l’occasion d’être entendue. 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (9).

Objets de la Loi

1.1  Les objets de la présente loi sont les suivants :

a) protéger les investisseurs contre les pratiques déloyales, irrégulières ou frauduleuses;

b) favoriser des marchés financiers justes et efficaces et la confiance en ceux-ci. 1994, chap. 33, art. 2.

PARTIE I
LA COMMISSION

2.  Abrogé : 1997, chap. 10, art. 36.

Principes à prendre en considération

2.1  Dans la réalisation des objets de la présente loi, la Commission tient compte des principes fondamentaux suivants :

1. Il peut être nécessaire de peser l’importance à accorder à chacun des objets de la présente loi dans des cas particuliers.

2. Les moyens principaux de réaliser les objets de la présente loi sont les suivants :

i. des exigences pour veiller à ce que les renseignements soient divulgués en temps utile et avec exactitude et efficience,

ii. des restrictions à l’égard des pratiques et procédures frauduleuses et déloyales du marché,

iii. des exigences pour veiller à ce que soient maintenues des normes d’aptitude et de conduite professionnelle élevées afin de faire en sorte que les participants au marché se comportent de façon honnête et responsable.

3. Une réglementation judicieuse et efficace du domaine des valeurs mobilières exige de la Commission qu’elle applique et exécute la présente loi de façon opportune, ouverte et efficiente.

4. Sous réserve d’un système de surveillance adéquat, la Commission devrait faire appel à la capacité des organismes d’autoréglementation reconnus en matière d’application de la loi et à leurs compétences en matière de réglementation.

5. L’harmonisation et la coordination saines et responsables des régimes de réglementation des valeurs mobilières favorisent l’intégration des marchés financiers.

6. Les restrictions imposées aux activités commerciales et aux investissements des participants au marché, notamment les frais d’entreprise et les frais réglementaires, devraient être fonction de l’importance des objectifs visés en matière de réglementation. 1994, chap. 33, art. 2.

Pouvoir en cas de circonstances extraordinaires

Avis au ministre

2.2  (1)  La Commission avise le ministre si elle estime que des circonstances extraordinaires sont susceptibles de nécessiter une intervention immédiate dans l’intérêt public, dans le cadre du présent article. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Critères

(2)  Pour l’application du présent article, chacune des situations suivantes constitue des circonstances extraordinaires :

1. Des perturbations importantes des marchés se caractérisant par des fluctuations soudaines du cours des valeurs mobilières qui risquent de porter atteinte à l’équité des marchés et à leur fonctionnement ordonné.

2. Des perturbations importantes des marchés se caractérisant par un grave désordre dans le système de compensation et de règlement des transactions.

3. Une désorganisation importante du fonctionnement des marchés financiers ou d’un segment important de ceux-ci, y compris en ce qui a trait à la disponibilité des capitaux pour les participants aux marchés.

4. Une désorganisation importante de la transmission, de l’exécution ou du traitement des transactions sur valeurs mobilières.

5. Une menace grave de telles perturbations des marchés ou d’une telle désorganisation. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Ordonnance de suspension des opérations

(3)  La Commission peut, sans donner de préavis ni tenir d’audience, rendre une ordonnance en vertu du présent paragraphe pour suspendre les opérations portant sur une valeur mobilière ou pour suspendre toutes les opérations menées sur une Bourse reconnue ou autrement si :

a) d’une part, elle estime que des circonstances extraordinaires rendent nécessaire une intervention immédiate dans l’intérêt public;

b) d’autre part, elle estime qu’il est nécessaire de rendre l’ordonnance pour maintenir ou rétablir l’équité et le fonctionnement ordonné des marchés des valeurs mobilières, pour assurer la rapidité, l’exactitude et la sécurité de la compensation et du règlement des transactions sur valeurs mobilières ou pour faciliter la réalisation de ces fins dans un autre ressort. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Conditions

(4)  La Commission peut assortir l’ordonnance de conditions. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Durée de l’ordonnance

(5)  L’ordonnance prend effet immédiatement et expire au plus tard 10 jours après son prononcé. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Avis et publication de l’ordonnance

(6)  La Commission émet promptement un communiqué donnant des précisions sur l’ordonnance et elle publie celle-ci dans son bulletin. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Occasion d’être entendu

(7)  La Commission donne une occasion d’être entendues aux personnes et aux compagnies qui sont directement touchées par l’ordonnance et qui s’estiment lésées par celle-ci; à sa discrétion, elle peut leur permettre de se faire entendre oralement ou par écrit. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Révocation ou modification de l’ordonnance

(8)  La Commission peut, par ordonnance, révoquer ou modifier celle qu’elle a rendue en vertu du paragraphe (3), mais la modification ne peut prévoir une date d’expiration postérieure à celle précisée au paragraphe (5). 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Règlement de la Commission

(9)  Sous réserve de l’approbation du ministre, la Commission peut, par règlement, traiter de toute question régie par le droit ontarien des valeurs mobilières, malgré toute autre disposition de la présente loi, si :

a) d’une part, elle estime que des circonstances extraordinaires rendent nécessaire une intervention immédiate dans l’intérêt public;

b) d’autre part, elle estime qu’il est nécessaire de prendre le règlement pour maintenir ou rétablir l’équité et le fonctionnement ordonné des marchés des valeurs mobilières, pour assurer la rapidité, l’exactitude et la sécurité de la compensation et du règlement des transactions sur valeurs mobilières ou pour faciliter la réalisation de ces fins dans un autre ressort. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Idem

(10)  Il n’est pas interdit à la Commission de prendre, en vertu du paragraphe (9), un règlement qui a sensiblement le même effet qu’une ordonnance rendue antérieurement en vertu du paragraphe (3) à l’égard des mêmes circonstances extraordinaires. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Durée du règlement

(11)  Le règlement entre en vigueur dès qu’il est approuvé par le ministre, malgré l’article 22 de la Loi de 2006 sur la législation, et est abrogé au plus tard 30 jours après son entrée en vigueur. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Prorogation du règlement

(12)  Malgré le paragraphe (11), le règlement peut être modifié, au besoin plus d’une fois, pour prévoir qu’il demeure en vigueur pendant une période supplémentaire maximale de 30 jours. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Avis et publication du règlement

(13)  Une fois le règlement en vigueur, la Commission émet promptement un communiqué donnant des précisions à son sujet. Elle publie le règlement dans son bulletin, accompagné d’une déclaration en exposant la substance et l’objet et définissant la nature des circonstances extraordinaires. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Idem : modification du règlement

(14)  Le paragraphe (13) s’applique, avec les adaptations nécessaires, à l’égard de toute modification apportée au règlement. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Complément d’information

(15)  Dès que possible après l’entrée en vigueur du règlement, la Commission publie dans son bulletin une description des circonstances particulières qui ont motivé sa décision de le prendre. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Règlement du lieutenant-gouverneur en conseil

(16)  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, traiter de toute question régie par le droit ontarien des valeurs mobilières, malgré toute autre disposition de la présente loi, si :

a) d’une part, il estime que des circonstances extraordinaires rendent nécessaire une intervention immédiate dans l’intérêt public;

b) d’autre part, il estime qu’il est nécessaire de prendre le règlement pour maintenir ou rétablir l’équité et le fonctionnement ordonné des marchés des valeurs mobilières, pour assurer la rapidité, l’exactitude et la sécurité de la compensation et du règlement des transactions sur valeurs mobilières ou pour faciliter la réalisation de ces fins dans un autre ressort. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Prépondérance des règlements pris par le lieutenant-gouverneur en conseil

(17)  Les règlements pris en application du paragraphe (16) l’emportent sur ceux pris en application du paragraphe (9) et peuvent les abroger. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Interprétation

(18)  Le présent article n’a pas pour effet de restreindre le pouvoir que tout autre article de la présente loi confère à la Commission. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 2.

Maintien de la Commission

3.  (1)  La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario est maintenue en tant que personne morale sans capital-actions sous le nom de Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en français et de Ontario Securities Commission en anglais. 1997, chap. 10, art. 37.

Composition

(2)  La Commission se compose de neuf à 14 membres. 1997, chap. 10, art. 37.

Nombre insuffisant de membres

(3)  Si la Commission ne compte que de deux à huit membres en fonction, elle est réputée être constituée régulièrement pendant les 90 jours qui suivent le moment où le nombre de membres est devenu insuffisant. 1997, chap. 10, art. 37.

Nomination des membres

(4)  Le lieutenant-gouverneur en conseil nomme les membres pour un mandat renouvelable d’au plus cinq ans qu’il fixe. 1997, chap. 10, art. 37.

Présidence et vice-présidence

(5)  Le lieutenant-gouverneur en conseil désigne par décret un membre de la Commission à la présidence et peut en désigner un ou deux à la vice-présidence. 1997, chap. 10, art. 37.

Idem

(6)  Le lieutenant-gouverneur en conseil fixe le mandat du président et du ou des vice-présidents, lequel ne peut être supérieur à leur mandat comme membre de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Fonctions du président

(7)  Le président est le chef de la direction de la Commission et exerce ses fonctions à temps plein. 1997, chap. 10, art. 37.

Fonctions des membres

(8)  Les membres (à l’exclusion du président) consacrent à la Commission le temps qu’exige l’exercice régulier de leurs fonctions. 1997, chap. 10, art. 37.

Immunité

(9)  Les membres bénéficient de l’immunité pour tout acte, toute omission, toute obligation ou toute responsabilité de la Commission ou de ses employés, de même que pour tout acte qu’ils ont accompli ou omis de bonne foi dans l’exercice effectif ou censé tel des fonctions que leur attribue la présente loi ou une autre loi en leur qualité de membres de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Président intérimaire

(10)  En cas d’absence ou d’empêchement du président pour quelque raison que ce soit ou de vacance de son poste, un vice-président le remplace. 1997, chap. 10, art. 37.

Quorum

(11)  Deux membres de la Commission constituent le quorum. 1997, chap. 10, art. 37.

Organisme de la Couronne

(12)  La Commission est un mandataire de Sa Majesté du chef de l’Ontario et elle ne peut exercer ses pouvoirs qu’en cette qualité. 1997, chap. 10, art. 37.

Conseil d’administration

3.1  (1)  La Commission a un conseil d’administration qui se compose de ses membres. 1997, chap. 10, art. 37.

Fonctions

(2)  Le conseil d’administration supervise la gestion des affaires financières et autres de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Présidence du conseil

(3)  Le président de la Commission préside les réunions du conseil d’administration. Un vice-président le fait en son absence. En cas d’absence du président et du ou des vice-présidents, les membres présents peuvent nommer un des leurs à la présidence de la réunion. 1997, chap. 10, art. 37.

Réunions

(4)  Sous réserve des règlements administratifs de la Commission, le conseil d’administration peut se réunir n’importe où au Canada. 1997, chap. 10, art. 37.

Pouvoirs de la Commission

3.2  (1)  La Commission a la capacité ainsi que les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique. 1997, chap. 10, art. 37.

Fonctions

(2)  La Commission est chargée de l’application de la présente loi et exerce les fonctions que lui attribue celle-ci ou une autre loi. 1997, chap. 10, art. 37.

Règlements administratifs

(3)  Sous réserve de l’approbation du ministre, la Commission peut, par règlement administratif :

a) régir l’administration, la gestion et la conduite de ses affaires;

b) régir la nomination d’un vérificateur;

c) énoncer les pouvoirs et fonctions du président, du ou des vice-présidents et des dirigeants qu’elle emploie;

d) déléguer à des employés de la Commission l’exercice des pouvoirs et fonctions que la présente loi attribue à ses dirigeants, et fixer les conditions de la délégation;

e) régir la rémunération et les avantages du président, du ou des vice-présidents et de ses autres membres;

f) régir la date, l’heure et le lieu où se tiennent les réunions du conseil d’administration, la façon dont elles se tiennent et leurs règles de procédure;

g) régir la constitution, le fonctionnement ou la dissolution des comités du conseil d’administration et leur déléguer des fonctions du conseil;

h) régir le remboursement de droits qui lui sont versés aux termes de la présente loi ou d’une autre loi, et autoriser des employés de la Commission à approuver des remboursements, sous réserve des conditions et dans les circonstances qu’elle estime appropriées. 1997, chap. 10, art. 37.

Avis au ministre

(4)  La Commission remet au ministre une copie de tous les règlements administratifs qu’elle prend. 1997, chap. 10, art. 37.

Examen par le ministre

(5)  Dans les 60 jours de la remise d’un règlement administratif, le ministre peut l’approuver, le rejeter ou le retourner à la Commission pour réexamen. 1997, chap. 10, art. 37.

Effet de l’approbation

(6)  Les règlements administratifs qu’approuve le ministre entrent en vigueur le jour de leur approbation ou à la date ultérieure qu’ils précisent. 1997, chap. 10, art. 37.

Effet du rejet

(7)  Les règlements administratifs que le ministre rejette n’entrent pas en vigueur. 1997, chap. 10, art. 37.

Effet du retour pour réexamen

(8)  Les règlements administratifs qui sont retournés à la Commission pour réexamen n’entrent pas en vigueur avant qu’elle les retourne au ministre et que celui-ci les approuve. 1997, chap. 10, art. 37.

Expiration du délai d’examen

(9)  Les règlements administratifs que le ministre n’a ni approuvés, ni rejetés ni retournés pour réexamen dans le délai de 60 jours entrent en vigueur 75 jours après leur remise au ministre ou à la date ultérieure qu’ils précisent. 1997, chap. 10, art. 37.

Publication

(10)  La Commission publie les règlements administratifs dans son bulletin le plus tôt possible après leur entrée en vigueur. 1997, chap. 10, art. 37.

Loi de 2006 sur la législation, partie III

(11)  La partie III (Règlements) de la Loi de 2006 sur la législation ne s’applique pas aux règlements administratifs de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37; 2006, chap. 21, annexe F, par. 136 (1).

Emprunts de la Commission

3.3  (1)  La Commission ne doit pas, sans l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, contracter des emprunts, nantir ou hypothéquer ses biens, ni les grever d’une sûreté. 1997, chap. 10, art. 37.

Emprunts à court terme

(2)  Malgré le paragraphe (1), la Commission peut contracter des emprunts pour une période d’au plus deux ans en vue de répondre à ses besoins à court terme, aux conditions, avec ou sans garantie, qu’approuve le ministre. 1997, chap. 10, art. 37.

Achats et prêts de la province

(3)  Le ministre peut, pour le compte de l’Ontario, acheter des valeurs mobilières de la Commission ou lui consentir des prêts selon les montants, aux moments et aux conditions que le lieutenant-gouverneur en conseil estime opportuns. 1997, chap. 10, art. 37.

Idem

(4)  Le ministre peut prélever sur le Trésor les sommes nécessaires aux achats et prêts visés au paragraphe (3). 1997, chap. 10, art. 37.

Droits

3.4  (0.1)  La Commission peut percevoir les droits prescrits par règlement et contraindre à leur paiement. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 3.

Pouvoir concernant le revenu

(1)  Malgré la Loi sur l’administration financière, les droits payables à la Commission aux termes de la présente loi ou d’une autre loi, les recettes qu’elle tire de l’exercice des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi ou une autre loi et les placements qu’elle détient ne font pas partie du Trésor et, sous réserve du présent article, ils sont affectés à l’exercice des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi ou une autre loi. 1997, chap. 10, art. 37.

Exceptions

(2)  La Commission verse au Trésor les sommes qu’elle reçoit conformément à une ordonnance visée à la disposition 9 ou 10 du paragraphe 127 (1) de la présente loi ou à la disposition 9 ou 10 du paragraphe 60 (1) de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises ou en règlement de poursuites qu’elle a intentées, à l’exclusion des sommes qui lui sont versées, selon le cas :

a) en remboursement des frais et dépens qu’elle a engagés ou doit engager;

b) selon les termes de l’ordonnance ou du règlement en vue de leur distribution à des tiers ou à leur profit. 2002, chap. 22, art. 178; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 2 (1).

Idem

(2.1)  Le ministre peut établir des lignes directrices à l’égard de la distribution des sommes que la Commission reçoit conformément à une ordonnance visée au paragraphe (2) ou de celles qu’elle reçoit en règlement de poursuites qu’elle a intentées. 2004, chap. 31, annexe 34, par. 2 (2).

Excédent

(3)  La Commission verse au Trésor la partie de ses excédents que fixe le ministre lorsque ce dernier lui en donne l’ordre. 1997, chap. 10, art. 37.

Idem

(4)  Lorsqu’il calcule le montant du versement prévu au paragraphe (3), le ministre permet l’établissement, pour les besoins futurs de la Commission, des réserves qu’il estime appropriées et veille à ce que le versement ne nuise pas à la capacité de la Commission d’acquitter ses dettes, de respecter ses obligations à échéance ou de remplir ses engagements contractuels. 1997, chap. 10, art. 37.

Pouvoir concernant les audiences

3.5  (1)  La Commission peut tenir des audiences en Ontario ou ailleurs. 1997, chap. 10, art. 37.

Audiences mixtes

(2)  La Commission peut tenir des audiences conjointement avec d’autres organismes auxquels une loi attribue le pouvoir d’administrer ou de réglementer les opérations sur valeurs mobilières ou marchandises. Elle peut consulter ces organismes au cours de l’audience ou en rapport avec elle. 1997, chap. 10, art. 37.

Pouvoirs d’un commissaire seul

(3)  Malgré le paragraphe 3 (11) et sous réserve du paragraphe (4), deux membres ou plus de la Commission peuvent autoriser par écrit un membre unique à exercer les pouvoirs et fonctions de celle-ci, à l’exclusion du pouvoir de tenir des audiences sur le fond en cas de contestation. La décision du membre a le même effet que si elle avait été rendue par la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Droit de siéger à l’audience

(4)  Aucun membre qui exerce des pouvoirs ou fonctions de la Commission prévus à la partie VI, sauf l’article 17, à l’égard d’une question qui fait l’objet d’une enquête ou d’un examen, ne doit siéger à l’audience que tient la Commission sur cette question sans que les parties en cause y consentent par écrit. 1997, chap. 10, art. 37; 1999, chap. 9, art. 194.

Personnel de la Commission

3.6  (1)  La Commission peut employer les personnes qu’elle estime nécessaires à l’exercice efficace des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi ou une autre loi. 1997, chap. 10, art. 37.

Dirigeants

(2)  La Commission nomme, parmi ses employés, un directeur général et un secrétaire en qualité de dirigeants. Elle peut également nommer parmi eux les autres dirigeants qu’elle estime nécessaires. 1997, chap. 10, art. 37.

Qualité des membres

(3)  Les membres de la Commission ne sont pas ses employés. Le président et le ou les vice-présidents ne doivent pas occuper d’autre poste en son sein ni être employés par elle à quelque autre titre que ce soit. 1997, chap. 10, art. 37.

Conflit d’intérêts, indemnisation

(4)  Les articles 132 (conflit d’intérêts) et 136 (indemnisation) de la Loi sur les sociétés par actions s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la Commission comme si le ministre en était le seul actionnaire. 1997, chap. 10, art. 37.

(5)  Abrogé : 2006, chap. 35, annexe C, art. 121.

Non-application du Régime de retraite des fonctionnaires

(6)  Le Régime de retraite des fonctionnaires créé par la Loi sur le Régime de retraite des fonctionnaires ne s’applique pas aux employés ni aux membres de la Commission, à moins que le lieutenant-gouverneur en conseil ne l’autorise par décret. 1997, chap. 10, art. 37.

Ententes de services

(7)  La Commission et tout ministère de la Couronne peuvent conclure des ententes portant que des employés de la Couronne fournissent à la Commission les services qu’elle requiert pour exercer ses pouvoirs et fonctions. La Commission paie le montant convenu pour les services fournis. 1997, chap. 10, art. 37.

Protocole d’entente

3.7  (1)  Tous les cinq ans à compter de l’exercice 1998-1999 de la Commission, celle-ci et le ministre concluent un protocole d’entente qui énonce ce qui suit :

a) les responsabilités et rôles respectifs du ministre et du président de la Commission;

b) les rapports qui existent entre la Commission et le ministre en ce qui concerne l’obligation de rendre compte;

c) la responsabilité qu’a la Commission de fournir au ministre ses plans d’activités, ses budgets de fonctionnement ainsi que ses projets de modification importante de son fonctionnement ou de ses activités;

d) toutes les autres questions qu’exige le ministre. 1997, chap. 10, art. 37.

Idem

(2)  La Commission se conforme au protocole d’entente dans l’exercice des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi. Toutefois, le fait qu’elle ne s’y conforme pas n’a aucune incidence sur la validité des mesures qu’elle prend ni ne donne ouverture à des droits ou à des redressements que pourrait faire valoir qui que ce soit. 1997, chap. 10, art. 37.

Publication du protocole

(3)  La Commission publie le protocole d’entente dans son bulletin le plus tôt possible après la date de sa conclusion. 1997, chap. 10, art. 37.

Renseignements demandés par le ministre

3.8  (1)  La Commission fournit promptement au ministre tous les renseignements qu’il lui demande sur ses activités, son fonctionnement et ses affaires financières. 1997, chap. 10, art. 37.

Examen

(2)  Le ministre peut désigner une personne pour qu’elle examine tout ou partie des méthodes, activités ou pratiques financières ou comptables de la Commission. La personne ainsi désignée procède à l’examen et fait rapport au ministre sur les résultats de cet examen. 1997, chap. 10, art. 37.

Collaboration à l’examen

(3)  Les membres et employés de la Commission fournissent à la personne désignée par le ministre toute l’aide et toute la collaboration nécessaires pour lui permettre de mener à bien son examen. 1997, chap. 10, art. 37.

Exercice

3.9  (1)  L’exercice de la Commission commence le 1^er avril. 1997, chap. 10, art. 37.

États financiers

(2)  Tous les ans, la Commission dresse conformément aux principes comptables généralement reconnus des états financiers qui présentent sa situation financière, ses résultats et l’évolution de sa situation financière pour l’exercice le plus récent. 1997, chap. 10, art. 37.

Vérificateurs

(3)  La Commission nomme un ou plusieurs vérificateurs titulaires d’un permis délivré en vertu de la Loi de 2004 sur l’expertise comptable et les charge de vérifier ses états financiers de chaque exercice. 1997, chap. 10, art. 37; 2004, chap. 8, art. 46.

Vérificateur général

(4)  Le vérificateur général peut également vérifier les états financiers de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37; 2004, chap. 17, art. 32.

Rapport annuel

3.10  (1)  La Commission remet au ministre, dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice, un rapport annuel sur ses affaires de l’exercice, y compris ses états financiers vérifiés. 1997, chap. 10, art. 37.

Dépôt devant l’Assemblée

(2)  Le ministre dépose le rapport annuel de la Commission devant l’Assemblée dans le mois qui suit sa réception en le remettant au greffier de l’Assemblée. 1997, chap. 10, art. 37.

Examen par un comité permanent ou spécial

(3)  Après le dépôt du rapport annuel devant l’Assemblée, un comité permanent ou spécial de l’Assemblée est habilité à l’examiner et à remettre un rapport sur ses opinions et recommandations à l’Assemblée. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 1.

Collecte de renseignements personnels

3.11  La Commission peut recueillir des renseignements personnels au sens de l’article 38 de la Loi sur l’accès à l’information et la protection de la vie privée aux fins de l’exercice des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi ou une autre loi. 1997, chap. 10, art. 37.

Non-application de certaines lois

3.12  La Loi sur les personnes morales et la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ne s’appliquent pas à la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

PARTIE II
CONSEIL CONSULTATIF SUR LA DIVULGATION DES RENSEIGNEMENTS DE NATURE FINANCIÈRE

Conseil consultatif sur la divulgation des renseignements de nature financière

4.  (1)  Le conseil appelé Financial Disclosure Advisory Board est maintenu sous le nom de Conseil consultatif sur la divulgation des renseignements de nature financière en français et sous le nom de Financial Disclosure Advisory Board en anglais. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 4 (1).

Composition du Conseil

(2)  Le Conseil se compose d’au plus cinq membres nommés par le ministre. 2002, chap. 18, annexe H, par. 6 (1).

Présidence

(3)  La Commission peut désigner un des membres du Conseil à la présidence. 2002, chap. 18, annexe H, par. 6 (1).

Réunions

(4)  Le Conseil se réunit lorsqu’il est convoqué par la Commission. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 4 (4).

Fonctions

(5)  Sur demande de la Commission, le Conseil confère avec la Commission et la conseille dans le domaine des exigences du droit ontarien des valeurs mobilières en matière de divulgation de renseignements de nature financière. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 4 (5); 1994, chap. 11, art. 352.

(6)  Abrogé : 2002, chap. 18, annexe H, par. 6 (2).

PARTIE III
NOMINATION D’EXPERTS

Nomination d’experts

5.  (1)  La Commission peut nommer un ou plusieurs experts pour l’aider de la façon qu’elle juge opportune. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 5 (1).

Documents soumis aux experts

(2)  La Commission peut demander à un ou plusieurs experts nommés en vertu du paragraphe (1) d’examiner une convention, un prospectus, un état financier, un rapport ou un autre document. Elle a le même pouvoir que la Commission d’assigner des témoins et de les contraindre à comparaître devant l’expert, à déposer des documents, des dossiers et d’autres objets. Le paragraphe 13 (1) s’applique avec les adaptations nécessaires. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 5 (2); 1994, chap. 11, art. 353.

Rémunération et indemnités

(3)  L’expert nommé en vertu du paragraphe (1) reçoit la rémunération et les indemnités que peut fixer le lieutenant-gouverneur en conseil. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 5 (3).

PARTIE IV
DIRECTEUR GÉNÉRAL ET SECRÉTAIRE

Directeur général

6.  (1)  La Commission a un directeur général. 1994, chap. 11, art. 354.

Chef des services administratifs

(2)  Sous réserve de l’autorité de la Commission, le directeur général est le chef des services administratifs de la Commission. 1994, chap. 11, art. 354.

Attribution des pouvoirs et fonctions

(3)  Lorsque le quorum est atteint, la Commission peut attribuer au directeur général ou à un autre directeur des pouvoirs et fonctions que lui confie la présente loi, à l’exclusion de ceux prévus à l’article 8 et à la partie VI. 1994, chap. 11, art. 354.

Idem

(4)  Le directeur général peut attribuer certains de ses pouvoirs et fonctions à un autre directeur, à l’exclusion de ceux que lui attribue la Commission. 1994, chap. 11, art. 354.

Révocation de l’attribution

(5)  La Commission peut révoquer, en totalité ou en partie, l’attribution de pouvoirs et fonctions faite en vertu du paragraphe (3). Le directeur général peut révoquer, en totalité ou en partie, l’attribution de pouvoirs et fonctions faite en vertu du paragraphe (4). 1994, chap. 11, art. 354.

Conditions

(6)  L’attribution prévue au présent article peut être assortie des conditions qui y sont énoncées. 1994, chap. 11, art. 354.

Absence ou incapacité du directeur général

(7)  En cas d’absence ou d’incapacité du directeur général, la Commission peut désigner un autre particulier pour le remplacer. 1997, chap. 10, art. 38.

Secrétaire

7.  (1)  La Commission a un secrétaire. 1994, chap. 11, art. 354.

Pouvoirs et fonctions

(2)  Le secrétaire :

a) peut accepter, au nom de la Commission, les avis et les autres documents qui sont signifiés à celle-ci;

b) peut signer une décision rendue par la Commission à la suite d’une audience, si la Commission l’autorise à le faire;

c) peut certifier sous sa signature une décision rendue par la Commission ou un document, un dossier ou une autre chose utilisés dans le cadre d’une audience de la Commission, si cette certification est nécessaire à une fin autre que celle prévue au paragraphe 9 (3);

d) peut exercer tous les autres pouvoirs que la présente loi ou les règlements confèrent au secrétaire;

e) s’acquitte des fonctions que la présente loi, les règlements ou la Commission imposent au secrétaire. 1994, chap. 11, art. 354.

Absence du secrétaire

(3)  En cas d’absence du secrétaire, la Commission peut nommer un autre particulier pour le remplacer et ce particulier a alors l’ensemble des pouvoirs et fonctions du secrétaire. 1994, chap. 11, art. 354.

Certification du secrétaire

(4)  Tout certificat qui se présente comme étant signé par le secrétaire est admissible en preuve, dans la mesure où il est pertinent, aux fins de toute action, poursuite ou autre instance, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature ni la qualité du signataire. 1994, chap. 11, art. 354.

PARTIE V
PROCÉDURES ADMINISTRATIVES, RÉVISIONS ET APPELS

Révision d’une décision du directeur

8.  (1)  La Commission peut, dans les 30 jours qui suivent une décision du directeur, aviser celui-ci et toute personne ou compagnie directement touchée par elle de son intention de tenir une audience pour réviser cette décision. 1999, chap. 9, art. 195.

Idem

(2)  Toute personne ou compagnie directement touchée par une décision du directeur peut, en envoyant à la Commission un avis écrit par courrier recommandé dans les trente jours de la date à laquelle l’avis de la décision a été mise à la poste, demander à la Commission de tenir une audience pour réviser cette décision, et la Commission est tenue d’accorder l’audience. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 8 (2).

Décision de la Commission

(3)  La Commission peut, par ordonnance, confirmer la décision faisant l’objet de la révision ou rendre toute autre décision qu’elle juge appropriée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 8 (3).

Sursis

(4)  Même si une personne ou une compagnie demande une audience pour réviser une décision en vertu du paragraphe (2), la décision faisant l’objet de la révision prend effet immédiatement. La Commission peut toutefois en suspendre l’exécution tant qu’elle n’aura pas statué sur la révision demandée. 1994, chap. 11, art. 355.

Appel de la décision de la Commission

9.  (1)  La personne ou la compagnie directement touchée par une décision définitive de la Commission, à l’exception d’une décision rendue en vertu de l’article 74, peut interjeter appel devant la Cour divisionnaire dans les trente jours de la décision définitive ou de la publication de ses motifs, selon celui de ces événements qui se produit en dernier. 1994, chap. 11, par. 356 (1).

Sursis

(2)  Même s’il est interjeté appel en vertu du présent article, la décision faisant l’objet de l’appel prend effet immédiatement. La Commission ou la Cour divisionnaire peut toutefois en suspendre l’exécution tant qu’elle n’aura pas statué sur l’appel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 9 (2).

Certification des documents

(3)  Le secrétaire certifie à la Cour divisionnaire :

a) la décision qui a été révisée par la Commission;

b) la décision de la Commission, ainsi que des motifs de celle-ci, le cas échéant;

c) le procès-verbal des instances introduites devant la Commission;

d) toutes les observations écrites qui ont été présentées à la Commission ou tous les autres documents relatifs à l’appel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 9 (3); 1994, chap. 11, par. 356 (2).

Intimé en appel

(4)  La Commission est l’intimé dans l’appel interjeté en vertu du présent article. 1994, chap. 11, par. 356 (3).

Ministre

(4.1)  Le ministre a le droit d’être entendu, par l’entremise d’un avocat ou d’une autre façon, lorsqu’il est interjeté appel en vertu du présent article, qu’il soit ou non désigné comme partie à l’appel. 1994, chap. 11, par. 356 (3).

Pouvoirs du tribunal

(5)  S’il est interjeté appel en vertu du présent article, le tribunal peut ordonner à la Commission de prendre toute décision ou toute autre mesure que la Commission a le pouvoir de prendre en vertu de la présente loi ou des règlements et que le tribunal juge appropriée, compte tenu des documents et des observations qui lui ont été présentés ainsi que de la présente loi et des règlements, et la Commission doit prendre cette décision ou cette mesure. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 9 (5).

Décisions supplémentaires

(6)  Malgré l’ordonnance que le tribunal rend en appel, la Commission peut, si de nouveaux documents lui sont présentés ou s’il y a un changement significatif dans les circonstances, prendre une décision supplémentaire, et le présent article s’applique à toute décision ainsi prise. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 9 (6).

10.  Abrogé : 1994, chap. 11, art. 357.

PARTIE VI
ENQUÊTES ET EXAMENS

Ordonnance d’enquête

11.  (1)  La Commission peut, par ordonnance, nommer une ou plusieurs personnes pour procéder, sur une question, à l’enquête qu’elle juge opportune :

a) soit pour l’application régulière du droit ontarien des valeurs mobilières ou la réglementation des marchés financiers en Ontario;

b) soit pour aider à l’application régulière des lois sur les valeurs mobilières ou à la réglementation des marchés financiers d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 358.

Teneur de l’ordonnance

(2)  L’ordonnance visée au présent article décrit la question sur laquelle doit porter l’enquête. 1994, chap. 11, art. 358.

Portée de l’enquête

(3)  Aux fins de l’enquête prévue au présent article, la personne qui en est chargée peut enquêter :

a) sur les affaires de la personne ou de la compagnie faisant l’objet de l’enquête, y compris les opérations, les communications, les négociations, les transactions, les enquêtes, les prêts, les emprunts ou les paiements effectués par, pour ou à cette personne ou cette compagnie ou qui la concernent ainsi que les biens, l’actif ou les objets qui appartiennent, en totalité ou en partie, à la personne ou à la compagnie ou à d’autres personnes ou compagnies agissant en son nom ou à titre de mandataire de celle-ci ou qui ont été acquis ou aliénés, en totalité ou en partie, par la personne ou la compagnie ou d’autres personnes ou compagnies agissant en son nom ou à titre de mandataire de celle-ci;

b) sur les éléments d’actif détenus, le passif, les dettes, les engagements et les obligations, la situation, notamment financière, présents ou passés, de la personne ou de la compagnie ou qui la concernent, ainsi que les rapports, présents ou passés, entre la personne ou la compagnie et d’autres personnes ou compagnies en raison notamment d’investissements, de commissions promises, garanties ou payées, d’intérêts détenus ou acquis, de prêts ou d’emprunts d’argent, d’actions ou d’autres biens, du transfert, de la négociation ou de la détention d’actions, de conseils d’administration interdépendants, de contrôle collectif, d’abus d’influence ou de contrôle. 1994, chap. 11, art. 358.

Droit d’examen

(4)  Aux fins de l’enquête prévue au présent article, la personne qui en est chargée peut examiner les documents ou autres objets, qu’ils soient en la possession ou sous le contrôle de la personne ou de la compagnie sur laquelle l’enquête est ordonnée ou d’une autre personne ou compagnie. 1994, chap. 11, art. 358.

Arrêté du ministre

(5)  Malgré le paragraphe (1), le ministre peut, par arrêté, nommer une ou plusieurs personnes pour faire l’enquête qu’il juge opportune :

a) soit pour l’application régulière du droit ontarien des valeurs mobilières ou la réglementation des marchés financiers en Ontario;

b) soit pour aider à l’application régulière des lois sur les valeurs mobilières ou à la réglementation des marchés financiers d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(6)  La personne nommée en vertu du paragraphe (5) a, aux fins de l’enquête, les mêmes pouvoirs, droits et privilèges qu’une personne nommée en vertu du paragraphe (1). 1994, chap. 11, art. 358.

Ordonnance d’examen financier

12.  (1)  La Commission peut, par ordonnance, nommer une ou plusieurs personnes pour faire l’examen de la situation financière d’un participant au marché qu’elle juge opportun :

a) soit pour l’application régulière du droit ontarien des valeurs mobilières ou la réglementation des marchés financiers en Ontario;

b) soit pour aider à l’application régulière des lois sur les valeurs mobilières ou à la réglementation des marchés financiers d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 358.

Teneur de l’ordonnance

(2)  L’ordonnance visée au paragraphe (1) décrit la question sur laquelle doit porter l’examen. 1994, chap. 11, art. 358.

Droit d’examen

(3)  Aux fins de l’examen prévu au présent article, la personne qui en est chargée peut examiner les documents ou autres objets, qu’ils soient en la possession ou sous le contrôle du participant au marché ou d’une autre personne ou compagnie. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoir de l’enquêteur ou de l’examinateur

13.  (1)  La personne qui fait une enquête ou un examen en vertu de l’article 11 ou 12 est investie des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés à la Cour supérieure de justice en matière d’actions civiles, pour assigner une personne et la contraindre à comparaître, l’obliger à témoigner sous serment ou autrement ainsi qu’assigner une personne ou une compagnie et l’obliger à produire des documents et autres objets. Toute personne qui refuse de comparaître ou de répondre à des questions ou toute personne ou compagnie qui refuse de produire les documents ou autres objets dont elle a la garde ou la possession peut être incarcérée pour outrage au tribunal par la Cour supérieure de justice au même titre que si elle avait omis de se conformer à une ordonnance de ce tribunal. 1994, chap. 11, art. 358; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Droits des témoins

(2)  La personne ou la compagnie qui témoigne aux termes du paragraphe (1) peut être représentée par un avocat et peut invoquer tout privilège auquel elle a droit. 1994, chap. 11, art. 358.

Consultation des documents

(3)  La personne qui fait une enquête ou un examen en vertu de l’article 11 ou 12 peut, sur présentation de l’ordonnance ou de l’arrêté qui la nomme, pénétrer, pendant les heures d’ouverture, dans les locaux commerciaux de toute personne ou compagnie désignée dans l’ordonnance ou l’arrêté et y consulter les documents ou autres objets que l’entreprise de cette personne ou de cette compagnie utilise et qui se rapportent aux questions précisées dans l’ordonnance ou l’arrêté, à l’exclusion de ceux qu’un avocat conserve sur les affaires de son client. 1994, chap. 11, art. 358.

Ordonnance de perquisition

(4)  La personne qui fait une enquête ou un examen en vertu de l’article 11 ou 12 peut, par voie de requête présentée à un juge de la Cour de justice de l’Ontario en l’absence du public et sans préavis, demander une ordonnance autorisant la ou les personnes qui y sont désignées à pénétrer et à perquisitionner dans tout bâtiment, contenant ou lieu précisé dans l’ordonnance, à saisir toute chose décrite dans l’ordonnance qui s’y trouve et à l’apporter devant le juge qui a rendu l’ordonnance ou à un autre juge afin qu’il en dispose d’après la loi. 1994, chap. 11, art. 358; 2006, chap. 19, annexe C, par. 11 (2).

Motifs

(5)  Aucune ordonnance ne doit être rendue en vertu du paragraphe (4) à moins que le juge à qui la requête est présentée ne soit convaincu, sur la foi d’une dénonciation faite sous serment, qu’il existe des motifs raisonnables et probables de croire qu’une chose qui pourrait raisonnablement se rapporter à l’ordonnance ou à l’arrêté prévu à l’article 11 ou 12 se trouve dans le bâtiment, contenant ou lieu à perquisitionner. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoir de perquisition et de saisie

(6)  La personne désignée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (4) peut, sur présentation de celle-ci, pénétrer dans un bâtiment, contenant ou lieu précisé dans l’ordonnance, entre 6 h et 21 h, y perquisitionner et saisir toute chose précisée dans l’ordonnance, en usant de la force raisonnablement nécessaire à cette fin. 1994, chap. 11, art. 358.

Expiration

(7)  L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (4) indique sa date d’expiration, laquelle ne doit pas tomber plus de quinze jours après la date à laquelle l’ordonnance a été rendue. 1994, chap. 11, art. 358.

Application

(8)  Les articles 159 et 160 de la Loi sur les infractions provinciales s’appliquent, avec les adaptations qu’exigent les circonstances, aux perquisitions et saisies visées au présent article. 1994, chap. 11, art. 358.

Résidence privée

(9)  Les définitions qui suivent s’appliquent aux paragraphes (4), (5) et (6).

«bâtiment, contenant ou lieu» Ne s’entendent pas d’une résidence privée. 1994, chap. 11, art. 358.

Copies

14.  (1)  Si possible, toute chose saisie ou produite en vertu de la présente partie est mise à la disposition de la personne ou de la compagnie de qui elle a été obtenue pour lui permettre de la consulter et d’en faire des copies. 1994, chap. 11, art. 358.

Remise

(2)  Toute chose saisie ou produite en vertu de la présente partie est remise à la personne ou à la compagnie de qui elle a été obtenue lorsque, selon le cas :

a) sa rétention n’est plus nécessaire aux fins de l’enquête, de l’examen, de l’instance ou de la poursuite;

b) la Commission l’ordonne. 1994, chap. 11, art. 358.

Rapport d’enquête ou d’examen

15.  (1)  Si le président de la Commission ou un membre de la Commission qui a participé à la nomination le lui demande, la personne nommée en vertu du paragraphe 11 (1) ou 12 (1) fournit au président ou au membre, selon le cas, un rapport ou les transcriptions des témoignages donnés ainsi que les documents ou autres objets obtenus en vertu de l’article 13. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(2)  Si le président de la Commission le lui demande, la personne nommée en vertu du paragraphe 11 (5) lui fournit un rapport ou les transcriptions des témoignages donnés ainsi que les documents ou autres objets obtenus en vertu de l’article 13. 1994, chap. 11, art. 358.

Rapport privilégié

(3)  Les rapports fournis aux termes du présent article sont privilégiés. 1994, chap. 11, art. 358.

Non-divulgation

16.  (1)  Sauf en conformité avec l’article 17, aucune personne ou compagnie ne doit divulguer les renseignements suivants, si ce n’est à son avocat :

a) la nature ou la teneur d’une ordonnance ou d’un arrêté prévu à l’article 11 ou 12;

b) le nom des personnes interrogées ou assignées en vertu de l’article 13, les témoignages donnés en vertu de l’article 13, les renseignements obtenus en vertu de l’article 13, la nature ou la teneur des questions posées en vertu de l’article 13, la nature ou la teneur des demandes de production de documents ou autres objets faites en vertu de l’article 13, ni le fait que des documents ou autres objets ont été produits en vertu de l’article 13. 1994, chap. 11, art. 358.

Confidentialité

(2)  Si la Commission rend une ordonnance visée à l’article 11 ou 12, les rapports fournis aux termes de l’article 15 ainsi que les témoignages donnés et les documents et autres objets obtenus en vertu de l’article 13 qui se rapportent à l’enquête ou à l’examen qui fait l’objet de l’ordonnance sont réservés à l’usage exclusif de la Commission ou de l’autre organisme de réglementation qu’elle précise dans l’ordonnance et ne doivent pas être divulgués ni produits à une autre personne ou compagnie ou dans le cadre d’une autre instance, sauf en conformité avec l’article 17. 2002, chap. 18, annexe H, art. 7.

Divulgation par la Commission

17.  (1)  Si la Commission estime qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, elle peut, par ordonnance, autoriser la divulgation des renseignements suivants à une personne ou à une compagnie :

a) la nature ou la teneur d’une ordonnance ou d’un arrêté prévu à l’article 11 ou 12;

b) le nom des personnes interrogées ou assignées en vertu de l’article 13, les témoignages donnés en vertu de l’article 13, les renseignements obtenus en vertu de l’article 13, la nature ou la teneur des questions posées en vertu de l’article 13, la nature ou la teneur des demandes de production de documents ou autres objets faites en vertu de l’article 13, ou le fait que des documents ou autres objets ont été produits en vertu de l’article 13;

c) tout ou partie d’un rapport fourni aux termes de l’article 15. 1994, chap. 11, art. 358.

Opposition

(2)  Aucune ordonnance ne doit être rendue en vertu du paragraphe (1) à moins que la Commission n’ait, si possible, donné un avis raisonnable et une occasion d’être entendues aux personnes et compagnies suivantes :

a) les personnes et les compagnies qu’elle a désignées;

b) dans le cas de la divulgation de témoignages donnés ou de renseignements obtenus en vertu de l’article 13, la personne ou la compagnie qui a témoigné ou de laquelle les renseignements ont été obtenus. 1994, chap. 11, art. 358.

Divulgation à la police

(3)  Sans le consentement écrit de la personne de laquelle les témoignages ont été obtenus, aucune ordonnance ne peut être rendue en vertu du paragraphe (1) en vue d’autoriser la divulgation de témoignages donnés en vertu du paragraphe 13 (1) :

a) soit à un corps de police, notamment un corps de police municipal, provincial ou fédéral, ou à l’un de ses membres;

b) soit à une personne chargée de l’application du droit criminel du Canada, d’un autre pays ou d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 358.

Conditions

(4)  L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) peut être assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Divulgation par un tribunal

(5)  Un tribunal compétent pour connaître d’une poursuite qui est régie par la Loi sur les infractions provinciales et dont le saisit la Commission peut exiger la production au tribunal de tout témoignage donné ou de tout document ou autre objet obtenu en vertu de l’article 13. Après avoir examiné le témoignage, le document ou l’objet et avoir donné à toutes les parties intéressées l’occasion d’être entendues, le tribunal peut ordonner la remise de la transcription du témoignage, du document ou de l’objet au défendeur, s’il détermine qu’il est pertinent dans le cadre de la poursuite, qu’il n’est pas protégé par un privilège et qu’il est nécessaire pour permettre au défendeur de présenter une défense pleine et entière. Toutefois, le prononcé d’une ordonnance en vertu du présent paragraphe ne décide pas de l’admissibilité du témoignage, du document ou de l’objet dans le cadre de la poursuite. 1994, chap. 11, art. 358.

Divulgation dans le cadre d’une enquête ou d’une instance

(6)  La personne qui est nommée pour procéder à une enquête ou à un examen en vertu de la présente loi peut divulguer ou produire quoi que ce soit qui est mentionné au paragraphe (1). Toutefois, elle ne peut le faire que relativement :

a) soit à une instance qu’introduit ou que se propose d’introduire la Commission en vertu de la présente loi;

b) soit à l’interrogatoire d’un témoin, y compris en vertu de l’article 13. 2001, chap. 23, art. 210.

Divulgation à la police

(7)  Si ce n’est avec le consentement écrit de la personne de laquelle il a été obtenu, aucun témoignage donné en vertu du paragraphe 13 (1) ne doit être divulgué en vertu du paragraphe (6) :

a) soit à un corps de police municipal, provincial, fédéral ou autre ou à ses membres;

b) soit à une personne chargée de l’application du droit criminel du Canada, d’un autre pays ou d’une autre autorité législative. 1999, chap. 9, art. 196.

Interdiction d’utiliser le témoignage d’un témoin contraignable

18.  Le témoignage donné en vertu de l’article 13 ne doit pas être admis en preuve contre la personne de laquelle il a été obtenu dans une poursuite pour une infraction visée à l’article 122 ou une autre poursuite régie par la Loi sur les infractions provinciales. 1994, chap. 11, art. 358.

PARTIE VII
TENUE DE DOSSIERS ET EXAMEN DE LA CONFORMITÉ

Tenue de dossiers

19.  (1)  Tout participant au marché tient les livres, dossiers et autres documents qui sont nécessaires pour refléter fidèlement ses transactions commerciales et sa situation financière, ainsi que les transactions qu’il effectue au nom d’autrui. Il tient aussi les autres livres, dossiers et documents qu’exige le droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 358.

Registre des transactions

(2)  Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (1), toute Bourse reconnue tient un registre indiquant l’heure et la date de chacune des transactions effectuées à cette Bourse et fournit à tout client d’un membre de cette Bourse, sur production d’une confirmation écrite d’une transaction effectuée avec ce membre, les détails touchant l’heure et la date de cette transaction et la vérification ou autre des renseignements énoncés dans la confirmation écrite. 1994, chap. 11, art. 358.

Présentation de renseignements à la Commission

(3)  Tout participant au marché présente à la Commission, au moment où l’exige la Commission ou tout membre, employé ou mandataire de celle-ci, ce qui suit :

a) les livres, dossiers et documents que le participant au marché doit tenir aux termes du droit ontarien des valeurs mobilières;

b) sauf lorsque la loi l’interdit, les dépôts, rapports ou autres communications faits à un autre organisme de réglementation en Ontario ou ailleurs. 1999, chap. 9, art. 197.

Examen de la conformité

20.  (1)  La Commission peut désigner par écrit une ou plusieurs personnes pour examiner les livres, dossiers et documents que doit tenir un participant au marché aux termes de l’article 19, afin de déterminer s’il y a conformité au droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoirs de l’examinateur

(2)  La personne qui procède à un examen de la conformité aux termes du présent article peut, sur présentation de sa désignation :

a) pénétrer dans les locaux commerciaux de tout participant au marché pendant les heures d’ouverture;

b) examiner les livres, dossiers et documents du participant au marché que celui-ci doit tenir aux termes de l’article 19, et en tirer des copies. 1994, chap. 11, art. 358.

Droits

(3)  Le participant au marché qui fait l’objet d’un examen de la conformité visé au présent article verse à la Commission les droits que prescrivent les règlements. 1994, chap. 11, art. 358.

Examen portant sur les obligations d’information continue

20.1  (1)  La Commission ou tout membre, employé ou mandataire de celle-ci peut effectuer un examen des divulgations qu’un émetteur assujetti ou un fonds mutuel de l’Ontario a faites ou aurait dû faire, selon les modalités que détermine, à sa discrétion, la Commission ou le directeur. 2002, chap. 22, art. 179.

Renseignements et documents

(2)  L’émetteur assujetti ou le fonds mutuel de l’Ontario qui fait l’objet d’un examen prévu au présent article présente à la Commission ou au directeur, au moment où ils l’exigent, les renseignements et les documents qui se rapportent aux divulgations qu’il a faites ou aurait dû faire. 2002, chap. 22, art. 179.

Loi sur l’accès à l’information et la protection de la vie privée

(3)  Malgré la Loi sur l’accès à l’information et la protection de la vie privée, les renseignements et les documents obtenus conformément à un examen prévu au présent article sont dispensés de l’obligation d’être divulgués aux termes de cette loi si la Commission détermine qu’ils devraient conserver leur caractère confidentiel. 2002, chap. 22, art. 179.

Interdiction relative à certaines déclarations

(4)  L’émetteur assujetti ou le fonds mutuel de l’Ontario, ou toute personne ou compagnie agissant pour son compte, ne doit faire aucune déclaration verbale ou écrite selon laquelle la Commission s’est, d’une façon ou d’une autre, prononcée sur les mérites du dossier de divulgation de l’émetteur assujetti ou du fonds mutuel. 2002, chap. 22, art. 179.

PARTIE VIII
AUTORÉGLEMENTATION

Bourses

21.  (1)  Aucune personne ou compagnie ne doit exercer les activités d’une Bourse en Ontario sans que la Commission ne l’ait reconnue en vertu du présent article. 1994, chap. 11, art. 358.

Reconnaissance

(2)  La Commission peut, sur requête d’une personne ou d’une compagnie qui se propose d’exercer les activités d’une Bourse en Ontario, reconnaître cette personne ou compagnie si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(3)  La reconnaissance prévue au présent article est faite par écrit et est assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Normes et conduite

(4)  Une Bourse reconnue réglemente les activités ainsi que les normes d’exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants, conformément à ses règlements administratifs, à ses règles, à ses règlements, à ses politiques, à ses procédures, à ses interprétations et à ses pratiques. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoirs de la Commission

(5)  La Commission peut, s’il lui semble que cela est dans l’intérêt public, rendre une décision à l’égard de ce qui suit :

a) la manière dont une Bourse reconnue exerce ses activités;

b) les opérations sur valeurs mobilières effectuées dans une Bourse reconnue ou par son entremise;

c) les valeurs mobilières officiellement cotées à une Bourse reconnue;

d) les émetteurs dont les valeurs mobilières sont officiellement cotées à une Bourse reconnue, pour veiller à ce qu’ils se conforment au droit ontarien des valeurs mobilières;

e) un règlement administratif, une règle, un règlement, une politique, une procédure, une interprétation ou une pratique d’une Bourse reconnue. 1994, chap. 11, art. 358.

Organismes d’autoréglementation

21.1  (1)  La Commission peut, sur requête d’un organisme d’autoréglementation, reconnaître celui-ci si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(2)  La reconnaissance prévue au présent article est faite par écrit et est assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Normes et conduite

(3)  Un organisme d’autoréglementation reconnu réglemente les activités ainsi que les normes d’exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants, conformément à ses règlements administratifs, à ses règles, à ses règlements, à ses politiques, à ses procédures, à ses interprétations et à ses pratiques. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoirs de la Commission

(4)  La Commission peut, si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, rendre une décision à l’égard des règlements administratifs, des règles, des règlements, des politiques, des procédures, des interprétations ou des pratiques d’un organisme d’autoréglementation reconnu. 1994, chap. 11, art. 358.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 21.2 est modifié par le paragraphe 2 (1) de l’annexe 20 du chapitre 31 des Lois de l’Ontario de 2005 par adjonction du paragraphe suivant :

Agences de compensation

Interdiction

21.2  (0.1)  Aucune personne ou compagnie ne doit exercer les activités d’une agence de compensation en Ontario sans que la Commission ne l’aie reconnue comme telle en vertu du présent article. 2005, chap. 31, annexe 20, par. 2 (1).

Voir : 2005, chap. 31, annexe 20, par. 2 (1) et 10 (2).

Agences de compensation

21.2  (1)  La Commission peut, sur requête d’une agence de compensation, reconnaître celle-ci si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(2)  La reconnaissance prévue au présent article est faite par écrit et est assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoirs de la Commission

(3)  La Commission peut, si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, rendre une décision à l’égard des règlements administratifs, des règles, des règlements, des politiques, des procédures, des interprétations ou des pratiques d’une agence de compensation reconnue. 1994, chap. 11, art. 358.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (3) est abrogé par le paragraphe 2 (2) de l’annexe 20 du chapitre 31 des Lois de l’Ontario de 2005 et remplacé par ce qui suit :

Pouvoirs de la Commission

(3)  La Commission peut rendre des décisions à l’égard des questions suivantes si elle est convaincue qu’il est dans l’intérêt public de le faire :

1. Les règlements administratifs, les règles, les règlements, les politiques, les procédures, les interprétations ou les pratiques d’une agence de compensation reconnue.

2. La manière dont une agence de compensation reconnue exerce ses activités. 2005, chap. 31, annexe 20, par. 2 (2).

Voir : 2005, chap. 31, annexe 20, par. 2 (2) et 10 (2).

Système de cotation et de déclaration des opérations

21.2.1  (1)  La Commission peut, sur requête d’un système de cotation et de déclaration des opérations, reconnaître ce système si elle est convaincue qu’il est dans l’intérêt public de le faire. 1997, chap. 19, par. 23 (2).

Idem

(2)  La reconnaissance prévue au présent article est faite par écrit et est assortie des conditions qu’impose la Commission. 1997, chap. 19, par. 23 (2).

Pouvoirs de la Commission

(3)  La Commission peut, si elle est convaincue qu’il est dans l’intérêt public de le faire, rendre une décision à l’égard d’un règlement administratif, d’une règle, d’un règlement, d’une politique, d’une procédure, d’une interprétation ou d’une pratique d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations. 1997, chap. 19, par. 23 (2).

Conseil, comité ou organisme auxiliaire

21.3  (1)  Une Bourse reconnue, un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou un organisme d’autoréglementation reconnu peut, sous réserve de l’approbation préalable de la Commission et aux conditions que celle-ci juge nécessaires ou appropriées dans l’intérêt public, créer un conseil, un comité ou un organisme auxiliaire et lui attribuer des responsabilités ou des pouvoirs de réglementation ou d’autoréglementation, ou les deux. 1997, chap. 19, par. 23 (3).

Inclusion

(2)  Le conseil, le comité ou l’organisme auxiliaire qui exerce les pouvoirs ou assume les responsabilités d’une Bourse reconnue, d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou d’un organisme d’autoréglementation reconnu est également visé par :

a) la reconnaissance de la Bourse reconnue, du système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou de l’organisme d’autoréglementation reconnu;

b) toute suspension, restriction ou cessation de la reconnaissance de la Bourse reconnue, du système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou de l’organisme d’autoréglementation reconnu;

c) toute imposition de conditions à la reconnaissance de la Bourse reconnue, du système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou de l’organisme d’autoréglementation reconnu. 1997, chap. 19, par. 23 (3).

Idem

(3)  Les dispositions du droit ontarien des valeurs mobilières qui s’appliquent aux Bourses reconnues, aux systèmes reconnus de cotation et de déclaration des opérations ou aux organismes d’autoréglementation reconnus s’appliquent également, avec les adaptations nécessaires, au conseil, au comité ou à l’organisme auxiliaire. 1997, chap. 19, par. 23 (3).

Renonciation volontaire

21.4  Sur requête d’une Bourse reconnue, d’un organisme d’autoréglementation reconnu, d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation reconnue, la Commission peut accepter la renonciation volontaire à la reconnaissance de la Bourse, de l’organisme d’autoréglementation, du système de cotation et de déclaration des opérations ou de l’agence de compensation, si elle est convaincue que la renonciation n’est pas préjudiciable à l’intérêt public. Ce faisant, elle peut imposer des conditions qui s’appliquent à l’acceptation. 1997, chap. 19, par. 23 (3).

Attribution de pouvoirs et fonctions

21.5  (1)  La Commission peut, aux conditions qu’elle impose, attribuer à une Bourse reconnue ou à un organisme d’autoréglementation reconnu des pouvoirs et fonctions que lui confient la partie XI ou les règlements qui s’y rapportent. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(2)  Le directeur général peut, avec l’approbation de la Commission, attribuer à une Bourse reconnue ou à un organisme d’autoréglementation reconnu des pouvoirs et fonctions que confient au directeur la partie XI ou les règlements qui s’y rapportent. 1994, chap. 11, art. 358.

Révocation de l’attribution

(3)  La Commission ou, avec l’approbation de celle-ci, le directeur général peut révoquer, en totalité ou en partie, l’attribution de pouvoirs et fonctions faite en vertu du présent article. 1994, chap. 11, art. 358.

Contravention au droit ontarien des valeurs mobilières

21.6  Les règlements administratifs, règles, règlements, politiques, procédures, interprétations ou pratiques, d’une Bourse reconnue, d’un organisme d’autoréglementation reconnu, d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation reconnue ne doivent pas contrevenir au droit ontarien des valeurs mobilières. Toutefois, une Bourse reconnue, un organisme d’autoréglementation reconnu, un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou une agence de compensation reconnue peut, dans les limites de sa compétence, imposer des exigences supplémentaires. 1997, chap. 19, par. 23 (4).

Révision de décisions

21.7  (1)  Le directeur général ou la personne ou compagnie directement touchée par une directive, une décision ou un ordre donnés ou rendus en application d’un règlement administratif, d’une règle, d’un règlement, d’une politique, d’une procédure, d’une interprétation ou d’une pratique d’une Bourse reconnue, d’un organisme d’autoréglementation reconnu, d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation reconnue, ou encore par leur application, peut, par voie de requête, demander à la Commission de tenir une audience et de réviser la directive, la décision ou l’ordre. 1997, chap. 19, par. 23 (5).

Procédure

(2)  L’article 8 s’applique à l’audience tenue pour réviser la directive, la décision ou l’ordre au même titre que s’il s’agissait d’une audience tenue pour réviser une décision du directeur. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur d’une Bourse

21.8  (1)  Toute Bourse reconnue nomme un vérificateur de la Bourse. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur d’un organisme d’autoréglementation reconnu

(2)  À la demande de la Commission, un organisme d’autoréglementation reconnu nomme un vérificateur de l’organisme. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur d’une agence de compensation reconnue

(3)  À la demande de la Commission, une agence de compensation reconnue nomme un vérificateur de l’agence. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 3.

Vérificateur d’un membre

21.9  (1)  Toute Bourse reconnue et tout organisme d’autoréglementation reconnu font en sorte que chacun de leurs membres nomme un vérificateur. 1994, chap. 11, art. 358.

Choix du vérificateur

(2)  Le vérificateur d’un membre est sélectionné parmi le comité de cabinets de vérification choisi aux termes du paragraphe (3). 1994, chap. 11, art. 358.

Comité de vérificateurs

(3)  Toute Bourse reconnue et tout organisme d’autoréglementation reconnu choisissent un comité de cabinets de vérification pour leurs membres. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur

(4)  Nul ne doit être nommé vérificateur aux termes du paragraphe (1) à moins d’avoir exercé la profession de vérificateur dans le secteur des valeurs mobilières au Canada pendant au moins cinq ans. 1994, chap. 11, art. 358.

Examen et rapport

(5)  Le vérificateur d’un membre procède à l’examen, en conformité avec les normes de vérification généralement reconnues, des états financiers annuels et des dépôts réglementaires du membre, conformément aux exigences des règlements administratifs, des règles, des règlements, des politiques, des procédures, des interprétations ou des pratiques qui s’appliquent au membre. Il présente, en conformité avec les normes professionnelles concernant le rapport du vérificateur, un rapport sur la situation financière du membre à la Bourse reconnue ou à l’organisme d’autoréglementation reconnu, selon le cas. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur d’une personne ou d’une compagnie inscrite

21.10  (1)  Toute personne ou compagnie inscrite qui n’est pas assujettie à l’article 21.9 nomme un vérificateur qui satisfait aux exigences que fixe la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Examen et rapport

(2)  Le vérificateur de la personne ou de la compagnie inscrite qui n’est pas assujettie à l’article 21.9 procède à l’examen, en conformité avec les normes de vérification généralement reconnues, des états financiers annuels de la personne ou de la compagnie inscrite et de ses autres dépôts réglementaires. Il prépare un rapport sur la situation financière de celle-ci en conformité avec les normes professionnelles concernant le rapport du vérificateur. 1994, chap. 11, art. 358.

Dépôt auprès de la Commission

(3)  La personne ou la compagnie inscrite dépose auprès de la Commission le rapport, ses états financiers annuels et les autres dépôts réglementaires. 1994, chap. 11, art. 358.

Présentation des états financiers

(4)  La personne ou la compagnie inscrite qui n’est pas assujettie à l’article 21.9 présente à la Commission des états financiers annuels vérifiés, préparés en conformité avec les principes comptables généralement reconnus, ainsi que les autres dépôts réglementaires prescrits par les règlements, dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de son exercice ou dans l’autre délai que prescrivent les règlements. 1994, chap. 11, art. 358.

Certification des états financiers

(5)  Les états financiers annuels et les dépôts réglementaires présentés à la Commission sont certifiés par la personne ou la compagnie inscrite ou par l’un de ses dirigeants ou associés. 1994, chap. 11, art. 358.

Renseignements supplémentaires

(6)  La personne ou la compagnie inscrite présente à la Commission les autres renseignements que celle-ci exige, sous la forme qu’elle exige. 1994, chap. 11, art. 358.

Restriction applicable aux participations dans la Bourse de Toronto Inc.

21.11  (1)  Si ce n’est avec l’approbation préalable de la Commission, aucune personne ou compagnie et aucun groupe de personnes ou de compagnies agissant conjointement ou de concert ne doit être propriétaire bénéficiaire ni avoir le contrôle de plus de 5 pour cent, ou du pourcentage prescrit en vertu du paragraphe (5), de toute catégorie ou série d’actions avec droit de vote de la Bourse de Toronto Inc. 1999, chap. 9, art. 198.

Vente d’actions faisant l’objet de restrictions

(2)  La Bourse de Toronto Inc. peut vendre n’importe quelles actions détenues contrairement à la restriction prévue au paragraphe (1) conformément à l’article 45 de la Loi sur les sociétés par actions, avec les adaptations nécessaires. 1999, chap. 9, art. 198.

Disposition transitoire

(3)  Malgré le paragraphe (1), la personne ou la compagnie qui est propriétaire bénéficiaire ou qui a le contrôle de plus de 5 pour cent, ou du pourcentage prescrit en vertu du paragraphe (5), de toute catégorie ou série d’actions avec droit de vote de la Bourse de Toronto Inc. par suite de l’émission d’actions par celle-ci dans le cadre du maintien de la Bourse de Toronto sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions peut continuer d’en être propriétaire bénéficiaire ou d’en avoir le contrôle, mais elle ne doit pas exercer, ni permettre que soit exercé, le droit de vote rattaché à la tranche de ces actions qui excède le niveau de 5 pour cent ou le niveau prescrit, selon le cas, sans l’approbation préalable de la Commission. 1999, chap. 9, art. 198.

Approbation

(4)  La Commission peut, par ordonnance, accorder son approbation à une personne, à une compagnie ou à une transaction pour l’application des paragraphes (1) et (3), et peut assortir son approbation des conditions qu’elle estime appropriées. 1999, chap. 9, art. 198.

Règlements

(5)  La Commission peut, par règlement, prescrire un pourcentage pour l’application des paragraphes (1) et (3) et prescrire des pourcentages différents pour des catégories différentes de personnes ou de compagnies. 1999, chap. 9, art. 198.

Non-application de l’art. 42 de la Loi sur les sociétés par actions

(6)  L’article 42 de la Loi sur les sociétés par actions ne s’applique pas à la Bourse de Toronto Inc. 1999, chap. 9, art. 198.

PARTIE IX  (art. 22)  Abrogée : 1994, chap. 11, art. 358.

PARTIE X  (art. 23 et 24)  Abrogée : 1994, chap. 11, art. 358.

PARTIE XI
INSCRIPTION

Inscription

Courtiers

25.  (1)  À moins d’être dispensée, sous le régime du droit ontarien des valeurs mobilières, de l’obligation de se conformer au présent paragraphe, aucune personne ou compagnie ne doit exercer ou se présenter comme exerçant les activités commerciales qui consistent à effectuer des opérations sur valeurs mobilières sans remplir l’une ou l’autre des conditions suivantes :

a) elle est inscrite à titre de courtier conformément au droit ontarien des valeurs mobilières;

b) il s’agit d’un représentant inscrit conformément au droit ontarien des valeurs mobilières à titre de représentant d’un courtier inscrit et elle agit au nom de ce dernier. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Idem : souscripteurs à forfait

(2)  À moins d’être dispensée, sous le régime du droit ontarien des valeurs mobilières, de l’obligation de se conformer au présent paragraphe, aucune personne ou compagnie ne doit agir à titre de souscripteur à forfait sans remplir l’une ou l’autre des conditions suivantes :

a) elle est inscrite à titre de courtier conformément au droit ontarien des valeurs mobilières et est autorisée, en vertu de l’article 26 ou 27, à agir à titre de souscripteur à forfait dans les circonstances;

b) il s’agit d’un représentant inscrit conformément au droit ontarien des valeurs mobilières à titre de représentant d’un courtier inscrit visé à l’alinéa a) et elle agit au nom de ce dernier. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Idem : conseillers

(3)  À moins d’être dispensée, sous le régime du droit ontarien des valeurs mobilières, de l’obligation de se conformer au présent paragraphe, aucune personne ou compagnie ne doit exercer ni se présenter comme exerçant les activités commerciales qui consistent à fournir des conseils sur l’investissement dans des valeurs mobilières ou sur l’achat ou la vente de valeurs mobilières sans remplir l’une ou l’autre des conditions suivantes :

a) elle est inscrite à titre de conseiller conformément au droit ontarien des valeurs mobilières;

b) il s’agit d’un représentant inscrit conformément au droit ontarien des valeurs mobilières à titre de représentant-conseil d’un conseiller inscrit et elle agit au nom de ce dernier;

c) il s’agit d’un représentant inscrit conformément au droit ontarien des valeurs mobilières à titre de représentant-conseil adjoint d’un conseiller inscrit et elle agit au nom du conseiller inscrit, sous la surveillance d’un représentant-conseil inscrit de ce dernier. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Idem : gestionnaires de fonds d’investissement

(4)  À moins d’être dispensée, sous le régime du droit ontarien des valeurs mobilières, de l’obligation de se conformer au présent paragraphe, aucune personne ou compagnie ne doit agir à titre de gestionnaire de fonds d’investissement sans être inscrite à ce titre conformément au droit ontarien des valeurs mobilières. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Idem : personne désignée responsable

(5)  Si les règlements exigent qu’un courtier inscrit, un conseiller inscrit ou un gestionnaire de fonds d’investissement inscrit désigne un particulier comme sa personne désignée responsable, celui-ci doit être inscrit à ce titre conformément au droit ontarien des valeurs mobilières. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Idem : chef de la conformité

(6)  Si les règlements exigent qu’un courtier inscrit, un conseiller inscrit ou un gestionnaire de fonds d’investissement inscrit désigne un particulier comme chef de la conformité, celui-ci doit être inscrit à ce titre conformément au droit ontarien des valeurs mobilières. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Lignes directrices de la Commission sur l’exercice d’activités commerciales

(7)  La Commission peut, en adoptant une politique en vertu de l’article 143.8, établir des lignes directrices indiquant les critères à prendre en considération pour déterminer si une personne ou une compagnie exerce des activités commerciales lorsqu’elle effectue des opérations sur valeurs mobilières ou fournit des conseils sur l’investissement dans des valeurs mobilières ou sur l’achat ou la vente de valeurs mobilières. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Demande d’inscription

26.  (1)  La demande d’inscription, de remise en vigueur d’une inscription ou de modification d’une inscription existante comprend les renseignements présentés sous la forme qu’exige raisonnablement le directeur. Elle est accompagnée des droits exigés par les règlements. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Catégories d’inscription à titre de courtier

(2)  La personne ou la compagnie qui présente une demande visée au paragraphe (1) concernant son inscription à titre de courtier en application de la présente loi fait ce qui suit :

1. Elle demande son inscription dans une ou plusieurs des catégories suivantes :

i. courtier en placement,

ii. courtier en épargne collective,

iii. courtier en plans de bourses d’études,

iv. courtier sur le marché dispensé,

v. courtier d’exercice restreint, dont les activités sont restreintes aux opérations et aux souscriptions à forfait autorisées, en vertu de l’article 27, dans le cadre de son inscription,

vi. toute autre catégorie de courtier prescrite par règlement.

2. Elle fournit les renseignements que le directeur exige pour vérifier que ses activités entrent dans le champ des activités autorisées prescrites par les règlements pour la ou les catégories données d’inscription à titre de courtier sur lesquelles porte sa demande. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Souscription à forfait autorisée : courtier en placement

(3)  La personne ou la compagnie inscrite à titre de courtier en placement en application de la présente loi peut agir à titre de souscripteur à forfait dans le cadre de tout placement de valeurs mobilières, sauf disposition contraire des règlements. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Souscription à forfait autorisée : courtier sur le marché dispensé

(4)  La personne ou la compagnie inscrite à titre de courtier sur le marché dispensé en application de la présente loi peut agir à titre de souscripteur à forfait dans le cadre d’un placement de valeurs mobilières effectué sous le régime d’une dispense de prospectus prévue par la présente loi ou les règlements, sauf disposition contraire des règlements. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Souscription à forfait autorisée : autres

(5)  La personne ou la compagnie inscrite en application de la présente loi dans une catégorie visée à la sous-disposition 1 vi du paragraphe (2) peut agir à titre de souscripteur à forfait dans le cadre de tout placement de valeurs mobilières si les règlements le prévoient. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Catégories d’inscription à titre de conseiller

(6)  La personne ou la compagnie qui présente une demande visée au paragraphe (1) concernant son inscription à titre de conseiller indique la catégorie d’inscription, parmi les suivantes, sur laquelle porte sa demande. Elle fournit en outre les renseignements que le directeur exige pour vérifier que ses activités entrent dans le champ des activités autorisées pour cette catégorie d’inscription à titre de conseiller :

1. Gestionnaire de portefeuille autorisé à fournir à un client des conseils sur l’investissement dans toutes valeurs mobilières ou sur l’achat ou la vente de toutes valeurs mobilières, avec ou sans mandat discrétionnaire conféré par le client en ce qui a trait à la gestion de son portefeuille.

2. Gestionnaire de portefeuille d’exercice restreint, dont les activités sont restreintes aux conseils autorisés, en vertu de l’article 27, dans le cadre de son inscription.

3. Toute autre catégorie de conseiller prescrite par règlement. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Catégorie prescrite

(7)  La personne ou la compagnie qui présente une demande d’inscription dans une catégorie prescrite par règlement, le cas échéant, en fait mention et fournit les renseignements que le directeur exige pour vérifier que cette catégorie est appropriée. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Inscription

27.  (1)  Dès qu’il reçoit une demande à cet effet ainsi que les renseignements, les documents et les droits qu’il exige et qu’exigent les règlements, le directeur inscrit la personne ou la compagnie qui la présente ou remet en vigueur ou modifie son inscription, sauf s’il lui semble, selon le cas :

a) qu’elle ne possède pas les qualités requises pour être inscrite en application de la présente loi, s’il s’agit d’une demande d’inscription ou de remise en vigueur ou de modification de son inscription;

b) que l’inscription, la remise en vigueur ou la modification demandée prête par ailleurs à objection. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Facteurs à prendre en considération

(2)  Lorsqu’il examine, pour l’application du paragraphe (1), la question de savoir si la personne ou la compagnie ne possède pas les qualités requises pour être inscrite, le directeur tient compte de ce qui suit :

a) le fait qu’elle a satisfait à la fois :

(i) aux exigences en matière de compétence, de solvabilité et d’intégrité prescrites par règlement,

(ii) aux autres exigences relatives à l’inscription, ou à sa remise en vigueur ou à sa modification, selon le cas, prescrites par règlement;

b) les autres facteurs qu’il estime pertinents. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Conditions

(3)  Le directeur peut, à sa discrétion, assortir de conditions l’inscription d’une personne ou d’une compagnie ou la remise en vigueur ou la modification de son inscription. Il peut notamment :

a) restreindre la durée de l’inscription;

b) restreindre les activités de la personne ou de la compagnie à :

(i) n’effectuer des opérations que sur des valeurs mobilières déterminées, des catégories déterminées de valeurs mobilières ou les valeurs mobilières de catégories déterminées d’émetteurs,

(ii) ne souscrire à forfait que des valeurs mobilières déterminées, des catégories déterminées de valeurs mobilières ou les valeurs mobilières de catégories déterminées d’émetteurs,

(iii) ne fournir des conseils que sur l’investissement dans des valeurs mobilières déterminées, des catégories déterminées de valeurs mobilières ou les valeurs mobilières de catégories déterminées d’émetteurs ou sur l’achat ou la vente de telles valeurs. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Droit d’exiger une vérification ou un examen

(4)  La Commission ou le directeur peut exiger qu’un courtier inscrit, un conseiller inscrit ou un gestionnaire de fonds d’investissement inscrit enjoigne à son vérificateur d’effectuer, aux frais du courtier, du conseiller ou du gestionnaire, la vérification ou l’examen financier que la Commission ou le directeur exige et de remettre dès que possible à la Commission un rapport sur les résultats de la vérification ou de l’examen. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Révocation ou suspension de l’inscription ou imposition de conditions

28.  Le directeur peut, au cours de la période où une personne ou une compagnie est inscrite, révoquer l’inscription, la suspendre ou l’assortir de conditions s’il lui semble, selon le cas :

a) qu’elle ne possède pas les qualités requises pour être inscrite ou qu’elle ne s’est pas conformée au droit ontarien des valeurs mobilières;

b) que l’inscription prête par ailleurs à objection. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Suspension d’office : personne ou compagnie

29.  (1)  L’inscription d’une personne ou d’une compagnie dans une catégorie d’inscription donnée est suspendue dans l’un ou l’autre des cas suivants :

1. Des droits qui lui ont été imposés en vertu de la présente loi ou des règlements relativement à son inscription dans une catégorie d’inscription donnée demeurent impayés pendant plus de 30 jours après leur date d’exigibilité.

2. Son adhésion à un organisme d’autoréglementation est suspendue ou annulée, si :

i. d’une part, elle est liée à la catégorie d’inscription donnée,

ii. d’autre part, elle constitue une condition de son inscription sous le régime du droit ontarien des valeurs mobilières.

3. L’organisme d’autoréglementation révoque ou suspend l’agrément de la personne visée comme représentant d’un courtier inscrit si :

i. d’une part, l’agrément du représentant est lié à la catégorie d’inscription donnée dans laquelle il est inscrit sous le régime du droit ontarien des valeurs mobilières,

ii. d’autre part, l’adhésion du courtier à l’organisme d’autoréglementation est une condition de son inscription sous le régime du droit ontarien des valeurs mobilières. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Suspension d’office : représentants d’un courtier ou d’un conseiller

(2)  La suspension de l’inscription d’un courtier inscrit ou d’un conseiller inscrit dans une catégorie donnée entraîne la suspension de l’inscription de ses représentants inscrits dans la catégorie correspondante. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Suspension d’office : représentant cessant ses fonctions

(3)  L’inscription du représentant inscrit qui cesse d’avoir, avec un courtier inscrit ou un conseiller inscrit, une relation à titre d’employé, d’associé ou de mandataire est suspendue le jour où cette relation prend fin. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Suspension d’office : chef de la conformité ou personne désignée responsable

(4)  L’inscription d’un particulier à titre de chef de la conformité ou de personne désignée responsable est suspendue dès qu’il cesse d’exercer cette fonction pour le courtier inscrit, le conseiller inscrit ou le gestionnaire de fonds d’investissement inscrit qui l’a désigné. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Révocation après la suspension d’office

(5)  L’inscription d’une personne ou d’une compagnie qui est suspendue en application du paragraphe (1), (2), (3) ou (4) et qui n’est pas remise en vigueur est révoquée au deuxième anniversaire de la suspension. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Exception

(6)  Malgré le paragraphe (5), si une instance est introduite aux termes de l’article 122 ou 128 ou qu’une audience est tenue aux termes de l’article 127 à l’égard des activités d’une personne ou d’une compagnie inscrite, l’inscription reste suspendue jusqu’à ce que le tribunal rende une ordonnance ou que la Commission rende une décision à l’issue de l’instance ou de l’audience. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Renonciation à l’inscription

30.  (1)  Le directeur peut accepter la demande que présente une personne ou une compagnie en vue de renoncer à son inscription, et révoquer cette dernière, s’il est convaincu de ce qui suit :

a) la personne ou la compagnie a rempli toutes ses obligations financières à l’endroit de ses clients;

b) toutes les conditions de renonciation à l’inscription prescrites par règlement, le cas échéant, ont été remplies ou le directeur est convaincu qu’elles le seront d’une manière adéquate;

c) la renonciation ne porte pas atteinte à l’intérêt public. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Conditions

(2)  Le directeur peut assortir la renonciation des conditions qu’il estime indiquées dans les circonstances. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Droit d’être entendu

31.  Le directeur ne doit prendre aucune des mesures suivantes sans donner à la personne ou à la compagnie visée l’occasion d’être entendue :

1. Refuser de l’inscrire.

2. Modifier son inscription.

3. Refuser de remettre en vigueur son inscription après l’avoir suspendue.

4. Rejeter sa demande de modification de son inscription.

5. Assortir son inscription de conditions en vertu du paragraphe 27 (3) ou de l’article 28, soit comme condition de l’inscription, soit au cours de la période où elle est inscrite.

6. Suspendre ou révoquer son inscription en vertu de l’article 28.

7. Assortir sa renonciation à l’inscription de conditions en vertu du paragraphe 30 (2). 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Obligation de respecter le droit ontarien des valeurs mobilières

32.  (1)  La personne ou la compagnie inscrite en application de la présente loi se conforme au droit ontarien des valeurs mobilières, notamment les règlements qui s’appliquent à elle et qui traitent des questions suivantes:

a) les normes de compétence;

b) la conduite professionnelle;

c) s’il s’agit d’un courtier inscrit, d’un conseiller inscrit ou d’un gestionnaire de fonds d’investissement inscrit, la présentation de renseignements concernant ses propriétaires, sa direction, ses administrateurs, ses dirigeants et les autres personnes ou compagnies qui exercent un contrôle sur lui;

d) l’ouverture de comptes et la déclaration des opérations;

e) la tenue de dossiers;

f) la garde des actifs des clients;

g) les conflits d’intérêts;

h) les ventes liées et les ententes d’indication de clients;

i) les plaintes des clients;

j) la nomination des vérificateurs et la préparation et le dépôt de l’information financière;

k) la marche à suivre lorsque la relation entre un représentant et un courtier inscrit ou un conseiller inscrit prend fin ou que le représentant établit une relation avec un courtier inscrit ou un conseiller inscrit différent;

l) la remise en vigueur de l’inscription. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Systèmes de contrôles obligatoires

(2)  Le courtier inscrit, le conseiller inscrit ou le gestionnaire de fonds d’investissement inscrit établit et maintient, conformément aux règlements, des systèmes de contrôle de ses activités et de surveillance de ses représentants. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Signification

33.  Sauf autorisation ou exigence contraire des règlements, les avis prévus par la présente loi ou les règlements sont valablement signifiés à la personne ou à la compagnie inscrite ou à l’auteur d’une demande s’ils sont expédiés par poste-lettres ordinaire ou livrés à la dernière adresse aux fins de signification fournie à la Commission. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

Renseignements supplémentaires

33.1  Le directeur peut exiger que l’auteur d’une demande ou la personne ou la compagnie inscrite lui fournisse, dans le délai qu’il fixe, des renseignements ou des documents supplémentaires. Il peut également :

a) exiger l’attestation, par affidavit ou autrement, de tout renseignement ou document fourni;

b) exiger l’interrogatoire sous serment de l’une ou l’autre des personnes suivantes par la personne qu’il désigne :

(i) l’auteur de la demande ou la personne ou la compagnie inscrite,

(ii) tout associé de l’auteur de la demande ou de la personne ou de la compagnie inscrite,

(iii) tout dirigeant, administrateur ou fiduciaire de l’auteur de la demande ou de la personne ou de la compagnie inscrite ou toute personne exerçant une fonction semblable,

(iv) tout employé de l’auteur de la demande ou de la personne ou de la compagnie inscrite. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 4.

PARTIE XII
DISPENSES D’INSCRIPTION

Dispense d’inscription : conseillers

34.  (1)  Les personnes et les compagnies suivantes sont dispensées de l’obligation de s’inscrire à titre de conseiller en application de la présente loi lorsqu’elles exercent les activités commerciales consistant à fournir des conseils sur l’investissement dans des valeurs mobilières ou sur l’achat ou la vente de valeurs mobilières :

1. Les personnes ou les compagnies qui exercent ou se présentent comme exerçant les activités commerciales consistant à fournir, directement ou au moyen de publications ou d’autres médias, des conseils sur l’investissement dans des valeurs mobilières ou sur l’achat ou la vente de valeurs mobilières, y compris des catégories de valeurs mobilières ou les valeurs mobilières d’une catégorie d’émetteurs, qui ne visent pas à répondre aux besoins de quiconque reçoit les conseils.

2. Les personnes ou les compagnies qui sont prescrites par règlement ou dont les activités le sont. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Conditions et restrictions

(2)  Les règlements peuvent prescrire les conditions et les restrictions qui s’appliquent à la dispense prévue à la disposition 2 du paragraphe (1). 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Obligation de divulguer un intérêt

(3)  Le conseiller visé à la disposition 1 du paragraphe (1) qui recommande d’investir dans une valeur mobilière déterminée, une catégorie déterminée de valeurs mobilières ou les valeurs mobilières d’une catégorie déterminée d’émetteurs dans lesquelles l’une ou l’autre des personnes ou compagnies suivantes a, directement ou indirectement, un intérêt financier ou autre, ou qui recommande l’achat, la vente ou la détention de telles valeurs, divulgue cet intérêt en même temps qu’il fournit les conseils :

1. Le conseiller.

2. Tout associé, administrateur ou dirigeant du conseiller.

3. Toute personne ou compagnie qui serait un initié du conseiller s’il était un émetteur assujetti. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Idem

(4)  Si l’intérêt financier ou autre du conseiller comprend un intérêt dans une option visée à l’alinéa b) de la définition de «intérêt financier ou autre» au paragraphe (5), la divulgation exigée par le paragraphe (3) doit comprendre une description des modalités de l’option. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Interprétation

(5)  La définition suivante s’applique au paragraphe (3).

«intérêt financier ou autre» Relativement à une valeur mobilière, s’entend notamment de ce qui suit :

a) un droit de propriété bénéficiaire ou autre sur la valeur mobilière ou sur une autre valeur mobilière émise par le même émetteur;

b) une option à l’égard de la valeur mobilière ou d’une autre valeur mobilière émise par le même émetteur;

c) une commission ou autre rémunération que le conseiller a reçue ou s’attend à recevoir d’une personne ou d’une compagnie relativement à une opération sur la valeur mobilière;

d) une entente de nature financière concernant la valeur mobilière, conclue avec une personne ou une compagnie;

e) une entente de nature financière conclue avec un souscripteur à forfait ou une autre personne ou compagnie ayant un intérêt dans la valeur mobilière. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Dispense d’inscription : courtiers

35.  (1)  Une personne ou une compagnie est dispensée de l’obligation de s’inscrire en application de la présente loi pour pouvoir agir à titre de courtier lorsqu’elle effectue des opérations sur les valeurs mobilières suivantes ou qu’elle agit à titre de souscripteur à forfait dans le cadre de leur placement :

1. Les titres de créance émis ou garantis par le gouvernement du Canada ou celui d’une province ou d’un territoire du Canada.

2. Les titres de créance qui remplissent l’une ou l’autre des conditions suivantes :

i. ils sont émis par une municipalité du Canada aux fins des écoles élémentaires ou secondaires ou des écoles de formation professionnelle,

ii. ils sont émis ou garantis par une municipalité du Canada,

iii. ils sont garantis par les impôts qui sont prélevés en vertu d’une loi d’une province ou d’un territoire du Canada sur les biens-fonds de cette province ou de ce territoire et perçus par la municipalité où se trouvent les biens-fonds ou par l’entremise de cette municipalité, ou payés sur le produit de ces impôts.

3. Les titres de créance émis par une personne morale créée par règlement pris en application du paragraphe 248 (1) de la Loi sur l’éducation. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Idem

(2)  Une personne ou une compagnie est dispensée de l’obligation de s’inscrire en application de la présente loi pour pouvoir agir à titre de courtier lorsqu’elle effectue une opération sur une valeur mobilière constatant une dette garantie par un contrat de sûreté, au sens du paragraphe 1 (1) de la Loi sur les sûretés mobilières, ou aux termes d’un tel contrat, ou de manière semblable conformément à la législation comparable d’une autre province ou d’un territoire du Canada qui porte sur la constitution de sûretés mobilières, ou qu’elle agit à titre de souscripteur à forfait dans le cadre du placement d’une telle valeur mobilière. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Exception

(3)  La dispense prévue au paragraphe (2) ne s’applique pas à l’égard des opérations effectuées avec des particuliers ni à la souscription à forfait effectuée à l’égard de ces opérations. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Exception si une autre législation s’applique

(4)  Les personnes et les compagnies suivantes sont dispensées, dans les circonstances indiquées, de l’obligation de s’inscrire en application de la présente loi pour pouvoir agir à titre de courtier lorsqu’elles effectuent des opérations sur des valeurs mobilières constatant une dette garantie par une hypothèque ou une charge grevant des biens immeubles situés au Canada ou qu’elles agissent à titre de souscripteurs à forfait dans le cadre du placement de telles valeurs mobilières :

1. Les personnes et les compagnies qui sont titulaires d’un permis délivré en vertu de la Loi de 2006 sur les maisons de courtage d’hypothèques, les prêteurs hypothécaires et les administrateurs d’hypothèques ou qui sont dispensées de l’obligation de permis prévue par cette loi, si les biens immeubles sont situés en Ontario.

2. Les personnes et les compagnies qui sont titulaires d’un permis ou inscrites en application de la législation comparable de la province ou du territoire du Canada, autre que l’Ontario, où sont situés les biens immeubles, ou qui sont dispensées de toute obligation légale d’inscription ou de permis. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Valeurs mobilières prescrites

(5)  Une personne ou une compagnie est dispensée de l’obligation de s’inscrire en application de la présente loi pour pouvoir agir à titre de courtier lorsqu’elle effectue des opérations sur les valeurs mobilières prescrites par règlement qui sont négociées conformément aux règlements ou qu’elle agit à titre de souscripteur à forfait dans le cadre de leur placement. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Conditions et restrictions

(6)  Les règlements peuvent prescrire les conditions et les restrictions qui s’appliquent à la dispense prévue au paragraphe (5). 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Dispense d’inscription : institutions financières

35.1  (1)  Sont dispensées de l’obligation de s’inscrire en application de la présente loi pour pouvoir agir à titre de courtier, de souscripteur à forfait, de conseiller ou de gestionnaire de fonds d’investissement les institutions financières suivantes qui, lorsqu’elles agissent à ce titre, limitent leurs activités uniquement à celles qui ne sont pas interdites par la législation qui les régit :

1. Les banques mentionnées à l’annexe I, II ou III de la Loi sur les banques (Canada).

2. Les associations auxquelles s’applique la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada) ou les coopératives de crédit centrales visées par une ordonnance rendue en vertu du paragraphe 473 (1) de cette loi.

3. Les sociétés de prêt, les compagnies de fiducie, les sociétés de fiducie, les compagnies d’assurance, les entités appelées treasury branch, les caisses populaires, les credit unions, les coopératives de services financiers ou les fédérations ou ligues de caisses qui sont autorisées par une loi du Canada ou de l’Ontario à exercer des activités commerciales au Canada ou en Ontario, selon le cas.

4. La Banque de développement du Canada. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Conditions et restrictions

(2)  La dispense prévue au paragraphe (1) est assujettie aux conditions et restrictions prescrites par règlement du lieutenant-gouverneur en conseil. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Dispenses additionnelles

(3)  Les autres institutions financières prescrites par règlement sont dispensées de l’obligation de s’inscrire en application de la présente loi pour pouvoir agir à titre de courtier, de souscripteur à forfait, de conseiller ou de gestionnaire de fonds d’investissement. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Conditions et restrictions

(4)  La dispense prévue au paragraphe (3) est assujettie aux conditions et restrictions prescrites par règlement. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Dispense d’inscription : conseiller ou courtier international

35.2  (1)  Les règlements doivent prévoir qu’est dispensée de l’obligation de s’inscrire pour pouvoir agir à titre de courtier ou de conseiller, selon le cas, en application de la présente loi la personne ou la compagnie qui agit à titre de courtier ou de conseiller dans un ressort étranger. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Conditions et restrictions

(2)  Les règlements peuvent prescrire des conditions et des restrictions qui s’appliquent à la dispense prévue au paragraphe (1). 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

Dispenses supplémentaires prescrites par règlement

35.3  Les règlements peuvent prescrire d’autres dispenses de l’inscription prévue par la présente loi, lesquelles s’ajoutent à celles prévues aux articles 34 à 35.2. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 5.

PARTIE XIII
OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Confirmation d’opération

36.  (1)  Sous réserve des règlements, le courtier inscrit qui a agi pour son propre compte ou en qualité de mandataire dans le cadre de l’achat ou de la vente d’une valeur mobilière envoie par poste-lettres ordinaire ou remet au client, promptement, une confirmation écrite de la transaction qui comprend les renseignements exigés par les règlements. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 6.

Divulgation de renseignements à la Commission

(2)  La personne ou la compagnie qui a agi en qualité de mandataire dans le cadre de l’achat ou de la vente d’une valeur mobilière divulgue promptement à la Commission, sur demande écrite, le nom de chaque personne ou compagnie à laquelle ou par l’entremise de laquelle la valeur mobilière a été achetée ou vendue. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 6.

Ordonnances interdisant les visites aux résidences

37.  (1)  La Commission peut, par ordonnance, suspendre, annuler, restreindre ou assujettir à des conditions le droit d’une personne ou d’une compagnie nommée ou visée dans l’ordonnance :

a) de faire des visites à une résidence;

b) de téléphoner de l’Ontario à toute résidence située en Ontario ou ailleurs,

dans le but d’effectuer des opérations sur toute valeur mobilière ou toute catégorie de valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 37 (1); 1994, chap. 33, par. 3 (1).

Audience

(2)  La Commission ne doit pas rendre une ordonnance aux termes du paragraphe (1) sans donner à la personne ou à la compagnie visée l’occasion d’être entendue. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 37 (2); 1994, chap. 33, par. 3 (2).

Définition de «résidence»

(3)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«résidence» S’entend notamment d’un bâtiment ou d’une partie de bâtiment où l’occupant réside de façon permanente ou temporaire et des annexes à ce bâtiment. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 37 (3).

Sens du mot visites

(4)  Pour l’application du présent article, une personne ou une compagnie est réputée, de façon concluante, avoir fait une visite ou téléphoné si l’un de ses dirigeants, administrateurs, employés ou mandataires a fait une visite ou téléphoné au nom de celle-ci. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 37 (4); 2009, chap. 18, annexe 26, art. 7.

Déclarations interdites

38.  (1)  Aucune personne ou compagnie, dans l’intention d’effectuer une opération sur valeurs mobilières, à l’exception d’une valeur mobilière qui oblige l’émetteur à acheter ou à racheter ou qui donne au propriétaire le droit d’exiger l’achat ou le rachat, ne doit faire une déclaration, verbale ou écrite, selon laquelle la personne ou toute personne ou compagnie :

a) soit revendra ou rachètera la valeur mobilière;

b) soit remboursera la totalité ou une partie du prix d’achat de la valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 38 (1).

Valeur future

(2)  Aucune personne ou compagnie ne doit, dans l’intention d’effectuer une opération portant sur une valeur mobilière, faire de promesse, verbale ou écrite, quant à la valeur ou au cours futurs de cette valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 38 (2).

Inscription à la cote

(3)  Sous réserve des règlements, aucune personne ou compagnie, dans l’intention d’effectuer une opération sur valeurs mobilières, ne doit, à moins d’avoir obtenu la permission écrite du directeur, faire de déclaration, verbale ou écrite, selon laquelle ces valeurs mobilières seront inscrites à la cote d’une Bourse ou cotées dans un système de cotation et de déclaration des opérations ou selon laquelle une demande d’inscription à la cote d’une Bourse ou de cotation dans un tel système a été ou sera présentée, sauf si, selon le cas :

a) une demande a été présentée en vue de faire inscrire à la cote ou coter les valeurs mobilières sur lesquelles sont effectuées une opération, et des valeurs mobilières du même émetteur sont déjà inscrites à la cote d’une Bourse ou cotées dans un système de cotation et de déclaration des opérations;

b) la Bourse ou le système de cotation et de déclaration des opérations a approuvé, de façon conditionnelle ou autrement, l’inscription ou la cotation des valeurs mobilières ou a consenti à la déclaration ou a indiqué qu’elle ne s’y opposait pas. 1999, chap. 9, art. 204.

Application du présent article

(4)  Le présent article ne s’applique pas à une déclaration visée au paragraphe (1) faite à une personne ou à une compagnie si cette déclaration figure dans une convention écrite qui a force exécutoire et que le coût d’acquisition total de la valeur mobilière dépasse 50 000 $. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 38 (4).

39. à 41.  Abrogés : 2009, chap. 18, annexe 26, art. 8.

42.  Abrogé : 1999, chap. 9, art. 205.

Emploi du nom d’une autre personne ou d’une autre compagnie inscrite

43.  Aucune personne ou compagnie inscrite ne doit, dans sa correspondance ou autrement, employer le nom d’une autre personne ou d’une autre compagnie inscrite figurant sur des en-têtes, des formulaires, des annonces publicitaires ou des enseignes, à moins que cette personne ou compagnie inscrite ne soit un associé, un dirigeant ou un mandataire de l’autre personne ou compagnie inscrite ou qu’elle n’ait été autorisée par cette dernière, par écrit, à employer son nom. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 43.

Déclaration quant à l’inscription

44.  (1)  Aucune personne ou compagnie ne doit déclarer qu’elle est inscrite en application de la présente loi sans que cette déclaration soit vraie. Lorsqu’elle fait une telle déclaration, elle précise sa catégorie d’inscription. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 9.

Déclaration interdite

(2)  Aucune personne ou compagnie ne doit faire, au sujet d’une question qu’un investisseur raisonnable considérerait comme pertinente pour décider d’établir ou de maintenir ou non une relation avec elle afin d’obtenir des conseils ou d’effectuer des opérations, une déclaration qui est erronée ou qui omet des renseignements nécessaires pour éviter qu’elle ne soit fausse ou trompeuse dans les circonstances où elle est faite. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 9.

45.  Abrogé : 2009, chap. 18, annexe 26, art. 10.

Approbation de la Commission

46.  Aucune personne ou compagnie ne doit faire des déclarations verbales ou écrites, à l’effet que la Commission s’est, d’une façon ou d’une autre, prononcée sur la situation financière, la qualité ou la conduite de toute personne ou toute compagnie inscrite ou sur les mérites de toute valeur mobilière ou de tout émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 46.

Contrats sur marge

47.  (1)  Si une personne ou un associé ou un employé d’une société en nom collectif ou un administrateur, un dirigeant ou un employé d’une compagnie a conclu un contrat avec un client, à titre de courtier inscrit, afin d’acheter et de conserver sur marge pour ce client des valeurs mobilières d’un émetteur, au Canada ou ailleurs, et vend ou fait vendre, alors que ce contrat est encore valable, des valeurs mobilières du même émetteur pour le bénéfice d’un compte dans lequel :

a) soit lui-même;

b) soit sa firme ou un associé de celle-ci;

c) soit la compagnie ou un administrateur de celle-ci,

a un intérêt direct ou indirect et qu’une telle vente a pour effet de réduire, autrement qu’involontairement, le nombre des valeurs mobilières que le courtier a en sa possession ou sous son contrôle dans le cours ordinaire des affaires à un nombre inférieur à celui qu’il devrait conserver pour l’ensemble de ses clients, le client peut demander l’annulation d’un tel contrat et recouvrer auprès du courtier toutes les sommes qu’il a payées, avec intérêts, ou toutes les valeurs mobilières qu’il a déposées aux termes de ce contrat. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 47 (1).

Exercice du choix

(2)  Le client peut exercer ce choix en envoyant à ce courtier, par courrier affranchi, un avis à cet effet à son adresse aux fins de signification en Ontario. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 47 (2).

Déclaration concernant la position à découvert

48.  La personne ou la compagnie qui passe un ordre pour la vente d’une valeur mobilière par l’entremise d’un courtier inscrit agissant comme son mandataire et qui, selon le cas :

a) n’est pas propriétaire de la valeur mobilière au moment où elle passe l’ordre;

b) sait que son mandant n’est pas propriétaire de la valeur mobilière, si elle agit elle-même comme mandataire,

doit déclarer à son mandataire au moment où elle passe l’ordre, qu’elle-même ou son mandant, selon le cas, n’est pas propriétaire de la valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 48.

Interdiction d’exercer le droit de vote

49.  (1)  Sous réserve du paragraphe (4), les valeurs mobilières avec droit de vote d’un émetteur qui sont inscrites au nom :

a) soit d’une personne ou d’une compagnie inscrite ou de son fondé de pouvoir;

b) soit d’un dépositaire ou de son fondé de pouvoir, si cet émetteur est un fonds mutuel qui est un émetteur assujetti,

et dont la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire, selon le cas, n’est pas propriétaire bénéficiaire, ne permettent pas à ces derniers d’exercer le droit de vote rattaché à ces valeurs mobilières à l’occasion d’une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières de cet émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (1).

Renseignements fournis par la personne ou la compagnie inscrite

(2)  Dès qu’il reçoit une copie de l’avis de la tenue d’une assemblée des détenteurs des valeurs mobilières d’un émetteur, la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire doit, si le nom et l’adresse du propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières inscrite au nom de la personne ou de la compagnie inscrite ou du dépositaire sont connus, envoyer ou remettre à chacun des propriétaires bénéficiaires de ces valeurs mobilières ainsi inscrites à la date de clôture des registres pour l’avis de convocation de l’assemblée, une copie de tout avis, de tout état financier, de toute circulaire d’information ou de tout autre document. Toutefois, la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire ne sont pas tenus d’envoyer ou de remettre ces documents à moins que l’émetteur ou le propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières n’ait consenti à payer les frais raisonnables que la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire doivent engager pour envoyer ou remettre ces documents. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (2).

Copies des documents

(3)  La personne ou la compagnie qui expédie des documents visés au paragraphe (2) doit, si une personne ou une compagnie inscrite ou un dépositaire en fait la demande, lui envoyer sans délai, aux frais de l’expéditeur, le nombre de copies de documents demandé. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (3).

Exercice du droit de vote

(4)  La personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire exerce le droit de vote ou donne une procuration à un fondé de pouvoir pour que ce dernier exerce ce droit de vote rattaché à toute valeur mobilière avec droit de vote visée au paragraphe (1) conformément aux instructions écrites du propriétaire bénéficiaire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (4).

Procurations

(5)  Si le propriétaire bénéficiaire en fait la demande par écrit, la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire donne une procuration à ce propriétaire ou à son fondé de pouvoir pour permettre à l’un ou à l’autre d’exercer le droit de vote rattaché à toute valeur mobilière avec droit de vote visée au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (5).

Définition de «dépositaire»

(6)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«dépositaire» S’entend de tout dépositaire de valeurs mobilières émises par un fonds mutuel et détenues au profit de détenteurs de régimes en vertu d’une convention de dépôt ou d’un autre arrangement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (6).

Présentation des annonces publicitaires

50.  (1)  Si la Commission est convaincue que la conduite antérieure du courtier inscrit relativement à l’utilisation d’annonces publicitaires et de documentation commerciale donne des motifs raisonnables de croire que la protection du public exige une telle mesure, elle peut, après avoir donné au courtier inscrit l’occasion d’être entendu, ordonner à ce dernier de lui transmettre des copies de toutes les annonces publicitaires et de la documentation commerciale dont ce dernier entend se servir dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières au moins sept jours avant qu’il s’en serve. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 50 (1).

Définitions

(2)  Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

«annonces publicitaires» S’entend notamment des annonces télévisées et radiodiffusées, ainsi que des annonces insérées dans les journaux et les revues et de toute la publicité généralement diffusées par la voie des médias. («advertising»)

«documentation commerciale» S’entend notamment des disques, des bandes magnétoscopiques et des objets semblables, des documents écrits et de toute autre documentation, à l’exclusion des prospectus provisoires et des prospectus, destinés à être présentés à un acheteur, que ces objets ou cette documentation soient ou non remis ou montrés à l’acheteur. («sales literature») L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 50 (2).

Annonces publicitaires

(3)  Si la Commission a rendu une ordonnance en vertu du paragraphe (1), le directeur peut interdire l’utilisation des annonces publicitaires et de la documentation commerciale qui ont été transmises à la Commission ou peut exiger que des passages en soient rayés ou modifiés avant qu’elles soient utilisées. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 50 (3).

(4)  Abrogé : 1994, chap. 11, art. 365.

PARTIE XIV
CONSORTIUMS FINANCIERS DE PROSPECTION

Conventions créant des consortiums financiers de prospection

51.  (1)  Dès qu’est déposée une convention créant un consortium financier de prospection et que le directeur en a accusé réception, la responsabilité des membres du consortium financier ou des parties à la convention est limitée dans la mesure prévue par la convention si les conditions suivantes sont réunies :

a) le consortium financier a pour seul objet de financer des expéditions de prospection, des exploitations minières préliminaires ou l’acquisition de biens miniers ou deux ou plusieurs de ces projets;

b) la convention indique clairement :

(i) l’objet du consortium financier,

(ii) les détails de toute transaction effectuée ou projetée comprenant l’émission d’unités moyennant une contrepartie autre que du numéraire,

(iii) le montant maximal, lequel ne doit pas être supérieur à 25 pour cent du prix de vente, qu’une personne ou une compagnie peut exiger ou prélever à titre de commission au moment de la vente des unités du consortium financier,

(iv) le nombre maximal d’unités du consortium financier, lequel ne doit pas être supérieur à 33 1/3 pour cent de la totalité des unités du consortium financier, qui peut être émis en contrepartie du transfert au consortium financier de biens miniers,

(v) l’adresse du bureau principal du consortium financier, et le fait que ce bureau restera en Ontario et que le directeur et les membres seront notifiés immédiatement de tout changement d’adresse du bureau,

(vi) que toute personne ou compagnie qui détient des biens miniers pour le compte du consortium financier, doit passer une déclaration de fiducie en faveur du consortium financier à l’égard de ces biens,

(vii) que le consortium financier ne se portera pas acquéreur de biens miniers après la vente contre numéraire de toute unité émise du consortium financier, sauf par le jalonnement de concessions, à moins que cette acquisition ne soit approuvée par des membres du consortium financier qui détiennent au moins les deux tiers des unités émises du consortium financier qui ont été vendues contre du numéraire,

(viii) que le consortium financier limitera ses dépenses de nature administrative, y compris, en plus de tout autre poste, les traitements, les dépenses de bureau, les frais de publicité et les commissions payées par le consortium financier pour la vente de ses unités, de manière à ce que ces dépenses ne dépassent pas le tiers du montant total tiré par sa trésorerie de la vente de ses unités,

(ix) que le consortium financier présentera un état de ses encaissements et décaissements au directeur et à chacun de ses membres chaque année,

(x) que 90 pour cent des unités de vendeur du consortium financier seront des unités entiercées et pourront être libérées avec le consentement du directeur et que ces unités ne seront pas libérées à un rythme dépassant une unité de vendeur pour chaque unité du consortium financier qui a été vendue contre numéraire,

(xi) que le consortium financier n’aliénera pas des valeurs mobilières qui ne sont pas émises par lui, ni des biens miniers qui lui appartiennent ou sont détenues en fiducie pour lui sans que cette aliénation ne soit approuvée par les membres du consortium financier détenant au moins les deux tiers des unités émises du consortium financier qui ne sont pas des unités entiercées;

c) la convention limite le capital du consortium financier à un montant ne dépassant pas 250 000 $. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (1).

Accusé de réception

(2)  Le directeur peut, à sa discrétion, accuser réception d’une convention créant un consortium financier de prospection déposée en application du présent article sans avoir à déterminer si cette convention est conforme aux alinéas (1) a), b) et c). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (2).

Application

(3)  Une fois que le directeur a accusé réception d’une convention créant un consortium financier de prospection, les exigences de dépôt prévues par la Loi sur les noms commerciaux ne s’appliquent pas à ce consortium financier. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (3).

Interdiction touchant les opérations effectuées par les courtiers

(4)  Aucun courtier inscrit ne doit effectuer une opération sur valeurs mobilières émises par un consortium financier de prospection, que ce soit en qualité de mandataire pour le consortium financier de prospection ou pour son propre compte. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (4).

Accusé de réception

(5)  Le directeur ne doit pas refuser d’accuser réception d’une convention créant un consortium financier de prospection aux termes du paragraphe (1) sans donner à la personne ou à la compagnie qui a déposé la convention en question l’occasion d’être entendue. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (5).

PARTIE XV
PROSPECTUS — PLACEMENT

Sens large de «placement»

52.  La définition qui suit s’applique aux articles 54 à 64.

«placement» Ne s’entend, jusqu’au 15 mars 1981 exclusivement, que d’un placement qui constitue un placement dans le public. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 52.

Prospectus obligatoire

53.  (1)  Aucune personne ou compagnie ne doit effectuer une opération sur une valeur mobilière pour son propre compte ou au nom d’une autre personne ou compagnie si cette opération devait constituer un placement de cette valeur mobilière, à moins qu’un prospectus provisoire et un prospectus n’aient été déposés et que le directeur n’ait délivré un accusé de réception pour eux. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 2.

Dépôt sans placement

(2)  Un prospectus provisoire et un prospectus peuvent être déposés conformément à la présente partie pour permettre à l’émetteur de devenir un émetteur assujetti, même si aucun placement n’est envisagé. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 53 (2).

Prospectus provisoire

54.  (1)  Un prospectus provisoire doit pour l’essentiel être conforme aux exigences du droit ontarien des valeurs mobilières à l’égard de la forme et du contenu d’un prospectus, sans qu’il soit nécessaire d’y joindre le ou les rapports du vérificateur ou du comptable exigés par les règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 54 (1); 1994, chap. 11, art. 366.

Idem

(2)  Un prospectus provisoire peut ne pas fournir de renseignements touchant le prix que le souscripteur à forfait doit payer pour les valeurs mobilières, le prix auquel les valeurs mobilières sont offertes et d’autres détails relatifs à ces prix. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 54 (2).

Accusé de réception du prospectus provisoire

55.  Le directeur accuse réception d’un prospectus provisoire dès le dépôt de celui-ci. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 55.

Divulgation complète, fidèle et claire

56.  (1)  Un prospectus doit divulguer complètement, fidèlement et clairement tous les faits pertinents se rapportant aux valeurs mobilières qui ont été émises ou dont le placement est envisagé et être conforme aux exigences du droit ontarien des valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 56 (1); 1994, chap. 11, art. 367.

Documents supplémentaires

(2)  Le prospectus doit comprendre les états financiers, les rapports ou les autres documents exigés par la présente loi ou les règlements ou en être accompagné. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 56 (2).

Modification du prospectus provisoire en cas de changement important

57.  (1)  Si un changement important, pouvant avoir des conséquences défavorables, survient après que le directeur a accusé réception d’un prospectus provisoire déposé aux termes du paragraphe 53 (1) mais avant qu’il ait accusé réception du prospectus ou, si un changement important survient après que le directeur a accusé réception du prospectus mais avant que le placement visé par ce prospectus soit effectué, une modification à ce prospectus provisoire ou à ce prospectus, selon le cas, doit être déposée le plus tôt possible et, dans tous les cas, dans les dix jours suivant la date du changement intervenu. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 57 (1); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 3 (1).

Idem : valeurs mobilières additionnelles

(2)  Si, après que le directeur a accusé réception d’un prospectus ou d’une modification apportée à un prospectus, mais avant que le placement visé par ce prospectus ou cette modification soit effectué, il doit être placé des valeurs mobilières qui viennent s’ajouter à celles dont il est déjà question dans le prospectus ou la modification, l’émetteur qui effectue le placement dépose une modification du prospectus indiquant les valeurs mobilières additionnelles dès que possible et, dans tous les cas, dans les 10 jours suivant la décision d’accroître le nombre de valeurs mobilières offertes. 2007, chap. 7, annexe 38, par. 3 (2).

Accusé de réception

(2.1)  Le directeur accuse réception de la modification apportée à un prospectus qui doit être déposée en application du paragraphe (1) ou (2), sauf s’il refuse, conformément au paragraphe 61 (2), d’en accuser réception. 2007, chap. 7, annexe 38, par. 3 (2).

Restriction

(2.2)  À moins qu’il n’y soit autorisé par règlement, l’émetteur ne doit pas effectuer un placement ou un placement supplémentaire avant la délivrance de l’accusé de réception d’une modification apportée au prospectus qui doit être déposée en application du paragraphe (1) ou (2). 2007, chap. 7, annexe 38, par. 3 (2).

Avis de modification

(3)  Une modification à un prospectus provisoire visée au paragraphe (1) doit, dès son dépôt, être expédiée à quiconque a reçu un prospectus provisoire, selon le registre tenu en application de l’article 67. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 57 (3).

Attestation de l’émetteur

58.  (1)  Sous réserve du paragraphe (3) du présent article et du paragraphe 63 (2) et sous réserve d’une renonciation ou d’une modification à laquelle a consenti le directeur par écrit, un prospectus déposé aux termes du paragraphe 53 (1) ou du paragraphe 62 (1) doit comprendre une attestation rédigée selon la formule prescrite et signée par le directeur général, le directeur des services financiers et, au nom du conseil d’administration, par deux administrateurs de l’émetteur, à l’exclusion des deux personnes précitées, dûment autorisés à signer, ainsi que par toute personne ou compagnie qui est un promoteur de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (1); 1999, chap. 9, par. 206 (1); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 4 (1).

Idem

(2)  Sous réserve du paragraphe (3) du présent article et du paragraphe 63 (2), un prospectus déposé aux termes du paragraphe 53 (2) doit comprendre une attestation rédigée selon la formule prescrite et signée par le directeur général, le directeur des services financiers et, au nom du conseil d’administration, par deux administrateurs de l’émetteur, à l’exclusion des deux personnes précitées, dûment autorisés à signer, ainsi que par toute personne ou compagnie qui est un promoteur de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (2); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 4 (2).

Idem

(3)  Si l’émetteur n’a que trois administrateurs, dont un est le directeur général et un autre le directeur des services financiers, l’attestation peut être signée par les trois administrateurs de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (3).

Idem

(4)  Si le directeur est convaincu, en se fondant sur la preuve ou les arguments qui lui sont présentés, que le directeur général et le directeur des services financiers de l’émetteur, ou l’un d’eux, ne sont pas en mesure, pour une raison valable, de signer une attestation incluse dans un prospectus, il peut autoriser un ou plusieurs dirigeants responsables de l’émetteur à signer l’attestation à leur place. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (4).

Idem

(5)  Un promoteur ou une caution n’est pas tenu, si le directeur y consent, de signer une attestation incluse dans un prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (5); 1999, chap. 9, par. 206 (2).

Attestation du promoteur

(6)  Le directeur peut, à sa discrétion, exiger que toute personne ou compagnie qui a été un promoteur d’un émetteur au cours des deux années précédentes ou qui est une caution des valeurs mobilières qui font l’objet d’un placement signe l’attestation visée au paragraphe (1) ou (2), sous réserve des conditions qu’il juge opportunes. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (6); 1999, chap. 9, par. 206 (3).

Idem

(7)  Un promoteur ou une caution peut, si le directeur y consent, charger son mandataire, en l’y autorisant dûment par écrit, de signer pour lui une attestation incluse dans un prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (7); 1999, chap. 9, par. 206 (4).

Attestation du souscripteur à forfait

59.  (1)  Sous réserve du paragraphe 63 (2), s’il y a un souscripteur à forfait, le prospectus doit comprendre une attestation rédigée selon la formule prescrite et signée par le ou les souscripteurs à forfait qui, à l’égard des valeurs mobilières offertes par le prospectus, ont des liens contractuels avec l’émetteur ou le détenteur des valeurs mobilières qui sont offertes par ce prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 59 (1); 2007, chap. 7, annexe 38, art. 5.

Idem

(2)  Un souscripteur à forfait peut, si le directeur y consent, charger son mandataire, en l’y autorisant dûment par écrit, de signer pour lui une attestation incluse dans un prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 59 (2).

Énoncé des droits

60.  Chaque prospectus comprend un énoncé des droits que les articles 71 et 130 confèrent à l’acheteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 60.

Accusé de réception

61.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2) du présent article et du paragraphe 63 (4), le directeur accuse réception d’un prospectus déposé en application de la présente partie, à moins qu’il ne soit d’avis qu’il serait préjudiciable à l’intérêt public de le faire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (1).

Refus d’accuser réception

(2)  Le directeur ne doit pas délivrer d’accusé de réception pour un prospectus ou sa modification s’il est d’avis, selon le cas :

a) que le prospectus ou un autre document qui doit être déposé avec lui :

(i) soit ne satisfait pas, sur un point essentiel, aux exigences de la présente loi ou des règlements,

(ii) soit comprend une déclaration, une promesse, une évaluation ou une information prospective qui est trompeuse, fausse ou mensongère,

(iii) soit comprend une déclaration inexacte;

b) qu’une contrepartie exorbitante a été ou doit être payée ou donnée pour des services ou des activités promotionnelles ou l’acquisition de biens;

c) que le total de ce qui suit est insuffisant pour atteindre l’objectif de l’émission qui est énoncé dans le prospectus :

(i) le produit de la vente des valeurs mobilières visées par le prospectus qui doit être versé à la trésorerie de l’émetteur,

(ii) les autres ressources de l’émetteur;

d) qu’il n’y a pas raisonnablement lieu de s’attendre à ce que l’émetteur pratique une saine gestion financière dans l’exercice de ses activités commerciales en raison de la situation financière :

(i) soit de l’émetteur lui-même,

(ii) soit d’un de ses dirigeants, administrateurs, promoteurs ou personnes qui ont le contrôle,

(iii) soit de son gestionnaire de fonds d’investissement ou d’un des dirigeants, administrateurs ou personnes qui ont le contrôle de ce gestionnaire;

e) que les activités commerciales de l’émetteur ne seront peut-être pas exercées avec intégrité et dans l’intérêt véritable des détenteurs de ses valeurs mobilières en raison de la conduite antérieure :

(i) soit de l’émetteur,

(ii) soit d’un de ses dirigeants, administrateurs, promoteurs ou personnes qui ont le contrôle,

(iii) soit de son gestionnaire de fonds d’investissement ou d’un des dirigeants, administrateurs ou personnes qui ont le contrôle de ce gestionnaire;

f) qu’une personne ou une compagnie qui a rédigé ou attesté une partie d’un prospectus ou est nommée comme ayant rédigé ou attesté un rapport ou une évaluation utilisés dans le cadre d’un prospectus n’est pas convenable;

g) qu’une convention d’entiercement ou de mise en commun des valeurs mobilières sous la forme que le directeur juge nécessaire ou souhaitable n’a pas été conclue;

h) que des dispositions adéquates n’ont pas été prises pour la détention en fiducie du produit de la vente des valeurs mobilières qui doit être versé à l’émetteur en attendant que les valeurs mobilières soient placées. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 3.

Audience

(3)  Le directeur ne doit pas refuser d’accuser réception d’un prospectus aux termes du paragraphe (1) ou (2) sans donner à la personne ou à la compagnie qui l’a déposé l’occasion d’être entendue. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (3).

Renvoi à la Commission

(4)  Si le directeur est d’avis qu’un prospectus provisoire, un prospectus pro forma ou un prospectus soulève une question importante touchant l’intérêt public aux termes du paragraphe (1) ou une question d’interprétation qui est soulevée pour la première fois aux termes du paragraphe (2), laquelle question pourrait entraîner son refus d’accuser réception de ce prospectus aux termes du paragraphe (1) ou (2), le directeur peut renvoyer cette question à la Commission. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (4).

Formulation de la question

(5)  Le directeur énonce la question par écrit en exposant les faits sur lesquels elle est fondée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (5).

Présentation de la question

(6)  Le directeur dépose la question et tout document supplémentaire auprès du secrétaire de la Commission qui fait aussitôt signifier une copie de la question à toute personne ou toute compagnie intéressée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (6).

Audience devant la Commission

(7)  Après avoir donné aux parties l’occasion d’être entendues, la Commission examine et tranche la question. Elle renvoie ensuite le dossier au directeur qui l’étudie une dernière fois aux termes des paragraphes (1) et (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (7).

Décision de la Commission

(8)  Sous réserve d’une ordonnance que la Cour divisionnaire peut rendre en vertu de l’article 9, la décision de la Commission sur la question lie le directeur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (8).

Nouveau dépôt d’un prospectus

62.  (1)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«date d’échéance» Relativement à une valeur mobilière qui est placée en application du paragraphe 53 (1) ou du présent article, s’entend de la date qui tombe 12 mois après la date du dernier prospectus touchant cette valeur mobilière. 2001, chap. 23, par. 212 (1).

Idem

(1.1)  Le placement d’une valeur mobilière visé par le paragraphe 53 (1) ne peut se poursuivre après la date d’échéance, à moins qu’un nouveau prospectus satisfaisant aux exigences de la présente partie ne soit déposé et que le directeur n’en accuse réception. 2001, chap. 23, par. 212 (1).

Idem

(2)  Un placement peut se poursuivre pendant 12 mois après la date d’échéance si les conditions suivantes sont réunies :

a) un prospectus pro forma rédigé conformément aux règlements est déposé au plus tard trente jours avant la date d’échéance du prospectus précédent;

b) un prospectus est déposé au plus tard dix jours après la date d’échéance du prospectus précédent;

c) le directeur accuse réception du prospectus dans les vingt jours suivant la date d’échéance du prospectus précédent. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 62 (2); 2001, chap. 23, par. 212 (2).

Idem

(3)  Le placement de valeurs mobilières poursuivi après la date d’échéance ne contrevient pas au paragraphe (1.1) tant qu’il n’y a pas eu de manquement à l’observation de l’une des conditions prévues au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 62 (3); 2001, chap. 23, par. 212 (3).

Omission de déposer un nouveau prospectus

(4)  Sous réserve de toute prorogation accordée aux termes du paragraphe (5), les opérations effectuées après la date d’échéance, en s’appuyant sur le paragraphe (2), peuvent être annulées au choix de l’acheteur dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date à laquelle le manquement à l’observation des conditions est portée à la connaissance de l’acheteur, si une des conditions permettant de poursuivre un placement après la date d’échéance en vertu du paragraphe (2) n’est pas respectée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 62 (4).

Prorogation du délai

(5)  La Commission peut, sur requête d’un émetteur assujetti, proroger les délais prévus au paragraphe (2) sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, si elle est d’avis que cette prorogation ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 62 (5).

Prospectus abrégé

63.  (1)  Une personne ou une compagnie peut, si les règlements le lui permettent, déposer, aux termes de l’article 53 ou 62, un prospectus provisoire abrégé, un prospectus abrégé, un prospectus pro forma, un prospectus provisoire simplifié, un prospectus simplifié ou un prospectus pro forma simplifié rédigés selon la formule prescrite. Tout prospectus conforme aux règlements applicables est considéré, pour l’application de l’article 56, comme une divulgation suffisante de tous les faits pertinents se rapportant aux valeurs mobilières qui ont été émises ou dont le placement est envisagé aux termes du prospectus. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 4.

Attestations de remplacement

(2)  Un prospectus abrégé peut comprendre une ou plusieurs formules d’attestations à signer en remplacement des formules d’attestations prévues aux paragraphes 58 (1) et (2) et 59 (1). Si une telle attestation figurant dans un prospectus abrégé est employée conformément aux règlements, il n’est pas nécessaire d’employer l’attestation de remplacement exigée par les paragraphes 58 (1) et (2) et 59 (1), selon le cas. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (2).

Déclaration sommaire

(3)  Une personne ou une compagnie peut, si les règlements le lui permettent, déposer une déclaration sommaire en tant que document distinct rédigé selon la formule prescrite accompagnant un prospectus déposé aux termes de l’article 53 ou 62. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (3).

Refus d’accuser réception

(4)  Si une déclaration sommaire est déposée avec un prospectus, le directeur ne doit pas accuser réception du prospectus s’il est d’avis que la déclaration sommaire n’est pas conforme aux règlements qui lui sont applicables. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (4).

Remise d’une déclaration sommaire

(5)  Un courtier peut envoyer ou remettre à un acheteur de valeurs mobilières une déclaration sommaire déposée avec un prospectus dont le directeur a accusé réception au lieu de lui envoyer ou de lui remettre un prospectus comme l’exige l’article 71. Si le courtier fait ce choix, les dispositions des articles 71 et 133, relatives au prospectus, s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la déclaration sommaire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (5).

Remise du prospectus sur demande

(6)  Toute déclaration sommaire qui est envoyée ou remise à un acheteur doit comprendre une déclaration précisant qu’une copie du prospectus déposé avec la déclaration sommaire sera fournie à l’acheteur si celui-ci en fait la demande. Toute personne ou compagnie qui signe ou qui fait signer, selon le cas, l’attestation incluse dans le prospectus doit faire en sorte de satisfaire à cette demande. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (6).

Déclaration sommaire sans effet

(7)  Si, au cours du placement ou du placement dans le public d’une valeur mobilière visée dans un prospectus, une ordonnance est rendue en vue d’interdire les opérations portant sur cette valeur mobilière, que l’accusé de réception que le directeur a délivré pour un prospectus est révoqué, que la date d’échéance d’un prospectus est dépassée ou que l’utilisation d’un prospectus est par ailleurs défendue par la présente loi, les règlements, une décision de la Commission ou une ordonnance d’un tribunal, une déclaration sommaire déposée avec le prospectus n’a plus d’effet pour l’application de l’article 71, à moins que le directeur n’ordonne le contraire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (7).

Responsabilité

(8)  Le présent article ne doit pas être interprété de manière à dégager quiconque de la responsabilité qui découle de l’article 130 si une déclaration inexacte figure dans un prospectus abrégé rédigé selon la formule prescrite. Pour l’application de l’article 130, si une déclaration inexacte figure dans une déclaration sommaire déposée avec un prospectus, la déclaration inexacte est réputée figurer dans le prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (8).

Ordre de fournir des renseignements concernant le placement

64.  (1)  Si une personne ou une compagnie qui se propose de placer des valeurs mobilières déjà émises d’un émetteur ne parvient pas à obtenir de cet émetteur les renseignements ou les documents exigés par la présente partie ou par les règlements, le directeur peut ordonner à cet émetteur de fournir à cette personne ou à cette compagnie les renseignements et les documents que le directeur juge nécessaires aux fins du placement, sous réserve des conditions qu’il juge appropriées. La personne ou la compagnie à qui ces renseignements et ces documents sont fournis peut s’en servir pour satisfaire aux exigences de la présente partie et des règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 64 (1).

Idem

(2)  Si une personne ou une compagnie qui se propose de placer des valeurs mobilières déjà émises d’un émetteur ne parvient pas à obtenir une signature ou toutes les signatures qui doivent être apposées aux attestations afin de satisfaire aux exigences de la présente loi ou des règlements ou de se conformer par ailleurs à la présente partie ou aux règlements, le directeur peut, s’il est convaincu que tous les efforts raisonnables pour se conformer à la présente partie et aux règlements ont été faits et qu’aucune personne ou compagnie ne risque vraisemblablement de subir un préjudice en raison de ce manquement, donner un ordre dispensant la personne ou la compagnie d’observer certaines dispositions de la présente partie ou des règlements, selon ce qu’il considère opportun, sous réserve des conditions qu’il juge appropriées. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 64 (2).

PARTIE XVI
PLACEMENT — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Définition de «période d’attente»

65.  (1)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«période d’attente» La période prescrite par règlement ou, en l’absence de période prescrite, l’intervalle entre la date à laquelle le directeur accuse réception d’un prospectus provisoire relatif à l’offre d’une valeur mobilière et la date à laquelle il accuse réception du prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 65 (1); 2007, chap. 7, annexe 38, art. 6.

Communication de documents pendant la période d’attente

(2)  Malgré l’article 53, mais sous réserve de la partie XIII, il est permis, pendant la période d’attente :

a) de communiquer avec une personne ou une compagnie, notamment au moyen d’un avis, d’une circulaire, d’une annonce publicitaire ou d’une lettre dans le but d’identifier la valeur mobilière dont l’émission est proposée, d’en indiquer le prix, s’il est déjà fixé, ainsi que le nom et l’adresse de la personne ou de la compagnie à qui la valeur mobilière peut être achetée et de communiquer tous les autres renseignements que les règlements peuvent permettre ou exiger, si le nom et l’adresse d’une personne ou d’une compagnie auprès de qui un prospectus provisoire peut être obtenu figurent sur l’avis, la circulaire, l’annonce publicitaire, la lettre ou la communication en question;

b) de diffuser un prospectus provisoire;

c) de solliciter des témoignages d’intérêt d’un acheteur éventuel si une copie du prospectus provisoire lui est transmise avant cette sollicitation ou sans délai après qu’il a manifesté un intérêt pour la valeur mobilière, à titre d’acheteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 65 (2).

Diffusion du prospectus provisoire

66.  Le courtier qui place une valeur mobilière à laquelle l’article 65 s’applique doit, en plus de satisfaire aux exigences de l’alinéa 65 (2) c), envoyer une copie du prospectus provisoire à chaque acheteur éventuel qui, sans être sollicité, manifeste un intérêt pour la valeur mobilière, à titre d’acheteur, et demande une copie de ce prospectus provisoire. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 66.

Registre de diffusion

67.  Le courtier qui place une valeur mobilière à laquelle l’article 65 s’applique tient un registre dans lequel figurent le nom et l’adresse de toutes les personnes et compagnies auxquelles le prospectus provisoire a été transmis. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 67.

Prospectus provisoire incomplet

68.  S’il semble au directeur qu’un prospectus provisoire est incomplet en ce sens qu’il ne répond pas pour l’essentiel aux exigences du droit ontarien des valeurs mobilières quant à la forme et au contenu, il peut, sans donner d’avis à cette fin, ordonner l’interdiction des opérations autorisées par le paragraphe 65 (2) et portant sur la valeur mobilière visée dans le prospectus provisoire, jusqu’à ce qu’un prospectus provisoire révisé qu’il juge satisfaisant soit déposé et transmis aux personnes ou aux compagnies qui, selon le registre tenu en application de l’article 67, ont reçu le prospectus provisoire incomplet. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 68; 1994, chap. 11, art. 368.

Documents qui peuvent être diffusés

69.  À compter de la date à laquelle le directeur accuse réception d’un prospectus se rapportant à une valeur mobilière, la personne ou la compagnie qui effectue des opérations portant sur cette valeur mobilière dans le cadre d’un placement, que ce soit pour son propre compte ou au nom de toute autre personne ou compagnie, peut diffuser le prospectus, les documents déposés avec le prospectus ou mentionnés dans celui-ci, ainsi que les avis, circulaires, annonces publicitaires ou lettres précisés à l’alinéa 65 (2) a) ou dans les règlements. Toutefois elle ne doit diffuser, au sujet de la valeur mobilière, aucun autre document imprimé ou écrit dont la diffusion est interdite par les règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 69.

Ordonnance d’interdiction d’opérations

70.  (1)  S’il semble à la Commission que l’une des circonstances indiquées au paragraphe 61 (2) existe, après qu’un prospectus a été déposé en application de la présente partie et que le directeur en a accusé réception, elle peut ordonner l’interdiction du placement des valeurs mobilières visées dans le prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 70 (1).

Audience

(2)  Aucune ordonnance ne doit être rendue en vertu du paragraphe (1) sans qu’il soit tenu d’audience, à moins que la Commission ne soit d’avis que la tenue d’une audience causerait un retard préjudiciable à l’intérêt public. Dans ce cas, la Commission peut rendre une ordonnance temporaire, dont la durée est limitée à quinze jours. Si une audience est en cours, la Commission peut proroger l’ordonnance jusqu’à ce que l’audience soit terminée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 70 (2).

Avis

(3)  Un avis de toute ordonnance rendue en vertu du présent article est signifié à l’émetteur des valeurs mobilières auxquelles le prospectus se rapporte et, dès réception de cet avis :

a) d’une part, le placement des valeurs mobilières mentionnées dans le prospectus par la personne ou la compagnie visée par l’ordonnance est interdit;

b) d’autre part, tout accusé de réception délivré par le directeur pour le prospectus est révoqué. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 70 (3).

Obligation de remettre le prospectus

71.  (1)  Le courtier qui n’agit pas en qualité de mandataire d’un acheteur et qui reçoit un ordre ou une souscription pour une valeur mobilière offerte dans le cadre d’un placement auquel le paragraphe 53 (1) ou l’article 62 s’applique, doit, à moins qu’il ne l’ait déjà fait, envoyer à l’acheteur, par courrier affranchi, ou lui remettre le dernier prospectus déposé et toute modification qui y a été apportée, soit avant d’avoir conclu la convention de vente à laquelle l’ordre ou la souscription a donné lieu, soit au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis, dimanches et jours fériés, après avoir conclu cette convention. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (1).

Annulation de l’achat

(2)  L’acheteur n’est pas lié par une convention de vente visée au paragraphe (1) s’il envoie au courtier auquel il achète la valeur mobilière un avis écrit ou télégraphique de son intention de ne pas être lié par cette convention. L’avis doit être reçu au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis, dimanches et jours fériés, que suit la date à laquelle l’acheteur a reçu le dernier prospectus et toute modification apportée à ce prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (2).

Application du par. (2)

(3)  Le paragraphe (2) ne s’applique pas si l’acheteur est une personne ou une compagnie inscrite ou si l’acheteur transfère, notamment par la vente, la propriété bénéficiaire de la valeur mobilière visée au paragraphe (2), dans un but autre que celui de garantir des dettes, avant l’expiration du délai visé au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (3).

Moment de la réception

(4)  Pour l’application du présent article, si le dernier prospectus et toute modification apportée au prospectus sont expédiés par courrier affranchi, ce prospectus et cette modification sont réputés conclusivement avoir été reçus dans le cours ordinaire du courrier par la personne ou la compagnie à laquelle ils étaient adressés. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (4).

Réception du prospectus par le mandataire

(5)  Pour l’application du présent article, si un courtier qui agit en qualité de mandataire de l’acheteur ou qui commence par la suite à agir en qualité de mandataire de l’acheteur pour l’achat d’une valeur mobilière visée au paragraphe (1) reçoit le dernier prospectus ou toute modification apportée au prospectus, l’acheteur est réputé avoir reçu ce prospectus ou cette modification le jour où le mandataire les a reçus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (5).

Réception de l’avis par le mandataire

(6)  Pour l’application du présent article, si un courtier qui agit en qualité de mandataire du vendeur pour la vente d’une valeur mobilière visée au paragraphe (1) reçoit l’avis visé au paragraphe (2), le vendeur est réputé avoir reçu cet avis le jour où le mandataire l’a reçu. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (6).

Courtier agissant en qualité de mandataire

(7)  Pour l’application du présent article, un courtier n’est considéré comme agissant en qualité de mandataire de l’acheteur que s’il agit uniquement en cette qualité pour l’achat et pour la vente en question, qu’il n’a pas reçu de rémunération du vendeur ou au nom du vendeur pour cet achat et cette vente, et qu’il n’existe aucune convention à cet effet. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (7).

Fardeau de la preuve

(8)  C’est au courtier à qui l’acheteur a convenu d’acheter la valeur mobilière qu’incombe le fardeau de prouver que le délai dans lequel l’avis doit être donné en application du paragraphe (2) est expiré. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (8).

PARTIE XVII
DISPENSES DE PROSPECTUS

Définition

72.  La définition qui suit s’applique à la présente partie.

«obligation de prospectus» Les articles 53 et 62. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 11.

Dispense

73.  (1)  L’obligation de prospectus ne s’applique pas au placement de valeurs mobilières qui, selon le cas :

a) sont visées aux paragraphes 35 (1) à (4), dans les cas mentionnés à ces paragraphes;

b) sont des titres de créance émis ou garantis par une institution financière visée à la disposition 1, 2 ou 3 du paragraphe 35.1 (1);

c) sont prescrites par les règlements et sont négociées conformément à ceux-ci. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (1).

Exception : titres de créance de rang inférieur

(2)  La dispense de prospectus prévue à l’alinéa (1) b) ne s’applique pas aux titres de créance qui sont émis ou garantis par une institution financière visée à cet alinéa et dont le remboursement n’est possible qu’après celui des dépôts détenus par l’émetteur ou la caution de ces titres de créance. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (1).

Conditions et restrictions

(3)  La dispense prévue à l’alinéa (1) b) est assujettie aux conditions et restrictions prescrites par règlement du lieutenant-gouverneur en conseil. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (1).

Idem

(4)  La dispense prévue à l’alinéa (1) c) est assujettie aux conditions et restrictions prescrites par les règlements. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (1).

Déclaration

(5)  Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (4), les règlements peuvent prescrire les obligations de déclaration qui s’appliquent dans le cadre de la dispense prévue à l’alinéa (1) c). 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (1).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 73 est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Dispense : titres de créance d’ordres de gouvernement du Canada

73.  L’obligation de prospectus ne s’applique pas au placement des titres de créance suivants :

1. Les titres de créance émis ou garantis par le gouvernement du Canada ou celui d’une province ou d’un territoire du Canada.

2. Les titres de créance qui remplissent l’une ou l’autre des conditions suivantes :

i. ils sont émis par une municipalité du Canada aux fins des écoles élémentaires ou secondaires ou des écoles de formation professionnelle,

ii. ils sont émis ou garantis par une municipalité du Canada,

iii. ils sont garantis par les impôts qui sont prélevés en vertu d’une loi d’une province ou d’un territoire du Canada sur les biens-fonds de cette province ou de ce territoire et perçus par la municipalité où se trouvent les biens-fonds ou par l’entremise de cette municipalité, ou payés sur le produit de ces impôts.

3. Les titres de créance émis par une personne morale créée par règlement pris en application du paragraphe 248 (1) de la Loi sur l’éducation. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Dispense : valeurs mobilières d’institutions financières

Titres de créance

73.1  (1)  L’obligation de prospectus ne s’applique pas au placement de titres de créances émis ou garantis par les institutions financières suivantes :

1. Les banques mentionnées à l’annexe I, II ou III de la Loi sur les banques (Canada).

2. Les associations auxquelles s’applique la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada) ou les coopératives de crédit centrales visées par une ordonnance rendue en vertu du paragraphe 473 (1) de cette loi.

3. Les sociétés de prêt, les compagnies de fiducie, les sociétés de fiducie, les compagnies d’assurance, les entités appelées treasury branch, les caisses populaires, les credit unions, les coopératives de services financiers ou les fédérations ou ligues de caisses qui sont autorisées par une loi du Canada ou de l’Ontario à exercer des activités commerciales au Canada ou en Ontario, selon le cas.

4. Les autres institutions financières prescrites par les règlements. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Exception : titres de créance de rang inférieur

(2)  La dispense de prospectus prévue à la disposition 1, 2 ou 3 du paragraphe (1) ne s’applique pas aux titres de créance qui sont émis ou garantis par une institution financière visée à cette disposition et dont le remboursement n’est possible qu’après celui des dépôts détenus par l’émetteur ou la caution de ces titres de créance. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Conditions et restrictions

(3)  La dispense prévue au paragraphe (1) à l’égard d’une institution financière visée à la disposition 1, 2 ou 3 de ce paragraphe est assujettie aux conditions et restrictions prescrites par règlement du lieutenant-gouverneur en conseil. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Idem

(4)  La dispense prévue au paragraphe (1) à l’égard d’une institution financière visée à la disposition 4 de ce paragraphe est assujettie aux conditions et restrictions prescrites par les règlements. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Déclaration

(5)  Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (4), les règlements peuvent prescrire les obligations de déclaration qui s’appliquent dans le cadre de la dispense prévue au paragraphe (1) à l’égard d’une institution financière visée à la disposition 4 de ce paragraphe. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Autres valeurs mobilières

(6)  L’obligation de prospectus ne s’applique pas au placement des valeurs mobilières suivantes :

1. Les valeurs mobilières émises par une personne morale à laquelle s’applique la Loi sur les sociétés coopératives.

2. Les parts sociales et les parts de ristourne, au sens de la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions, d’une caisse populaire.

3. Les valeurs mobilières émises par une caisse populaire à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions à l’intention de ses sociétaires.

4. Les valeurs mobilières émises par une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions à l’intention de ses membres ou de leurs sociétaires. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Dispense : cas où une autre législation s’applique

Dettes garanties par un contrat de sûreté

73.2  (1)  Sous réserve du paragraphe (2), l’obligation de prospectus ne s’applique pas au placement de valeurs mobilières constatant une dette garantie par un contrat de sûreté, au sens du paragraphe 1 (1) de la Loi sur les sûretés mobilières, ou aux termes d’un tel contrat, ou de manière semblable conformément à la législation comparable d’une autre province ou d’un territoire du Canada qui porte sur la constitution de sûretés mobilières. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Exception

(2)  La dispense de prospectus prévue au paragraphe (1) ne s’applique pas aux placements auprès de particuliers. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Placements de valeurs mobilières par des maisons de courtage d’hypothèques et autres

(3)  L’obligation de prospectus ne s’applique pas au placement de valeurs mobilières constatant une dette garantie par une hypothèque ou une charge grevant des biens immeubles situés au Canada qui est effectué par une personne ou une compagnie qui :

a) soit est titulaire d’un permis délivré en vertu de la Loi de 2006 sur les maisons de courtage d’hypothèques, les prêteurs hypothécaires et les administrateurs d’hypothèques ou est dispensée de l’obligation de permis prévue par cette loi, si les biens immeubles sont situés en Ontario;

b) soit est titulaire d’un permis ou inscrite en application de la législation comparable de la province ou du territoire du Canada, autre que l’Ontario, où sont situés les biens immeubles, ou est dispensée de toute obligation légale d’inscription ou de permis dans la province ou le territoire. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Dispense : investisseur qualifié

Définition

73.3  (1)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«investisseur qualifié» L’une ou l’autre des personnes et entités suivantes :

a) une institution financière visée à la disposition 1, 2 ou 3 du paragraphe 73.1 (1);

b) la Banque de développement du Canada;

c) une filiale d’une personne ou d’une compagnie visée à l’alinéa a) ou b), dans la mesure où celle-ci détient la totalité des valeurs mobilières avec droit de vote de la filiale, à l’exception de celles que doivent détenir les administrateurs de la filiale en application de la loi;

d) une personne ou une compagnie inscrite en application de la législation en valeurs mobilières d’une province ou d’un territoire du Canada à titre de conseiller ou de courtier, sous réserve de ce que prescrivent par ailleurs les règlements;

e) le gouvernement du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada, ou une société de la Couronne, un organisme public ou une entité en propriété exclusive du gouvernement du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada;

f) une municipalité, un conseil ou une commission publics au Canada et une communauté métropolitaine, un conseil scolaire, le Comité de gestion de la taxe scolaire de l’Île de Montréal ou une régie intermunicipale au Québec;

g) tout gouvernement national, fédéral, d’un État, d’une province ou d’un territoire ou toute administration municipale d’un pays étranger ou dans un pays étranger, ou tout organisme d’un tel gouvernement ou d’une telle administration;

h) une caisse de retraite réglementée soit par le Bureau du surintendant des institutions financières (Canada), soit par une commission des régimes de retraite ou une autorité de réglementation similaire d’une province ou d’un territoire du Canada;

i) une personne ou une compagnie que la Commission reconnaît ou désigne comme investisseur qualifié;

j) toute autre personne ou compagnie prescrite par les règlements. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Dispense

(2)  L’obligation de prospectus ne s’applique pas au placement de valeurs mobilières si l’acheteur acquiert les valeurs mobilières pour son propre compte et est un investisseur qualifié. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Acquisition pour son propre compte

(3)  Les règlements peuvent prévoir les circonstances dans lesquelles une personne ou une compagnie est réputée acquérir des valeurs mobilières pour son propre compte aux fins d’une dispense prévue au présent article. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Conditions et restrictions

(4)  Les règlements peuvent prescrire les conditions et les restrictions qui s’appliquent à la dispense prévue au présent article. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Déclaration

(5)  Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (4), les règlements peuvent prescrire les obligations de déclaration qui s’appliquent dans le cadre de la dispense prévue au présent article. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Interprétation

(6)  Les règlements peuvent définir «pays étranger» et «filiale» pour l’application de la définition de «investisseur qualifié» au paragraphe (1). 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Dispense : émetteur fermé

Définition

73.4  (1)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«émetteur fermé » S’entend au sens prescrit par les règlements. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Dispense

(2)  L’obligation de prospectus ne s’applique pas au placement de valeurs mobilières d’un émetteur fermé auprès de personnes ou de compagnies qui acquièrent les valeurs mobilières pour leur propre compte et qui satisfont aux critères prescrits par règlement. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Conditions et restrictions

(3)  Les règlements peuvent prescrire les conditions et restrictions qui s’appliquent à la dispense prévue au présent article. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Dispense : titres assortis d’un incitatif gouvernemental

Définition

73.5  (1)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«titre assorti d’un incitatif gouvernemental» Valeur mobilière qui permet à son détenteur de recevoir une subvention ou un autre avantage pécuniaire ou fiscal en vertu d’une disposition d’une loi ou d’un règlement du Canada, de l’Ontario ou d’une autre province ou d’un territoire du Canada, et qui est prescrite par les règlements comme titre assorti d’un incitatif gouvernemental. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Dispense

(2)  L’obligation de prospectus ne s’applique pas au placement de titres assortis d’un incitatif gouvernemental. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Conditions et restrictions

(3)  Les règlements peuvent prévoir les conditions et les restrictions qui s’appliquent à la dispense prévue au présent article. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Déclaration

(4)  Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (3), les règlements peuvent prescrire les obligations de déclaration qui s’appliquent dans le cadre de la dispense prévue au présent article. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Dispenses supplémentaires prescrites par règlement

73.6  (1)  Les règlements peuvent prescrire des dispenses de prospectus qui s’ajoutent à celles prévues aux articles 73 à 73.5. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Déclaration

(2)  Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (1), les règlements peuvent prescrire les obligations de déclaration qui s’appliquent dans le cadre d’une dispense autorisée par ce paragraphe. 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2).

Voir : 2009, chap. 18, annexe 26, par. 12 (2) et 21 (2).

Revente réputée un placement

73.7  (1)  Les règlements peuvent prévoir que la première opération effectuée sur une valeur mobilière dont le placement avait fait l’objet d’une dispense de prospectus est réputée constituer un placement à moins d’être effectuée conformément aux règlements. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 13.

Placement par une personne qui a le contrôle

(2)  Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (1), les règlements doivent prescrire les circonstances dans lesquelles un placement effectué par une personne qui a le contrôle fait l’objet d’une dispense de prospectus. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 13.

Dispense accordée par la Commission

74.  (1)  Sur requête de toute personne ou compagnie intéressée, la Commission peut rendre les décisions suivantes si elle est convaincue que cela ne porte pas atteinte à l’intérêt public :

1. Une décision selon laquelle une personne ou une compagnie n’est pas assujettie à l’article 25.

2. Une décision selon laquelle une opération, une opération envisagée, une valeur mobilière, une personne ou une compagnie n’est pas assujettie à l’article 53. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 14.

Conditions

(1.1)  La Commission peut, dans la décision qu’elle rend en vertu du paragraphe (1), imposer les conditions qu’elle estime nécessaires. 2009, chap. 18, annexe 26, art. 14.

Question de l’achèvement du placement

(2)  Lorsque la question de savoir si le placement d’une valeur mobilière est terminé ou s’il est toujours en cours soulève des doutes, la Commission peut trancher la question et rendre la décision qu’elle juge pertinente. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 74 (2).

Décision définitive

(3)  Toute décision rendue par la Commission en vertu du présent article est définitive et sans appel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 74 (3).

PARTIE XVIII
INFORMATION CONTINUE

Publication d’un changement important

75.  (1)  Sous réserve du paragraphe (3), si un changement important survient dans les affaires d’un émetteur assujetti, ce dernier publie et dépose sans délai un communiqué autorisé par un cadre dirigeant et divulguant la nature et la substance du changement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 75 (1); 1994, chap. 11, art. 349.

Rapport sur un changement important

(2)  Sous réserve du paragraphe (3), l’émetteur assujetti dépose un rapport sur ce changement important conformément aux règlements aussitôt que possible et, dans tous les cas, dans les dix jours suivant la date à laquelle le changement est survenu. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 75 (2).

Idem

(3)  Dans les cas suivants :

a) l’émetteur assujetti a des motifs raisonnables de croire que la divulgation exigée par les paragraphes (1) et (2) serait indûment préjudiciable à ses intérêts;

b) le changement important consiste en une décision d’effectuer un changement prise par la direction générale de l’émetteur, si elle estime que le conseil d’administration l’approuvera probablement et qu’elle n’a aucune raison de croire que des personnes qui ont connaissance du changement important s’en s’ont servi pour acheter ou vendre des valeurs mobilières de l’émetteur,

l’émetteur assujetti peut, plutôt que de se conformer au paragraphe (1), déposer sans délai auprès de la Commission le rapport exigé par le paragraphe (2) en y inscrivant une mention portant que le rapport est confidentiel et en motivant, par écrit, sa décision de ne pas divulguer le changement important. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 75 (3); 2002, chap. 22, par. 180 (1); 2004, chap. 31, annexe 34, art. 3.

Idem

(4)  Si un rapport a été déposé auprès de la Commission aux termes du paragraphe (3) et que l’émetteur assujetti estime que le rapport doit demeurer confidentiel, il en informe la Commission par écrit dans les dix jours suivant la date de son dépôt et, par la suite, tous les dix jours jusqu’à ce que le changement important soit divulgué au public de la manière prévue au paragraphe (1) ou, si le changement important consiste en une décision du genre de celle visée à l’alinéa (3) b), jusqu’à ce que cette décision ait été infirmée par le conseil d’administration de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 75 (4).

Idem

(5)  Bien qu’un rapport ait été déposé auprès de la Commission aux termes du paragraphe (3), l’émetteur assujetti divulgue promptement au public le changement important de la manière prévue au paragraphe (1) dès qu’il apprend ou qu’il a des motifs raisonnables de croire que des personnes ou des compagnies qui ont connaissance du changement important non divulgué au public achètent ou vendent ses valeurs mobilières. 2002, chap. 22, par. 180 (2).

Opérations interdites

76.  (1)  Aucune personne ou compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti ne doit acheter ou vendre des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti si un fait pertinent ou un changement important concernant cet émetteur a été porté à sa connaissance, mais n’a pas été divulgué au public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (1).

Tuyaux

(2)  Sauf dans le cours normal de ses activités commerciales, nul émetteur assujetti et nulle personne ou compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti ne doit informer une autre personne ou compagnie d’un fait pertinent ou d’un changement important concernant cet émetteur avant que ce fait ou ce changement n’ait été divulgué au public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (2).

Idem

(3)  Aucune personne ou compagnie qui a l’intention, selon le cas :

a) de présenter une offre d’achat visant à la mainmise, au sens de la partie XX, à l’égard des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti;

b) de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec un émetteur assujetti;

c) d’acquérir une portion importante des biens d’un émetteur assujetti,

ne doit informer une autre personne ou compagnie d’un fait important ou changement important concernant cet émetteur avant que ce fait ou ce changement n’ait été divulgué au public, sauf si la divulgation de ces renseignements est nécessaire dans le cours normal des activités visant à effectuer l’offre d’achat visant à la mainmise, le regroupement d’entreprises ou l’acquisition. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (3).

Exception

(4)  Aucune personne ou compagnie ne peut être déclarée coupable d’une contravention au paragraphe (1), (2) ou (3) si elle établit qu’elle avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été préalablement divulgué au public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (4).

Définition

(5)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«personne ou compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti» S’entend :

a) d’une personne ou d’une compagnie qui est un initié d’une des personnes suivantes, un membre du même groupe, ou une personne qui a un lien avec une des personnes suivantes :

(i) l’émetteur assujetti,

(ii) une personne ou une compagnie qui a l’intention de faire une offre d’achat visant à la mainmise, au sens de la partie XX, des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti,

(iii) une personne ou une compagnie qui a l’intention de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec l’émetteur assujetti ou d’acquérir une portion importante de ses biens;

b) d’une personne ou d’une compagnie qui entreprend ou a l’intention d’entreprendre des activités commerciales ou professionnelles soit avec l’émetteur assujetti ou en son nom, soit avec une personne ou une compagnie visée au sous-alinéa a) (ii) ou (iii) ou en son nom;

c) d’une personne qui est un administrateur, dirigeant ou employé de l’émetteur assujetti ou d’une personne ou d’une compagnie visée au sous-alinéa a) (ii) ou (iii) ou à l’alinéa b);

d) d’une personne ou d’une compagnie qui a été mise au courant du fait important ou du changement important concernant l’émetteur assujetti pendant qu’elle était une personne ou une compagnie visée à l’alinéa a), b) ou c);

e) d’une personne ou d’une compagnie qui est mise au courant d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur par une autre personne ou compagnie visée au présent paragraphe, y compris une personne ou une compagnie visée au présent alinéa, et qui sait ou aurait raisonnablement dû savoir que cette autre personne ou compagnie entretenait de tels rapports. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (5).

Idem

(6)  Pour l’application du paragraphe (1), les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti sont réputées comprendre :

a) les options de vente, les options d’achats, les options ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti;

b) les valeurs mobilières dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (6).

États financiers périodiques

77.  (1)  L’émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel dépose un état financier périodique dans les soixante jours suivant la date à laquelle cet état financier a été dressé et attesté comme l’exigent les règlements et conformément aux principes comptables généralement reconnus :

a) s’il n’a pas terminé son premier exercice, pour les périodes commençant au début de cet exercice et se terminant neuf, six et trois mois, respectivement, avant la fin de cet exercice, le dépôt d’un état financier périodique n’étant pas exigé pour une période d’une durée de moins de trois mois;

b) s’il a terminé son premier exercice, pour chacune des périodes de trois, six et neuf mois de l’exercice en cours qui a commencé immédiatement après la fin du dernier exercice, cet état devant être accompagné d’un état comparatif pour chacune des périodes correspondantes de l’exercice précédent. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 77 (1).

Idem

(2)  Chaque fonds mutuel de l’Ontario dépose un état financier périodique dans les soixante jours suivant la date à laquelle cet état financier a été dressé et attesté comme l’exigent les règlements et conformément aux principes comptables généralement reconnus :

a) si le fonds mutuel de l’Ontario n’a pas terminé son premier exercice, pour la période commençant au début de cet exercice et se terminant six mois avant la fin de cet exercice, le dépôt d’un état financier périodique n’étant pas exigé si le premier exercice est d’une durée de moins de six mois;

b) si le fonds mutuel de l’Ontario a terminé son premier exercice, pour la période de six mois de l’exercice en cours qui a commencé immédiatement après la fin du dernier exercice. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 77 (2); 2002, chap. 18, annexe H, art. 9.

États financiers comparatifs

78.  (1)  Chaque émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel et chaque fonds mutuel de l’Ontario déposent chaque année, dans les 140 jours suivant la fin de leur dernier exercice, des états financiers comparatifs distincts dressés et attestés comme l’exigent les règlements et conformément aux principes comptables généralement reconnus, se rapportant aux deux périodes suivantes :

a) la période qui a commencé à la date de sa constitution en personne morale ou de son organisation et qui s’est terminée à la fin de son premier exercice ou, si l’émetteur assujetti ou le fonds mutuel a terminé un exercice, à la fin du dernier exercice, selon le cas;

b) la période embrassant l’exercice qui a immédiatement précédé le dernier exercice, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 78 (1).

Rapport du vérificateur

(2)  Chaque état financier visé au paragraphe (1) est accompagné d’un rapport du vérificateur de l’émetteur assujetti ou du fonds mutuel, établi conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 78 (2).

Examen du vérificateur

(3)  Le vérificateur d’un émetteur assujetti ou d’un fonds mutuel procède aux examens qui lui permettent de préparer le rapport exigé par le paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 78 (3).

Définition de «vérificateur»

(4)  La définition qui suit s’applique à la présente partie, dans le contexte d’un émetteur assujetti ou d’un fonds mutuel.

«vérificateur» S’entend en outre du vérificateur de l’émetteur assujetti ou du fonds mutuel et de tout autre expert-comptable indépendant. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 78 (4); 2004, chap. 8, par. 47 (1).

Communication des états financiers aux détenteurs de valeurs mobilières

79.  (1)  Tout émetteur assujetti ou fonds mutuel de l’Ontario tenu de déposer un état financier en application de l’article 77 ou 78 en envoie une copie conforme à chaque détenteur de ses valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans ses livres se trouve en Ontario. 2002, chap. 18, annexe H, art. 10.

Délai

(2)  L’émetteur assujetti ou le fonds mutuel de l’Ontario envoie la copie conforme de l’état financier au plus tard à la fin du délai dans lequel il est tenu de déposer celui-ci en application de l’article 77 ou 78. 2002, chap. 18, annexe H, art. 10.

Exception

(3)  Malgré le paragraphe (1), l’émetteur assujetti ou le fonds mutuel de l’Ontario n’est pas tenu d’envoyer une copie de l’état financier aux détenteurs de ses valeurs mobilières qui ne détiennent que des titres de créance. 2002, chap. 18, annexe H, art. 10.

Présomption de conformité

(4)  Si les lois émanant de l’autorité législative du ressort où l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu imposent des exigences semblables à celles prévues aux paragraphes (1) et (2), la conformité à ces exigences est réputée la conformité à celles prévues à ces paragraphes. 2002, chap. 18, annexe H, art. 10.

Renonciation à certaines exigences

80.  Sur requête d’un émetteur assujetti ou d’une autre personne ou compagnie intéressée ou de sa propre initiative, la Commission peut, si elle est d’avis que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, rendre une ordonnance, aux conditions qu’elle peut imposer :

a) Abrogé : 1999, chap. 9, par. 208 (2).

b) dispensant, en totalité ou en partie, un émetteur assujetti de satisfaire à une exigence de la présente partie ou des règlements se rapportant à une exigence de la présente partie :

(i) si cette exigence est incompatible avec une exigence des lois émanant de l’autorité législative du ressort où l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu,

(ii) si l’émetteur assujetti communique habituellement des renseignements de nature financière aux détenteurs de ses valeurs mobilières d’une façon ou à des époques différentes de celles exigées par la présente partie,

(iii) si elle est par ailleurs convaincue, compte tenu des circonstances entourant un cas particulier, qu’il est justifié de le faire. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 80; 1994, chap. 33, art. 4; 1999, chap. 9, art. 208.

Dépôt d’une circulaire d’information

81.  (1)  Si la direction d’un émetteur assujetti est tenue d’envoyer une circulaire d’information en application de l’alinéa 86 (1) a), l’émetteur assujetti dépose sans délai une copie de cette circulaire d’information attestée conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 81 (1).

Idem

(2)  Dans tous les cas où le paragraphe (1) ne s’applique pas, l’émetteur assujetti dépose chaque année, dans les 140 jours suivant la fin de son dernier exercice, un rapport rédigé et attesté conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 81 (2).

Dépôt des documents déposés dans un autre ressort

82.  Si les lois émanant de l’autorité législative du ressort où l’émetteur assujetti a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu exigent que celui-ci dépose sensiblement les mêmes renseignements que ceux qu’exige la présente partie, l’émetteur assujetti peut satisfaire aux exigences de dépôt de la présente partie en déposant des copies du communiqué, du rapport d’information occasionnelle, de la circulaire d’information ou des états financiers et du rapport du vérificateur, selon le cas, dont le dépôt est exigé par cette autorité législative pourvu que ces communiqués, rapports, circulaires ou états soient signés manuellement ou attestés conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 82; 1994, chap. 11, art. 349.

83. et 83.1  Abrogés : 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 6.

PARTIE XIX
PROCURATIONS ET SOLLICITATIONS DE PROCURATIONS

Définitions

84.  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«circulaire d’information» Circulaire d’information rédigée conformément aux règlements. («information circular»)

«solliciter» et «sollicitation» S’entendent notamment :

a) d’une demande de procuration, qu’elle accompagne ou non une formule de procuration ou en fasse partie ou non;

b) d’une demande de passer ou de s’abstenir de passer une formule de procuration ou de révoquer la procuration;

c) de l’envoi ou de la remise d’une formule de procuration ou d’un autre document à un détenteur de valeurs mobilières en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;

d) de l’envoi ou de la remise d’une formule de procuration à un détenteur de valeurs mobilières aux termes de l’article 85.

Ne sont toutefois pas visés par la présente définition :

e) l’envoi ou la remise d’une formule de procuration à un détenteur de valeurs mobilières en réponse à une demande spontanée faite par lui ou en son nom;

f) l’accomplissement d’actes administratifs ou la prestation de services professionnels par une personne ou compagnie au nom d’une personne ou d’une compagnie qui sollicite une procuration;

g) les autres activités prescrites par règlement. («solicit», «solicitation») L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 84; 2005, chap. 31, annexe 20, art. 4.

Sollicitation obligatoire de procurations

85.  Sous réserve de l’article 88, si la direction d’un émetteur assujetti donne ou entend donner aux détenteurs de ses valeurs mobilières avec droit de vote un avis de la tenue d’une assemblée, elle envoie à chacun des détenteurs de valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur assujetti est en Ontario et qui a le droit de recevoir à cette adresse un avis de la tenue de l’assemblée, une formule de procuration pour l’assemblée, laquelle doit être conforme aux règlements. Elle peut envoyer le formulaire en même temps que l’avis ou avant de donner l’avis. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 85; 2001, chap. 23, art. 214.

Circulaire d’information

86.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2) et de l’article 88, aucune personne ou compagnie ne doit solliciter des procurations des détenteurs de ses valeurs mobilières avec droit de vote dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur assujetti est en Ontario sans, selon le cas :

a) envoyer à chacun des détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur assujetti dont la procuration est sollicitée, à sa dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur assujetti, une circulaire d’information jointe à l’avis de la tenue de l’assemblée, sous forme d’annexe ou de document distinct, dans le cas d’une sollicitation faite par la direction de l’émetteur assujetti ou en son nom;

b) remettre ou envoyer une circulaire d’information à chacun des détenteurs de valeurs mobilières dont la procuration est sollicitée en même temps ou avant de faire cette sollicitation, dans le cas d’un autre genre de sollicitation. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 86 (1); 2001, chap. 23, art. 215.

Application du par. (1)

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas à :

a) une sollicitation qui ne constitue pas une sollicitation faite par la direction d’un émetteur assujetti ou en son nom, si le nombre total des détenteurs de valeurs mobilières dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, deux ou plus de deux personnes ou compagnies qui sont copropriétaires inscrits d’une ou de plusieurs valeurs mobilières étant considérées comme un seul détenteur de valeurs mobilières;

a.1) une sollicitation qui ne constitue pas une sollicitation faite par la direction d’un émetteur assujetti ou en son nom, dans les autres circonstances prescrites par règlement;

b) une sollicitation faite par une personne ou une compagnie aux termes de l’article 49;

c) une sollicitation faite par une personne ou une compagnie relativement à des valeurs mobilières dont elle est le propriétaire bénéficiaire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 86 (2); 2005, chap. 31, annexe 20, art. 5.

Vote

87.  Le président d’une assemblée a le droit de ne pas tenir un vote par scrutin sur toute question ou série de questions si la formule de procuration a prévu un moyen pour la personne ou la compagnie dont la procuration est sollicitée de préciser comment elle souhaite que le droit de vote rattaché aux valeurs mobilières inscrites en son nom soit exercé à l’égard de cette question ou série de questions à moins, selon le cas :

a) qu’un scrutin ne soit exigé par un détenteur de valeurs mobilières qui assiste à l’assemblée ou qui y est représenté par procuration;

b) que les procurations qui exigent que le vote rattaché aux valeurs mobilières qu’elles représentent aille à l’encontre de la décision qui serait adoptée par ailleurs à l’assemblée sur cette question ou cette série de questions représentent plus de 5 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières qui confèrent le droit de voter et d’être représenté à l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 87.

Respect des lois d’une autre autorité législative

88.  (1)  Si un émetteur assujetti satisfait aux exigences des lois de l’autorité législative aux termes desquelles il a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu et que ces exigences sont sensiblement semblables à celles de la présente partie, ces dernières ne s’appliquent pas. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 88 (1).

Dispense accordée par la Commission

(2)  Sous réserve du paragraphe (1), la Commission peut, sur requête de toute personne ou compagnie intéressée, rendre une ordonnance sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, dispensant, en totalité ou en partie, une personne ou une compagnie de satisfaire aux exigences de la présente partie et de l’article 81 dans les cas suivants :

a) si une exigence de la présente partie est incompatible avec une exigence des lois de l’autorité législative aux termes desquelles l’émetteur assujetti a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu;

b) si elle est par ailleurs convaincue, compte tenu des circonstances entourant un cas particulier, qu’il est justifié de le faire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 88 (2); 1994, chap. 11, art. 370.

PARTIE XX
OFFRES D’ACHAT VISANT À LA MAINMISE ET OFFRES DE L’ÉMETTEUR

Interprétation

Définitions

89.  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«catégorie de valeurs mobilières» S’entend en outre de toute série d’une catégorie de valeurs mobilières. («class of securities»)

«circulaire d’offre» Circulaire d’offre préparée conformément à l’article 94.2. («bid circular»)

«exigences relatives aux offres formelles» Les articles 93 à 99.1. («formal bid requirements»)

«filiale» Émetteur, y compris une de ses filiales, sur lequel un autre émetteur exerce un contrôle direct ou indirect. («subsidiary»)

«jour ouvrable» Jour quelconque, à l’exclusion du samedi et des jours fériés. («business day»)

«marché organisé» À l’égard d’une catégorie de valeurs mobilières, s’entend d’un marché du Canada ou de l’étranger sur lequel ces valeurs mobilières font l’objet d’opérations si les cours auxquels elles s’effectuent sont régulièrement :

a) soit diffusés électroniquement;

b) soit publiés dans un journal ou un périodique professionnel ou financier payant et à grand tirage. («published market»)

«offre d’achat visant à la mainmise» Offre d’acquisition de valeurs mobilières avec droit de vote ou de titres de participation en circulation d’une catégorie donnée faite à une ou plusieurs personnes ou compagnies dont l’une ou l’autre se trouve en Ontario ou, selon sa dernière adresse figurant dans les livres du pollicité, réside en Ontario, si les valeurs mobilières visées par l’offre ajoutées à celles du pollicitant représentent au total au moins 20 pour cent des valeurs mobilières de la catégorie visée qui sont en circulation à la date de l’offre d’acquisition. Est exclue toutefois de la présente définition l’offre d’acquisition qui constitue l’une des étapes d’une fusion, d’une réorganisation ou d’un arrangement qui doit être approuvé par un vote des détenteurs des valeurs mobilières. («take-over bid»)

«offre d’acquisition» :

a) Offre d’achat de valeurs mobilières ou sollicitation d’une offre de vente de valeurs mobilières;

b) acceptation d’une offre de vente de valeurs mobilières, que cette offre ait ou non été sollicitée;

c) toute combinaison de ce qui précède. (“offer to acquire”)

«offre de l’émetteur» Offre d’acquisition ou de rachat de ses propres valeurs mobilières faite par un émetteur à une ou plusieurs personnes ou compagnies dont l’une ou l’autre se trouve en Ontario ou, selon sa dernière adresse figurant dans les livres du pollicité, réside en Ontario et, en outre, acquisition ou rachat par l’émetteur de ses propres valeurs mobilières auprès d’une telle personne ou compagnie. Est exclu de la présente définition l’offre d’acquisition ou de rachat, l’acquisition ou le rachat qui présente l’une ou l’autre des caractéristiques suivantes :

a) aucune contrepartie n’est offerte ou versée par l’émetteur à titre onéreux;

b) l’offre d’acquisition ou de rachat, ou l’acquisition ou le rachat, constitue l’une des étapes d’une fusion, d’une réorganisation ou d’un arrangement qui doit être approuvé par un vote des détenteurs des valeurs mobilières;

c) les valeurs mobilières visées sont des titres de créance non convertibles en des valeurs mobilières autres que des titres de créance. («issuer bid»)

«offre formelle» Offre formelle d’achat visant à la mainmise ou offre formelle de l’émetteur. («formal bid»)

«offre formelle d’achat visant à la mainmise» Offre d’achat visant à la mainmise qui n’est pas dispensée des exigences relatives aux offres formelles par les articles 100 à 100.6. («formal take-over bid»)

«offre formelle de l’émetteur» Offre de l’émetteur qui n’est pas dispensée des exigences relatives aux offres formelles par les articles 101 à 101.7. («formal issuer bid»)

«pollicitant» Sauf aux articles 93 à 93.4, personne ou compagnie qui fait une offre d’achat visant à la mainmise, une offre de l’émetteur ou une offre d’acquisition. («offeror»)

«pollicité» L’émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise, d’une offre de l’émetteur ou d’une offre d’acquisition. («offeree issuer»)

«titre de participation» Valeur mobilière d’un émetteur qui comporte un droit résiduel de participation aux bénéfices de celui-ci et à son actif lors de sa liquidation. («equity security»)

«valeurs mobilières du pollicitant» Valeurs mobilières du pollicité dont, à la date d’une offre d’acquisition, le pollicitant ou une personne ou une compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui est propriétaire bénéficiaire ou a le contrôle. (“offeror’s securities”) 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Émetteur réputé membre du même groupe

(2)  Pour l’application de la présente partie, un émetteur est réputé être membre du même groupe qu’un autre si l’un est la filiale de l’autre ou si chacun d’eux est sous le contrôle de la même personne ou de la même compagnie. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Contrôle

(3)  Pour l’application de la présente partie, une personne ou une compagnie a le contrôle d’une deuxième personne ou compagnie dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) la première personne ou compagnie a, directement ou indirectement, la propriété bénéficiaire ou le contrôle de valeurs mobilières de la deuxième personne ou compagnie lui conférant des droits de vote dont l’exercice lui permettrait d’élire la majorité des administrateurs de celle-ci, à moins qu’elle ne détienne ces valeurs mobilières avec droit de vote qu’en garantie d’une obligation;

b) la deuxième personne ou compagnie est une société en nom collectif, à l’exclusion d’une société en commandite, et la première personne détient plus de 50 pour cent des participations de cette société;

c) la deuxième personne ou compagnie est une société en commandite dont le commandité est la première personne ou compagnie. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Calcul des délais

(4)  Pour l’application de la présente partie, un délai exprimé en jours est calculé comme ayant commencé le jour suivant l’événement qui lui a donné naissance et pris fin à 23 h 59 le dernier jour du délai; si le dernier jour ne tombe pas un jour ouvrable, le délai prend fin à 23 h 59 le jour ouvrable suivant. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Valeurs mobilières réputées convertibles

(5)  Pour l’application de la présente partie :

a) une valeur mobilière est réputée convertible en une valeur mobilière d’une autre catégorie dès lors que, sous réserve de certaines conditions ou non, elle donne ou peut donner accès, par voie de conversion ou d’échange, à une valeur mobilière de l’autre catégorie ou comporte le droit ou l’obligation d’acquérir une telle valeur mobilière, sans égard au fait que cette valeur mobilière soit émise par le même émetteur ou un autre émetteur;

b) une valeur mobilière convertible en une valeur mobilière d’une autre catégorie est réputée convertible en valeurs mobilières de chaque catégorie qu’on peut obtenir par conversion de cette valeur mobilière d’une autre catégorie, que ce soit directement ou par l’entremise de valeurs mobilières d’une ou de plusieurs catégories qui sont elles-mêmes convertibles. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Propriétaire réputé propriétaire bénéficiaire

90.  (1)  Pour l’application de la présente partie, lorsqu’il s’agit de déterminer la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières du pollicitant ou d’une personne ou d’une compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui, à une date donnée, le pollicitant, la personne ou la compagnie sont réputés avoir acquis des valeurs mobilières, même non émises, et en être propriétaires bénéficiaires s’ils sont propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières convertibles, dans les 60 jours de cette date, en ces valeurs mobilières ou ont le droit ou l’obligation, sous réserve de certaines conditions ou non, d’acquérir dans les 60 jours la propriété bénéficiaire de ces valeurs mobilières, au moyen d’une seule transaction ou d’une série de transactions reliées. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Calcul du nombre de valeurs mobilières en circulation

(2)  Les valeurs mobilières dont la propriété bénéficiaire est déterminée conformément au paragraphe (1) sont incluses dans le calcul des valeurs mobilières en circulation d’une catégorie visée par une offre d’acquisition. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Calcul en cas d’offre conjointe

(3)  Si deux pollicitants ou plus, agissant conjointement ou de concert, font une ou plusieurs offres d’acquisition de valeurs mobilières d’une catégorie, ces valeurs mobilières sont réputées visées par l’offre d’acquisition de chaque pollicitant lorsqu’il s’agit de déterminer si l’offre est une offre d’achat visant à la mainmise. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Restriction

(4)  Pour l’application du présent article, le pollicitant n’est pas le propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières du seul fait qu’il existe une convention, un engagement ou une entente prévoyant qu’un détenteur de valeurs mobilières déposera ses valeurs mobilières en réponse à une offre formelle du pollicitant. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Agir conjointement ou de concert

91.  (1)  Pour l’application de la présente partie, la question de savoir si une personne ou une compagnie agit conjointement ou de concert avec le pollicitant est une question de fait. Sans préjudice de la portée générale de ce qui précède :

a) sont réputés agir conjointement ou de concert avec le pollicitant :

(i) la personne ou la compagnie qui, par suite d’une convention, d’un engagement ou d’une entente avec le pollicitant ou toute autre personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui, acquiert ou offre d’acquérir des valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre d’acquisition,

(ii) le membre du même groupe que le pollicitant;

b) sont présumées agir conjointement ou de concert avec le pollicitant :

(i) la personne ou la compagnie qui, par suite d’une convention, d’un engagement ou d’une entente avec le pollicitant ou toute autre personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui, a l’intention d’exercer, conjointement ou de concert avec le pollicitant ou toute personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui, les droits de vote rattachés aux valeurs mobilières du pollicité,

(ii) la personne qui a un lien avec le pollicitant. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception : courtiers inscrits

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas au courtier inscrit qui agit uniquement en qualité de mandataire du pollicitant dans le cadre d’une offre et qui n’exécute pas de transactions pour son propre compte sur des valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre d’acquisition ni ne fournit de services allant au-delà des fonctions ordinaires d’un courtier. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception : conventions

(3)  Pour l’application du présent article, une personne ou une compagnie n’agit pas conjointement ou de concert avec le pollicitant du seul fait qu’il existe une convention, un engagement ou une entente prévoyant qu’elle déposera des valeurs mobilières en réponse à une offre formelle du pollicitant. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Application aux offres directes et indirectes

92.  Pour l’application de la présente partie, une offre d’acquisition, l’acquisition ou la propriété de valeurs mobilières, ainsi que le contrôle de valeurs mobilières, peut prendre une forme directe ou indirecte. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Règles d’intégration des offres formelles

Définition : «pollicitant»

93.  La définition qui suit s’applique aux articles 93.1 à 93.4.

«pollicitant» :

a) Personne ou compagnie qui fait une offre formelle;

b) personne ou compagnie qui agit conjointement ou de concert avec une personne ou une compagnie visée à l’alinéa a);

c) personne qui a le contrôle d’une personne ou d’une compagnie visée à l’alinéa a);

d) personne qui agit conjointement ou de concert avec la personne qui a le contrôle visée à l’alinéa c). 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Restrictions quant aux acquisitions pendant une offre formelle d’achat visant à la mainmise

93.1  (1)  À compter de l’annonce de son intention de faire une offre formelle d’achat visant à la mainmise et jusqu’à sa clôture, le pollicitant ne fait d’offre d’acquisition ou ne conclut de convention, d’engagement ou d’entente visant l’acquisition de la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre, ou de valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie, que conformément à l’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’acquisition, par le pollicitant, de la propriété bénéficiaire d’au plus 5 pour cent au total des valeurs mobilières en circulation de la catégorie visée par l’offre, si cette acquisition remplit les conditions précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(3)  Pour l’application du paragraphe (2), l’acquisition de la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières qui sont convertibles en valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre est réputée l’acquisition des valeurs mobilières ainsi converties. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Restrictions quant aux acquisitions pendant une offre formelle de l’émetteur

(4)  À compter de l’annonce de son intention de faire une offre formelle de l’émetteur et jusqu’à sa clôture, le pollicitant ne fait d’offre d’acquisition ou ne conclut de convention, d’engagement ou d’entente en vue d’acquérir la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre, ou de valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie, que conformément à l’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exceptions prévues par règlement

(5)  Les paragraphes (1) et (4) ne s’appliquent pas dans les autres circonstances précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Restrictions quant aux acquisitions antérieures à l’offre formelle d’achat visant à la mainmise

93.2  (1)  Si, dans la période de 90 jours qui précède immédiatement une offre formelle d’achat visant à la mainmise, le pollicitant a acquis la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre à des conditions qui n’étaient pas offertes à tous les détenteurs de cette catégorie :

a) d’une part, il offre, selon le cas :

(i) pour les valeurs mobilières déposées en réponse à l’offre, une contrepartie au moins égale à la contrepartie la plus élevée versée par valeur mobilière dans le cadre de la transaction antérieure et de forme identique,

(ii) au moins l’équivalent en numéraire de la contrepartie versée;

b) d’autre part, il offre d’acquérir aux termes de l’offre un pourcentage des valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre au moins égal au pourcentage le plus élevé que représentait le nombre de valeurs mobilières acquises auprès d’un vendeur dans le cadre de la transaction antérieure par rapport au nombre total de valeurs mobilières de cette catégorie dont le vendeur était propriétaire bénéficiaire au moment de la transaction. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux opérations qui sont effectuées dans le cours normal d’un marché organisé et qui satisfont aux conditions précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(3)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les autres circonstances précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Restrictions quant aux acquisitions postérieures à l’offre formelle

93.3  (1)  Dans les 20 jours ouvrables suivant la clôture d’une offre formelle, que des valeurs mobilières aient fait ou non l’objet d’une prise de livraison conformément à l’offre, le pollicitant ne doit pas acquérir ou offrir d’acquérir la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre, si ce n’est au moyen d’une transaction dont tous les détenteurs de valeurs mobilières de cette catégorie peuvent généralement profiter à des conditions identiques à celles de l’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux opérations qui sont effectuées dans le cours normal d’un marché organisé et qui remplissent les conditions précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(3)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les autres circonstances précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Interdiction des ventes pendant l’offre formelle

93.4  (1)  À compter de l’annonce de son intention de faire une offre formelle et jusqu’à sa clôture, le pollicitant ne vend ou ne conclut de convention, d’engagement ou d’entente visant la vente des valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre, ou de valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie, que conformément à l’offre formelle. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception

(2)  Malgré le paragraphe (1), le pollicitant peut, avant la clôture d’une offre, conclure une convention, un engagement ou une entente visant la vente des valeurs mobilières dont il peut prendre livraison aux termes de l’offre, après la clôture de celle-ci, s’il fait part de son intention de les vendre dans la circulaire d’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(3)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les autres circonstances précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Présentation d’une offre formelle

Obligation de faire l’offre à tous les détenteurs

94.  Le pollicitant fait une offre formelle à tous les détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie visée qui se trouvent en Ontario en l’envoyant :

a) d’une part, à tous les détenteurs de valeurs mobilières de cette catégorie qui, selon la dernière adresse figurant dans les livres du pollicité, résident en Ontario;

b) d’autre part, à tous les détenteurs dont les valeurs mobilières sont convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie avant l’expiration du délai de dépôt mentionné dans l’offre et qui, selon la dernière adresse figurant dans les livres du pollicité, résident en Ontario. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Lancement de l’offre formelle

Offre d’achat visant à la mainmise

94.1  (1)  Le pollicitant lance une offre formelle d’achat visant à la mainmise :

a) soit en publiant une annonce qui contient un bref résumé de l’offre dans au moins un grand quotidien payant et à grand tirage de l’Ontario;

b) soit en l’envoyant aux détenteurs de valeurs mobilières visés à l’article 94. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Offre de l’émetteur

(2)  Le pollicitant lance une offre formelle de l’émetteur en envoyant l’offre aux détenteurs de valeurs mobilières visés à l’article 94. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Obligation de préparer et d’envoyer la circulaire d’offre

94.2  (1)  Le pollicitant qui fait une offre formelle prépare et envoie une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise ou une circulaire d’offre de l’émetteur, selon le cas, contenant les renseignements et rédigée selon la formule exigés par les règlements. La circulaire d’offre fait partie de l’offre ou y est annexée. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Offre formelle d’achat visant à la mainmise lancée par annonce

(2)  Le pollicitant qui lance une offre formelle d’achat visant à la mainmise au moyen d’une annonce conformément à l’alinéa 94.1 (1) a) fait ce qui suit :

a) au plus tard à la date de la première publication de l’annonce, il remet l’offre et la circulaire d’offre au bureau principal du pollicité et dépose l’offre, la circulaire d’offre et l’annonce;

b) au plus tard à la date de la première publication de l’annonce, il demande au pollicité visé la liste des détenteurs de valeurs mobilières visés à l’article 94;

c) au plus tard deux jours ouvrables après avoir reçu la liste des détenteurs de valeurs mobilières visée à l’alinéa b), il leur envoie l’offre et la circulaire d’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dépôt et remise de la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise