English

Loi sur les personnes morales

L.R.O. 1990, CHAPITRE C.38

Période de codification : Du 1^er octobre 2009 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.

Dernière modification : 2009, chap. 18, annexe 8.

SAUTER LE SOMMAIRE

SOMMAIRE

Définitions

1.  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«Commission» La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. («Commission»)

«compagnie» Personne morale avec capital-actions. («company»)

«compagnie fermée» Compagnie dont les actes constitutifs, qu’il s’agisse d’une loi spéciale, de ses lettres patentes ou de ses lettres patentes supplémentaires :

a) restreignent le droit de transférer ses actions;

b) limitent à cinquante le nombre de ses actionnaires, à l’exclusion de ses employés, les codétenteurs d’une ou de plusieurs actions étant considérés comme un seul actionnaire;

c) interdisent tout appel au public pour la souscription de ses actions ou de ses valeurs mobilières. («private company»)

«compagnie ouverte» Compagnie qui n’est pas une compagnie fermée. («public company»)

«dirigeant» Président, président du conseil d’administration, vice-président, secrétaire, secrétaire adjoint, trésorier, trésorier adjoint, cadre, ou toute autre personne désignée comme dirigeant par un règlement administratif de la personne morale. («officer»)

«livres» S’entend en outre de livres à feuilles mobiles, pourvu que soient prises des mesures raisonnables pour qu’il n’en soit pas fait un usage abusif. («books»)

«ministre» Le membre du Conseil exécutif qui est chargé, par le lieutenant-gouverneur en conseil, de l’application de la présente loi. («Minister»)

«personne morale» Personne morale avec ou sans capital-actions. Toutefois, dans la partie III, l’expression «personne morale» s’entend d’une personne morale sans capital-actions. («corporation»)

«registres» S’entend en outre de registres à feuilles mobiles, pourvu que soient prises des mesures raisonnables pour qu’il n’en soit pas fait un usage abusif. («registers»)

«résolution spéciale» Résolution adoptée par les administrateurs et ratifiée, avec ou sans modification, aux deux tiers au moins des voix exprimées à une assemblée générale des actionnaires ou des membres de la personne morale dûment convoquée à cette fin, ou par le consentement écrit de tous les actionnaires ou membres habiles à voter à une telle assemblée. («special resolution»)

«tribunal» La Cour supérieure de justice. («court»)

«valeurs mobilières» Obligations, débentures, stock-obligations ou autres dettes semblables d’une personne morale qu’ils constituent ou non une charge sur l’actif de la personne morale. («securities») L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 1; 2001, chap. 9, annexe D, par. 5 (1).

Non-application de la Loi

2.  La présente loi ne s’applique pas aux compagnies auxquelles s’applique la Loi sur les sociétés par actions ou la Loi sur les sociétés coopératives. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 2.

PARTIE I
PERSONNES MORALES, CONSTITUTION ET DÉNOMINATION SOCIALE

Champ d’application de la présente partie

3.  La présente partie s’applique, sauf disposition expresse à l’effet contraire :

a) aux personnes morales constituées par une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Haut-Canada ou en vertu d’une telle loi;

b) aux personnes morales constituées par une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Canada ou en vertu d’une telle loi, si elles ont leur siège social et exercent des activités en Ontario, et si les objets pour lesquels elles ont été constituées relèvent de la Législature;

c) aux personnes morales constituées par une loi générale ou spéciale de la Législature ou en vertu d’une telle loi.

Toutefois, la présente partie ne s’applique ni aux personnes morales ayant pour objet la construction et l’exploitation de chemins de fer, de funiculaires ou de tramways, ni aux sociétés au sens de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie, sauf dans la mesure prévue par cette loi. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 3.

Constitution par lettres patentes

4.  (1)  Le lieutenant-gouverneur a le pouvoir discrétionnaire d’accorder une charte, par lettres patentes, à tout groupe d’au moins trois personnes âgées de dix-huit ans ou plus qui en font la demande. Cette charte fait de ces personnes, ainsi que des autres personnes qui deviennent subséquemment actionnaires ou membres de la personne morale ainsi créée, une personne morale dont les objets sont du ressort de la Législature. Le présent paragraphe ne s’applique pas, toutefois, à l’égard des personnes morales qui construisent ou exploitent des chemins de fer, funiculaires ou tramways, ni des sociétés au sens de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 4 (1).

(2)  Abrogé : 1994, chap. 27, par. 78 (1).

Constitution d’une compagnie fermée à objets restreints

(3)  Malgré le paragraphe (1), une compagnie fermée peut être constituée en vertu de la présente loi avec le pouvoir de prêter et de placer de l’argent sur hypothèque immobilière ou autrement, ou avec le pouvoir d’assumer la fonction de liquidateur, de séquestre, de cessionnaire ou de syndic en matière de faillite ou de cession de biens et de procéder à la liquidation de personnes morales, de sociétés en nom collectif et de patrimoines autres que des successions, sans pour autant être réputée une société au sens de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie. Toutefois, les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires de la compagnie doivent restreindre à cinq le nombre de ses actionnaires, à l’exclusion de ses employés, les codétenteurs d’une ou de plusieurs actions étant considérés comme un seul actionnaire. De plus, la compagnie ne peut émettre de valeurs mobilières ou emprunter de l’argent en offrant ses biens en garantie à d’autres personnes qu’à ses actionnaires, ni agir comme dépositaire d’argent. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 4 (3).

Lettres patentes supplémentaires

5.  (1)  Le lieutenant-gouverneur a le pouvoir discrétionnaire de délivrer des lettres patentes supplémentaires à toute personne morale qui en fait la demande, pour modifier de quelque façon que ce soit ses lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires qu’elle a déjà obtenues.

Lettres patentes supplémentaires non délivrées

(2)  Malgré le paragraphe (1), le lieutenant-gouverneur ne doit pas délivrer de lettres patentes supplémentaires à une personne morale qui ne s’est pas conformée à une obligation de dépôt prévue par la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ou n’a pas acquitté des droits ou des pénalités.

Entrée en vigueur

(3)  Le paragraphe (2) entre en vigueur le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 5.

Pouvoirs du ministre

6.  Le ministre a le pouvoir discrétionnaire d’exercer, sous son sceau, tous les pouvoirs et les droits que la présente loi confère au lieutenant-gouverneur, mais non ceux qu’elle confère au lieutenant-gouverneur en conseil. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 6.

Validité de la demande

7.  Quiconque dépose une demande en vertu de la présente loi doit établir, de manière à convaincre le ministre, la validité de la demande, ainsi que de tous les documents qui l’accompagnent, et fournir la preuve que le ministre estime appropriée relativement à la demande. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 7.

Déposition sous serment

8.  Le ministre, ou toute personne de son ministère à qui est déférée la demande, peut recevoir une déposition sous serment relativement à cette demande. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 8.

Modification de la demande

9.  Sur demande de lettres patentes, de lettres patentes supplémentaires ou d’un décret, le lieutenant-gouverneur peut attribuer à la personne morale une dénomination sociale différente de celle qui est proposée ou qui existe déjà, peut modifier les objets de la personne morale ou toute autre disposition de la demande, et peut également imposer les conditions qu’il estime appropriées. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 9.

Vices de forme

10.  Les dispositions de la présente loi relatives aux étapes préalables à la délivrance de lettres patentes, de lettres patentes supplémentaires ou d’un décret ne sont pas impératives. Par conséquent, un vice de forme relatif à ces étapes ne suffit pas à rendre ces documents nuls ou annulables. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 10.

11.  Abrogé : 1994, chap. 27, par. 78 (2).

Date de la constitution

12.  (1)  La personne morale existe à compter de la date des lettres patentes qui la constituent.

Entrée en vigueur des lettres patentes

(2)  Les lettres patentes de constitution, de maintien ou de fusion et les lettres patentes supplémentaires, délivrées en vertu de la présente loi ou de toute loi que la présente loi remplace, entrent en vigueur à la date qui y figure. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 12.

Dénomination sociale

13.  (1)   La dénomination sociale d’une personne morale ne doit pas :

a) être identique ou semblable au nom d’une autre personne morale connue ni au nom d’une association, société en nom collectif, personne physique ou entreprise connue, si son emploi peut s’avérer trompeur, à moins que cette autre personne morale, association, société en nom collectif ou personne consente par écrit à ce que son nom soit accordé, en totalité ou en partie, à la nouvelle personne morale, et qu’elle s’engage, si le ministre l’exige :

(i) dans le cas d’une personne morale, à se dissoudre ou à changer de nom dans les six mois suivant la constitution de la nouvelle personne morale,

(ii) dans le cas d’une association, d’une société en nom collectif ou d’une personne physique, à cesser d’exercer ses activités ou à changer de nom dans les six mois suivant la constitution de la nouvelle personne morale;

b) laisser entendre que cette personne morale a un lien avec la Couronne, un membre de la famille royale, le gouvernement du Canada ou le gouvernement d’une province du Canada, ou avec tout ministère, bureau, service ou organisme ou toute division ou activité d’un tel gouvernement, sans le consentement écrit de l’autorité appropriée;

c) laisser entendre, si les objets de cette personne morale ont un caractère politique, que la personne morale a un lien avec un parti politique ou le chef d’un parti politique;

d) être inacceptable pour des motifs d’ordre public. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 13 (1).

Changement de dénomination sociale

(2)  Si, par mégarde ou autrement, une personne morale s’est vu attribuer une dénomination sociale inacceptable, le ministre peut, après avoir donné à la personne morale l’occasion d’être entendue, délivrer des lettres patentes supplémentaires pour remplacer sa dénomination sociale par celle indiquée dans les lettres patentes supplémentaires.

Audience écrite

(2.1)  L’audience visée au paragraphe (2) se tient par écrit, conformément aux règles établies par le ministre aux termes de la Loi sur l’exercice des compétences légales. 1998, chap. 18, annexe E, art. 59.

Renvoi au tribunal

(3)  Quiconque s’estime lésé, par suite de l’attribution d’une dénomination sociale aux termes du paragraphe (1), ou du changement de dénomination sociale ou du refus de changer une dénomination sociale aux termes du paragraphe (2), peut, par voie de requête, demander au tribunal d’examiner cette affaire sur préavis d’au moins sept jours au ministre et aux autres personnes que le tribunal ordonne d’aviser. Le tribunal peut soit substituer à la dénomination sociale de la personne morale, par ordonnance, une autre dénomination sociale qu’il considère appropriée, soit rejeter la requête.

Dépôt de l’ordonnance

(4)  La personne morale visée par une ordonnance rendue en vertu du paragraphe (3) dépose auprès du ministre, dans les dix jours suivant la date de cette ordonnance, une copie certifiée conforme sous le sceau du tribunal.

Infraction

(5)  Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 200 $ toute personne morale qui ne se conforme pas au paragraphe (4). Tout administrateur ou dirigeant de celle-ci qui autorise ou permet une telle omission ou y acquiesce est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, de la même amende. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 13 (3) à (5).

Conséquences d’un changement de dénomination sociale

14.  Le changement de la dénomination sociale d’une personne morale n’a aucun effet sur ses droits ou obligations. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 14.

Emploi illégal des termes «Limitée» et autres

15.  Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 200 $ toute personne, société en nom collectif ou association qui exploite une entreprise ou exerce des activités sous un nom comportant le mot «Limitée», «Limited», «Incorporée», «Incorporated» ou «Corporation» ou leur abréviation, à moins qu’elle ne soit constituée en personne morale. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 15.

Lettres patentes rectificatives

16.  (1)  Si des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires délivrées en vertu de la présente loi ou d’une loi qu’elle remplace contiennent une erreur, les administrateurs ou membres de la personne morale peuvent demander au ministre des lettres patentes rectifiées ou des lettres patentes supplémentaires rectifiées.

Idem

(2)  Le ministre peut, de son propre chef ou sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), délivrer des lettres patentes rectifiées ou des lettres patentes supplémentaires rectifiées.

Remise de documents

(3)  La personne morale remet les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires qui sont en train d’être rectifiées :

a) soit au moment où elle présente une demande en vertu du paragraphe (1);

b) soit dès que le ministre en fait la demande s’il délivre les documents rectifiés de son propre chef.

Conditions

(4)  Le ministre peut délivrer les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires rectifiées aux conditions qu’il impose.

Date des rectifications

(5)  Les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires rectifiées peuvent porter la date des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires qu’elles remplacent. 1994, chap. 27, par. 78 (3).

PARTIE II
COMPAGNIES

Champ d’application de la présente partie

17.  La présente partie s’applique, sous réserve de l’article 2 et sauf disposition expresse à l’effet contraire :

a) aux compagnies constituées par une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Haut-Canada ou en vertu d’une telle loi;

b) aux compagnies constituées par une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Canada ou en vertu d’une telle loi, si elles ont leur siège social et exercent des activités en Ontario, et si les objets pour lesquels elles ont été constituées relèvent de la Législature;

c) aux compagnies constituées par une loi générale ou spéciale de la Législature ou en vertu d’une telle loi.

Toutefois, la présente partie ne s’applique ni aux compagnies ayant pour objet la construction et l’exploitation de chemins de fer, de funiculaires ou de tramways, ni aux sociétés au sens de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie, sauf dans la mesure prévue par cette loi. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 17.

Requête en constitution

18.  (1)  Les personnes qui demandent la constitution d’une compagnie déposent auprès du lieutenant-gouverneur une requête indiquant les renseignements suivants :

1. Les nom et prénoms et l’adresse aux fins de signification de chacun des requérants.

2. La dénomination sociale de la compagnie dont ils demandent la constitution.

3. Les objets pour lesquels la compagnie sera constituée.

4. Le lieu, en Ontario, où sera situé le siège social de la compagnie.

5. Le capital autorisé, les catégories d’actions qui, le cas échéant, doivent constituer ce capital, le nombre d’actions de chaque catégorie et la valeur nominale de chaque action ou, si les actions doivent être sans valeur nominale, la contrepartie maximale éventuelle pour laquelle chaque action peut être émise, ou la contrepartie maximale globale éventuelle pour laquelle toutes les actions de chaque catégorie peuvent l’être.

6. S’il doit y avoir des actions privilégiées, les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions rattachés à ces actions ou à chaque catégorie d’actions privilégiées.

7. Si la compagnie doit être une compagnie fermée, une déclaration dans ce sens et les restrictions auxquelles sera assujetti le transfert de ses actions.

8. Le nom des requérants qui seront les premiers administrateurs de la compagnie.

9. La catégorie et le nombre des actions qui doivent être attribuées à chaque requérant et le montant à payer à cet égard.

10. Toute autre disposition que les requérants désirent inclure dans les lettres patentes. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 18 (1); 2001, chap. 9, annexe D, par. 5 (2).

Idem

(2)  Les requérants peuvent faire inclure dans les lettres patentes toute disposition qui pourrait faire l’objet d’un règlement administratif de la compagnie. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 18 (2).

Premiers actionnaires

19.  Au moment de la constitution de la compagnie, chaque requérant devient un actionnaire détenant la catégorie et le nombre d’actions qu’il est tenu de prendre, aux termes de la requête en constitution, et il est redevable envers la compagnie du montant à verser pour ces actions. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 19.

Emploi du mot «Limitée»

20.  (1)  La dénomination sociale d’une compagnie se termine par le mot «Limitée» ou «Limited», mais la compagnie peut utiliser l’abréviation «Ltée» ou «Ltd», cette abréviation étant suffisante dans une mention de cette compagnie.

Non-application aux assureurs

(2)  Le présent article ne s’applique pas aux assureurs constitués en personne morale aux termes de la partie V. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 20.

Emploi de la dénomination sociale

21.  (1)  Si une compagnie ou un de ses administrateurs, dirigeants ou employés utilisent la dénomination sociale de la compagnie, celle-ci doit se terminer par le mot «Limitée» ou «Limited», ou par l’abréviation «Ltée» ou «Ltd.».

Exception

(2)  Ne sont pas réputés une utilisation de la dénomination sociale au sens du paragraphe (1) un estampillage, une inscription, une impression ou une autre marque sur les biens, les produits et la marchandise de la compagnie ou sur l’emballage de ceux-ci. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 21 (1) et (2).

Idem

(3)  Le sceau d’une compagnie fermée, le cas échéant, comporte les mots «compagnie fermée» ou les mots «private company». L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 21 (3); 1993, chap. 27, annexe; 1998, chap. 18, annexe E, art. 60.

Infraction

(4)  Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 200 $ toute compagnie qui contrevient à une exigence quelconque du présent article ainsi que tout administrateur, dirigeant ou employé de cette compagnie qui autorise ou permet une telle infraction ou y acquiesce. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 21 (4).

Emploi permis de la dénomination sociale

22.  Malgré le paragraphe 20 (1) et l’article 21, une compagnie peut utiliser sa dénomination sociale sous la forme et dans la langue prévues dans ses lettres patentes ou ses lettres patentes supplémentaires. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 22.

Pouvoirs accessoires

23.  (1)  Toute compagnie a les pouvoirs suivants, lesquels sont accessoires et connexes aux objets indiqués dans ses lettres patentes ou dans ses lettres patentes supplémentaires :

a) exercer toute autre activité qui peut être exercée sans inconvénient dans le cadre de ses activités ou qui est susceptible d’accroître la valeur de ses biens ou de ses droits ou de les rendre profitables;

b) acquérir ou prendre à sa charge la totalité ou une partie des activités, des biens ou du passif de toute autre personne exerçant des activités que la compagnie est autorisée à exercer;

c) demander, enregistrer, acheter, louer, acquérir, détenir, utiliser, contrôler, vendre, céder ou aliéner, sous forme de permis ou autrement, des brevets d’invention, droits de brevet, droits d’auteur, marques de commerce, formules, permis, inventions, procédés, logos, ou tout autre droit semblable;

d) s’associer, ou conclure toute entente prévoyant un partage des profits, une mise en commun d’intérêts, une collaboration, une coentreprise, ou des concessions réciproques ou autres, avec toute personne ou compagnie qui exerce ou est sur le point d’exercer des activités ou qui fait ou est sur le point d’effectuer des opérations que la compagnie est elle-même autorisée à exploiter ou à faire ou qui peuvent être profitables à la compagnie, prêter de l’argent à cette personne ou compagnie, garantir l’exécution des contrats de celle-ci ou l’aider de quelque autre façon, et prendre ou acquérir des actions ou des valeurs mobilières émises par cette compagnie, les vendre, les détenir, les émettre de nouveau, avec ou sans garantie, ou en disposer autrement;

e) acquérir, notamment en en prenant livraison, et détenir des actions d’une autre compagnie dont les objets sont en totalité ou en partie semblables à ceux de la compagnie ou qui exploite une entreprise pouvant être profitable à la compagnie;

f) conclure avec les autorités publiques des ententes qui semblent favoriser la réalisation des objets de la compagnie, et obtenir de ces autorités des droits, privilèges ou concessions;

g) établir et maintenir ou aider à établir et à maintenir des associations, institutions, caisses et fiducies pour le bénéfice des employés ou des anciens employés de la compagnie ou de ses prédécesseurs en affaires, des personnes à leur charge ou de leurs proches, et accorder des pensions et des allocations, effectuer des paiements d’assurance ou des versements pour tout objet semblable à ceux énoncés au présent alinéa, et souscrire ou garantir des fonds à des fins de charité, de bienfaisance ou d’éducation, ou à des fins religieuses, ou pour toute exposition ou pour tout objet d’intérêt public, général ou pratique;

h) lancer une autre compagnie en vue de lui faire acquérir ou prendre à sa charge des biens et des dettes de la compagnie, ou pour toute autre fin qui peut profiter à la compagnie;

i) acheter, prendre à bail ou en échange, louer ou acquérir autrement tout bien meuble ou tout droit ou privilège que la compagnie estime nécessaire ou utile à l’exercice de ses activités;

j) construire, améliorer, entretenir, exploiter, gérer, mettre en service ou contrôler les chemins, voies, tramways, embranchements, voies d’évitement, ponts, réservoirs, cours d’eau, quais, usines, entrepôts, usines électriques, ateliers, magasins et autres ouvrages et commodités qui peuvent favoriser les intérêts de la compagnie, et contribuer à leur construction, amélioration, entretien, exploitation, gestion, mise en service ou contrôle, les subventionner ou y prendre part autrement;

k) obtenir et aider à obtenir des fonds pour toute personne ou compagnie avec laquelle la compagnie peut avoir des relations d’affaires ou dont des actions, des valeurs mobilières ou d’autres obligations sont détenues par la compagnie, ou l’aider au moyen de primes, prêts ou promesses, d’avals, de garanties ou autrement, et garantir l’exécution des contrats ou obligations de cette personne ou compagnie, et en particulier garantir le paiement du principal et des intérêts de ses valeurs mobilières, hypothèques et dettes;

l) tirer, rédiger, accepter, endosser, escompter, exécuter et délivrer des lettres de change, billets, connaissements, ordres de paiement et autres effets négociables ou transférables;

m) vendre, louer, échanger ou aliéner l’entreprise de la compagnie en totalité ou en partie, cette partie constituant un tout ou essentiellement un tout, pour la contrepartie que la compagnie estime appropriée, et en particulier pour des actions ou des valeurs mobilières de toute autre compagnie dont les objets sont totalement ou partiellement semblables à ceux de la compagnie, pourvu qu’elle soit autorisée à le faire par une résolution spéciale;

n) vendre, améliorer, administrer, mettre en valeur, échanger, louer, aliéner ou faire valoir les biens de la compagnie ou en disposer autrement, dans le cours normal de ses affaires;

o) prendre les moyens de faire connaître les produits de la compagnie que celle-ci juge opportuns, et en particulier par voie de publicité dans les journaux, par circulaires, par l’achat et l’exposition d’oeuvres d’art ou d’intérêt, par la publication de livres ou de périodiques, par l’attribution de prix ou de récompenses, ou par des donations;

p) faire enregistrer et reconnaître la compagnie dans tout pays étranger ou dans toute province ou tout territoire du Canada, et désigner des personnes, conformément aux lois de ce pays, de cette province ou de ce territoire, pour y représenter la compagnie et recevoir la signification de tout acte de procédure ou de toute poursuite, pour la compagnie et en son nom;

q) répartir et émettre des actions de la compagnie entièrement libérées, en paiement total ou partiel de biens achetés ou acquis autrement par la compagnie ou de tout service rendu à la compagnie;

r) répartir des biens de la compagnie entre ses actionnaires, en argent, en nature, en espèces ou autrement selon les termes de la résolution adoptée à cette fin, par voie de dividendes ou de primes, ou de toute autre manière jugée appropriée, pourvu qu’un tel partage ne réduise pas le capital de la compagnie autrement que dans les limites permises par la présente loi;

s) acquitter tous les frais, essentiels ou accessoires, de la constitution et de l’organisation de la compagnie;

t) placer et gérer, de la manière qui peut être établie, les fonds dont la compagnie n’a pas un besoin immédiat;

u) exercer, pour son propre compte ou en qualité de mandant, de mandataire, d’entrepreneur, de fiduciaire ou autrement, seule ou conjointement avec d’autres, tous les pouvoirs mentionnés ci-dessus ou accordés par ses lettres patentes ou ses lettres patentes supplémentaires;

v) exercer tout autre pouvoir essentiel ou accessoire à la réalisation des objets énoncés ci-dessus ou dans ses lettres patentes et ses lettres patentes supplémentaires.

Exclusion ou restriction des pouvoirs

(2)  Les lettres patentes et les lettres patentes supplémentaires d’une compagnie peuvent exclure ou restreindre tout pouvoir mentionné au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 23.

Prêts aux actionnaires et aux administrateurs

24.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2), une compagnie ne doit pas consentir de prêt à un de ses actionnaires ou administrateurs, ni donner à quiconque, directement ou indirectement, soit par voie de prêt ou de garantie, soit en fournissant une sûreté ou autrement, aucune aide financière en vue ou dans le cadre d’un achat d’actions de la compagnie.

Exceptions

(2)  Une compagnie peut :

a) consentir des prêts à ses actionnaires et administrateurs dans le cours normal de ses activités, pourvu que le prêt d’argent fasse partie du cours normal de ses activités;

b) consentir des prêts à des employés qui sont employés à plein temps par la compagnie, qu’ils soient ou non des actionnaires ou des administrateurs, en vue de permettre à ces employés d’acheter ou de construire des maisons d’habitation qu’ils occuperont eux-mêmes, et accepter de ces employés des hypothèques ou d’autres garanties pour le remboursement de ces prêts;

c) prêter des fonds, conformément à un programme alors en vigueur, pour l’achat par des fiduciaires d’actions entièrement libérées de la compagnie, lesquelles seront détenues par des employés de la compagnie ou pour leur bénéfice, que ces employés soient ou non des actionnaires ou des administrateurs;

d) consentir des prêts à des employés de la compagnie, qu’ils soient ou non des actionnaires, mais à l’exclusion des administrateurs, en vue de permettre à ces employés d’acheter des actions entièrement libérées de la compagnie qu’ils détiendront à titre de propriétaire bénéficiaire;

e) s’il s’agit d’une compagnie fermée, consentir des prêts à ses actionnaires ou à ses administrateurs en vue de leur permettre d’acheter des actions déjà émises par la compagnie.

Pouvoir conféré par règlement administratif

(3)  Le pouvoir visé à l’alinéa (2) b), c), d) ou e) ne peut être exercé qu’en vertu d’un règlement administratif adopté par les administrateurs et ratifié, à une assemblée générale des actionnaires convoquée pour examiner ce règlement, par au moins les deux tiers des voix exprimées.

Responsabilité des administrateurs

(4)  Les administrateurs et les dirigeants d’une compagnie qui ont prêté des fonds en contravention au présent article ou y ont consenti sont, jusqu’au remboursement de ce prêt, solidairement responsables envers la compagnie et envers ses créanciers des dettes de la compagnie existant au moment du prêt ou contractées subséquemment. Cette responsabilité est limitée au montant du prêt, avec intérêts au taux annuel de 5 pour cent. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 24.

Capital autorisé

25.  (1)  Le capital autorisé d’une compagnie se compose soit d’actions à valeur nominale, soit d’actions sans valeur nominale, soit des deux à la fois, et peut comporter plus d’une catégorie d’actions.

Actions à valeur nominale

(2)  Le capital autorisé d’une compagnie dont les actions ont une valeur nominale est, dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires, exprimé en dollars, en livres, en francs ou en toute autre devise, et est égal au total des produits obtenus en multipliant le nombre d’actions de chaque catégorie par la valeur nominale de ces actions.

Actions sans valeur nominale

(3)  Le capital autorisé d’une compagnie dont toutes les actions ou une partie de celles-ci sont sans valeur nominale est, dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires, exprimé en nombre d’actions. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 25 (1) à (3).

Contrepartie pour les actions sans valeur nominale

(4)  Les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une compagnie dont toutes les actions ou une partie de celles-ci sont sans valeur nominale peuvent fixer la valeur de la contrepartie maximale, en dollars, en livres, en francs ou en toute autre devise, pour laquelle chacune de ces actions peut être émise ou pour laquelle l’ensemble des actions de chaque catégorie d’actions sans valeur nominale peuvent être émises. Elles peuvent également prévoir la possibilité de porter cette contrepartie maximale au montant supérieur que le conseil d’administration juge approprié. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 25 (4); 1994, chap. 27, par. 78 (4).

Nature des actions

26.  Les actions d’une même catégorie sont identiques en tout point. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 26.

Plus d’une catégorie d’actions

27.  (1)  Si le capital-actions d’une compagnie comporte plusieurs catégories d’actions, une de ces catégories est composée d’actions ordinaires, désignées comme telles, et toute autre catégorie est composée d’actions privilégiées, peu importe leur désignation.

Champ d’application

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux actions autorisées avant le 30 avril 1954. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 27.

Actions privilégiées

28.  (1)  Si le capital-actions d’une compagnie comporte plus d’une catégorie d’actions, ses lettres patentes ou ses lettres patentes supplémentaires doivent prévoir que les actions privilégiées d’une catégorie donnée confèrent à leurs détenteurs un privilège ou un droit que les détenteurs des actions de toute autre catégorie, qu’elles soient privilégiées ou ordinaires, n’ont pas. Ce privilège ou ce droit peut notamment porter sur les dividendes, le remboursement du capital, le droit d’élire une partie des membres du conseil d’administration ou le droit de convertir ces actions en actions d’une autre catégorie ou en valeurs mobilières.

Conditions et autres

(2)  Les lettres patentes d’une compagnie ou ses lettres patentes supplémentaires peuvent prévoir que les actions privilégiées d’une catégorie donnée peuvent comporter des conditions, restrictions, limitations ou interdictions, notamment le droit pour la compagnie d’acheter pour annulation ou de racheter, à son choix, la totalité ou une partie des actions de cette catégorie, ou des conditions, restrictions, limitations ou interdictions relatives au droit de vote.

Rachat d’actions privilégiées

(3)  Toute action privilégiée d’une catégorie donnée peut être rachetée par la compagnie à la demande d’un détenteur ou d’un certain nombre de détenteurs, si un tel rachat est prévu dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires ou dans le règlement administratif créant ces actions privilégiées, pourvu que celui-ci ait été adopté et ratifié avant le 30 avril 1954.

Interdiction de racheter des actions privilégiées sans valeur nominale

(4)  Les actions privilégiées sans valeur nominale n’ont pas priorité quant au remboursement de capital et ne peuvent pas être rachetées ni achetées pour annulation.

Rachat d’actions privilégiées à valeur nominale

(5)  En cas de rachat, les actions privilégiées à valeur nominale doivent être rachetées au montant versé sur ces actions, auquel peuvent s’ajouter une prime, le montant des dividendes non versés ou tout autre montant déterminé pourvu que ce soit prévu dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires ou dans le règlement administratif créant ces actions privilégiées, à condition que celui-ci ait été adopté et ratifié avant le 30 avril 1954.

Rachat à la valeur réelle

(6)  Malgré le paragraphe (5), si les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires le prévoient, les actions privilégiées d’une catégorie donnée peuvent être rachetées à leur valeur réelle, par prélèvement sur un fonds créé à cette fin. Le mode de calcul de cette valeur réelle est indiqué dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires.

Rachat d’une partie des actions

(7)  Si les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires permettent le rachat des actions privilégiées d’une catégorie donnée, celles qui, à un moment quelconque, doivent être rachetées sont, lorsqu’une partie seulement de ces actions doit être rachetée et sous réserve des paragraphes (8) et (9), choisies par tirage au sort, conformément aux directives du conseil d’administration, ou rachetées à chacun des actionnaires aussi proportionnellement que possible au nombre d’actions inscrit pour chacun d’eux.

Rachat de la totalité ou d’une partie des actions privilégiées

(8)  La compagnie peut racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées d’une catégorie donnée, de la manière prévue par le conseil d’administration, si au moins 95 pour cent des détenteurs de ces actions détenant ensemble au moins 95 pour cent des actions émises de cette catégorie consentent par écrit à ce rachat, et si aucun des détenteurs d’actions de cette catégorie n’a fait part de sa dissidence par écrit à la compagnie à l’expiration d’un délai de vingt et un jours après l’envoi d’un avis à chacun de ces détenteurs, à sa dernière adresse figurant dans les livres de la compagnie.

Rachat d’actions privilégiées d’une compagnie privée

(9)  Une compagnie fermée peut, si un de ses détenteurs d’actions privilégiées décède ou quitte son emploi, racheter la totalité ou une partie de ses actions privilégiées au plus tard un an après le décès ou la cessation d’emploi de ce détenteur.

Pouvoirs exclus

(10)  Les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une compagnie peuvent exclure les pouvoirs énoncés au paragraphe (7), (8) ou (9).

Achat d’actions privilégiées par la compagnie

(11)  Si les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires prévoient que la compagnie peut acheter les actions privilégiées pour annulation, elle peut acheter la totalité ou une partie de ces actions au prix le plus bas auquel elles sont achetables selon les administrateurs et qui ne doit pas excéder le montant versé sur ces actions. Elle peut aussi verser une prime, le montant des dividendes non versés ou tout autre montant déterminé si ses lettres patentes ou ses lettres patentes supplémentaires le prévoient.

Insolvabilité

(12)  Les actions privilégiées ne doivent être ni rachetées, ni achetées pour annulation par la compagnie si celle-ci est insolvable ou si une telle opération la rendait insolvable.

Conséquences du rachat

(13)  Les actions privilégiées qui sont rachetées ou achetées pour annulation par la compagnie sont annulées, réduisant d’autant le capital autorisé et le capital émis de la compagnie.

Conversion d’actions privilégiées

(14)  Lorsque des actions privilégiées sont converties en un nombre identique ou non d’actions d’une ou de plusieurs autres catégories d’actions privilégiées ou ordinaires, les actions converties deviennent ainsi identiques en tout point aux actions de cette catégorie ou ces catégories, et le nombre d’actions de chaque catégorie touchée par la conversion est modifié en conséquence.

Conversion et capital émis

(15)  Il n’y a ni augmentation ni réduction du capital émis de la compagnie du fait de la conversion de certaines de ses actions privilégiées en actions d’une autre ou de plusieurs autres catégories.

Champ d’application

(16)  Les paragraphes (1), (4), (7), (8), (9) et (11) ne s’appliquent pas aux actions autorisées avant le 30 avril 1954. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 28.

Séries d’actions privilégiées

29.  (1)  Les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une compagnie peuvent autoriser l’émission, de temps à autre, d’une ou de plusieurs séries d’actions privilégiées d’une même catégorie et peuvent autoriser les administrateurs à déterminer, avant l’émission, la désignation, les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions rattachés aux actions de chaque série d’actions de cette catégorie.

Droit de vote

(2)  Les actions de toutes les séries d’une même catégorie d’actions privilégiées comportent le même droit de vote et les mêmes restrictions, conditions, limitations ou interdictions relatives au droit de vote.

Dividendes

(3)  Si des montants payables à titre de dividendes ou de remboursement de capital ne sont pas acquittés intégralement, ils sont répartis entre les actions de toutes les séries d’une même catégorie d’actions privilégiées, y compris les dividendes cumulés s’il y a lieu, proportionnellement aux sommes qui seraient payables sur ces actions si tous ces dividendes étaient déclarés et acquittés en entier, ou proportionnellement aux sommes qui seraient payables sur ce remboursement de capital si elles étaient versées en entier.

Conditions d’émission

(4)  Aucune action d’une série quelconque d’une catégorie d’actions privilégiées ne doit être émise avant que ne soient délivrées des lettres patentes supplémentaires énonçant la désignation et les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions rattachés aux actions de cette série, sauf dans le cas des premières séries si tous ces éléments sont énoncés dans les lettres patentes ou dans des lettres patentes supplémentaires antérieures.

Délivrance de lettres patentes supplémentaires

(5)  Le lieutenant-gouverneur peut délivrer de telles lettres patentes supplémentaires à la requête de la compagnie autorisée par une résolution des administrateurs établissant la désignation et les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions rattachés aux actions de cette série et sur dépôt, auprès du ministre, de la preuve de l’observation des conditions préalables à la création et à l’émission des actions d’une telle série qui figurent, le cas échéant, dans les lettres patentes ou dans des lettres patentes supplémentaires antérieures. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 29.

Droit de vote

30.  (1)  Sous réserve du paragraphe 28 (2), chaque détenteur d’actions privilégiées ou ordinaires a droit, à toute assemblée d’actionnaires de la compagnie, à une voix pour chacune des actions qu’il détient. Le présent paragraphe ne s’applique pas aux actions autorisées avant le 30 avril 1954.

Nombre de voix

(2)  Les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires peuvent accorder un plus grand nombre de voix pour chaque action d’une catégorie quelconque, dans tous les cas ou lorsque survient un événement donné. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 30.

Capital émis : actions à valeur nominale

31.  (1)  Le capital émis d’une compagnie dont les actions ont une valeur nominale est exprimé en dollars, en livres, en francs ou en toute autre devise, et est égal au total des produits obtenus en multipliant le nombre d’actions émises de chaque catégorie par la valeur nominale de ces actions.

Actions sans valeur nominale

(2)  Le capital émis d’une compagnie dont toutes les actions ou une partie de celles-ci sont sans valeur nominale est exprimé en dollars, en livres, en francs ou en toute autre devise, et est égal au total des produits obtenus en multipliant le nombre d’actions émises de chaque catégorie d’actions à valeur nominale par la valeur nominale de chacune d’elles, du montant de la contrepartie pour laquelle les actions sans valeur nominale en circulation ont été émises et des montants qui peuvent être transférés au capital par un règlement administratif de la compagnie.

Idem

(3)  Le paragraphe (2) n’a pas pour effet de modifier le capital d’une compagnie relativement aux actions sans valeur nominale émises avant le 30 avril 1954, si les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires de la compagnie prévoient que le capital devra être au moins égal au total de la valeur nominale totale de toutes les actions à valeur nominale qui ont été émises, de la somme exprimée en dollars, en livres, en francs ou en toute autre devise relative aux actions sans valeur nominale qui ont été émises, et des montants qui peuvent être transférés au capital par un règlement administratif de la compagnie.

Idem

(4)  Si, avant le 30 avril 1954, une compagnie a réservé à titre de surplus distribuable une partie de la contrepartie reçue lors de la répartition et de l’émission d’actions sans valeur nominale, le montant de ce surplus distribuable ne fait pas partie de son capital émis. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 31.

Émission d’actions

32.  (1)  En l’absence de disposition contraire dans les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements administratifs de la compagnie, les actions peuvent être réparties et émises aux dates et de la manière que fixent les administrateurs, et entre les personnes ou entre les catégories de personnes que désignent les administrateurs.

Contrepartie des actions à valeur nominale

(2)  Les actions à valeur nominale ne doivent être réparties et émises à titre d’actions entièrement libérées qu’en échange d’une contrepartie payable en argent comptant égale ou supérieure au produit obtenu en multipliant le nombre d’actions réparties et émises par la valeur nominale de celles-ci, ou en échange d’une contrepartie payable directement ou indirectement en biens ou en services rendus que les administrateurs agissant de bonne foi déterminent, par une résolution expresse, comme étant le juste équivalent de cette contrepartie en argent comptant, eu égard aux circonstances de l’opération.

Contrepartie des actions sans valeur nominale

(3)  Les actions sans valeur nominale peuvent être réparties et émises en échange de la contrepartie fixée par les administrateurs agissant de bonne foi et dans l’intérêt de la compagnie.

Idem

(4)  Les actions sans valeur nominale ne peuvent être réparties et émises à titre d’actions entièrement libérées qu’en échange de la contrepartie fixée par les administrateurs conformément au paragraphe précédent, payable comptant jusqu’à concurrence du plein montant de la contrepartie, ou en échange d’une contrepartie payable directement ou indirectement en biens ou en services rendus que les administrateurs agissant de bonne foi déterminent, par une résolution expresse, comme étant le juste équivalent de cette contrepartie en argent comptant, eu égard aux circonstances de l’opération.

Actions entièrement libérées

(5)  Les actions réparties et émises conformément au présent article sont entièrement libérées dès réception, par la compagnie, de leurs contreparties. Les détenteurs de ces actions n’en sont alors redevables ni à la compagnie ni à ses créanciers. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 32.

Commission sur souscriptions

33.  (1)  Les administrateurs peuvent adopter des règlements administratifs prévoyant le versement d’une commission aux personnes qui souscrivent ou conviennent de souscrire absolument ou conditionnellement à des actions de la compagnie, ou qui procurent ou conviennent de procurer à la compagnie des souscriptions, absolues ou conditionnelles, à ses actions. Toutefois, le montant de cette commission ne doit pas dépasser 25 pour cent du montant de la souscription.

Ratification des règlements administratifs relatifs aux commissions

(2)  Un règlement administratif adopté en vertu du paragraphe (1) n’entre en vigueur que lorsqu’il est ratifié par un vote d’au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée à cette fin.

Restriction au paiement de commissions

(3)  Sous réserve du paragraphe (1), aucune compagnie ne doit affecter directement ou indirectement ses actions ou son capital au paiement d’une commission, d’un escompte ou d’une allocation à toute personne qui souscrit ou convient de souscrire absolument ou conditionnellement à des actions de la compagnie, ou qui procure ou convient de procurer des souscriptions, absolues ou conditionnelles, à de telles actions, que les actions ou le capital soient ainsi affectés en s’ajoutant au prix d’achat d’un bien acquis par la compagnie ou au prix contractuel de tout ouvrage à exécuter pour la compagnie, ou que les fonds soient prélevés sur le prix nominal d’achat ou sur le prix contractuel, ou autrement. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 33.

Lettres patentes supplémentaires

34.  (1)  Toute compagnie peut présenter au lieutenant-gouverneur une requête pour obtenir la délivrance de lettres patentes supplémentaires, en vue :

a) d’élargir ou de limiter ses objets, ou de les modifier de toute autre façon;

b) de changer sa dénomination sociale;

c) d’augmenter son capital autorisé;

d) de réduire, selon le cas :

(i) son capital autorisé, en annulant des actions avec ou sans valeur nominale, qu’elles soient émises ou non, ou en réduisant la valeur nominale de certaines actions, qu’elles soient émises ou non,

(ii) son capital émis, s’il comporte des actions sans valeur nominale,

et, si son capital est plus élevé que nécessaire, d’autoriser un remboursement de capital aux actionnaires jusqu’à concurrence de la réduction de capital émis effectuée en vertu du présent alinéa;

e) de procéder à une nouvelle division de son capital autorisé, en actions à valeur nominale moindre ou supérieure;

f) de regrouper ou de subdiviser ses actions sans valeur nominale;

g) de changer des actions à valeur nominale en actions sans valeur nominale;

h) de changer des actions sans valeur nominale en actions à valeur nominale;

i) de convertir des actions d’une catégorie, qu’elles soient avec ou sans valeur nominale, en actions d’une autre catégorie;

j) de modifier toute disposition de ses lettres patentes ou de ses lettres patentes supplémentaires antérieures;

k) de prévoir toute autre chose qui peut, en vertu de la présente loi, être prévue dans les lettres patentes;

l) de la convertir en compagnie ouverte;

m) de l’assujettir à la partie IV;

n) de la soustraire à l’application de la partie IV;

o) de la convertir en compagnie fermée;

p) de la convertir en personne morale sans capital-actions;

q) de la convertir en personne morale, avec ou sans capital-actions. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 34 (1).

Autorisations

(2)  Les requêtes visées au paragraphe (1) sont autorisées par résolution spéciale. 2001, chap. 9, annexe D, par. 5 (3).

(3)  Abrogé : 2001, chap. 9, annexe D, par. 5 (3).

Autorisation supplémentaire relativement aux actions privilégiées

(4)  Si la requête vise à supprimer ou à modifier un privilège, un droit, une condition, une restriction, une limitation ou une interdiction se rattachant à une catégorie d’actions privilégiées, ou vise à créer des actions privilégiées qui ont priorité ou égalité de rang par rapport à une catégorie existante d’actions privilégiées, l’autorisation prévue au paragraphe (2) est nécessaire, et sous réserve du paragraphe (5), la requête ne peut être présentée qu’avec l’autorisation écrite préalable :

a) soit de tous les détenteurs d’actions des catégories visées;

b) soit d’au moins 95 pour cent des détenteurs d’actions des catégories visées détenant au moins 95 pour cent des actions émises de ces catégories.

Toutefois, dans le cas d’une autorisation prévue à l’alinéa b), la requête ne peut être présentée qu’à l’expiration d’un délai de vingt et un jours à compter de l’envoi d’un avis de présentation de cette requête à chacun des détenteurs d’actions, à sa dernière adresse figurant dans les livres de la compagnie, et à condition qu’aucun de ces détenteurs n’ait fait part de sa dissidence par écrit à la compagnie. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 34 (4).

Idem

(5)  Les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires peuvent permettre que la requête soit autorisée, conformément au paragraphe (4), par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée, convoquée à cette fin, des détenteurs des actions des catégories visées. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 34 (5).

Exception

(6)  Les paragraphes (4) et (5) ne s’appliquent pas si des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires, délivrées avant le 30 avril 1954, prévoient qu’il faut obtenir une autorisation pour pouvoir présenter une requête en vue d’obtenir des lettres patentes supplémentaires visant à supprimer ou à modifier un privilège, un droit, une condition, une restriction, une limitation ou une interdiction se rattachant aux actions privilégiées ou visant à créer des actions privilégiées ayant priorité ou égalité de rang par rapport à une catégorie existante d’actions privilégiées. Ce sont alors les dispositions pertinentes de ces lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires qui s’appliquent. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 34 (6).

(7)  Abrogé : 1998, chap. 18, annexe E, art. 61.

Exception

(8)  Le paragraphe (4) ne s’applique pas à un arrangement visé à l’article 112. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 34 (8).

Exception relative aux compagnies créées par loi spéciale

(9)  Le présent article ne s’applique pas à une compagnie constituée par une loi spéciale, mais une telle compagnie peut présenter une requête en vertu du présent article en vue d’obtenir la délivrance de lettres patentes supplémentaires modifiant sa dénomination sociale. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 34 (9).

Réduction du capital

35.  Lorsqu’elle présente une requête en vue d’obtenir des lettres patentes supplémentaires réduisant son capital autorisé ou son capital émis, la compagnie doit fournir au ministre une preuve satisfaisante qu’elle demeurera solvable après cette réduction et, si le ministre l’exige, elle doit lui fournir une preuve satisfaisante qu’il n’y a pas de créanciers qui s’opposent à cette requête. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 35.

Réduction du capital émis

36.  En cas d’annulation d’actions sans valeur nominale qui ont été émises, le capital émis est réduit d’un montant égal au total des produits obtenus en multipliant la contrepartie moyenne pour laquelle les actions de chacune des catégories ont été émises par le nombre d’actions annulées de chacune de ces catégories. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 36.

Responsabilité des actionnaires en cas de réduction du capital émis

37.  (1)  Lorsque le capital émis d’une compagnie est réduit par lettres patentes supplémentaires, quiconque était actionnaire à la date de ces lettres patentes supplémentaires est personnellement responsable envers les créanciers de la compagnie du paiement des dettes qui étaient exigibles à cette date, jusqu’à concurrence, selon le cas, du montant qui lui a été remboursé, de la réduction de sa dette ou du total des deux.

Prescription du recours

(2)  Un actionnaire ne peut être tenu responsable en vertu du paragraphe (1) que si les conditions suivantes sont réunies :

a) la compagnie a été poursuivie pour le paiement de la dette dans les six mois suivant la date des lettres patentes supplémentaires, et le jugement ainsi obtenu n’a pu être exécuté ou n’a pu l’être qu’en partie;

b) il est poursuivi pour le paiement de la dette dans les deux ans suivant la date des lettres patentes supplémentaires.

Idem

(3)  La somme recouvrable auprès d’un tel actionnaire est égale au montant qui n’a pas pu être recouvré auprès de la compagnie en exécution du jugement rendu contre celle-ci, sans toutefois dépasser le montant qui a été remboursé à cet actionnaire ou la réduction de sa responsabilité.

Recours collectif

(4)  S’il appert que de nombreux actionnaires peuvent être tenus responsables en vertu du présent article, le tribunal peut permettre au demandeur d’intenter une action contre un ou plusieurs de ces actionnaires en leur qualité de représentants de tous les actionnaires débiteurs et, si le demandeur prouve sa créance, le tribunal peut joindre comme parties tous les actionnaires qui peuvent être trouvés et ordonner le renvoi de l’affaire devant l’arbitre. Dans ce cas, l’arbitre fixe le montant que chacun de ces actionnaires doit verser au demandeur, et peut en ordonner le paiement. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 37 (1) à (4).

Détenteurs d’actions à titre de fiduciaires

(5)  Ne peut être tenu personnellement responsable, en vertu du présent article, quiconque détient des actions en qualité d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral, de tuteur ou de fiduciaire, est inscrit comme actionnaire dans les livres de la compagnie et y est décrit comme représentant, selon le cas, une succession, une personne ou une fiducie désignée. Toutefois, la succession, la personne ou la fiducie ainsi désignée peut être tenue responsable en vertu du présent article. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 37 (5); 1992, chap. 32, par. 6 (1).

Fractions d’actions

38.  (1)  Quiconque a droit à une fraction d’action n’a pas le droit d’être inscrit dans les livres de la compagnie ni de recevoir un certificat d’action, mais a droit à un certificat de fraction d’action au porteur. Quiconque détient plusieurs de ces certificats de fraction d’action au porteur peut, si ces fractions représentent une action entière, les échanger contre un certificat d’action en les présentant au siège social de la compagnie ou à l’endroit que celle-ci désigne. Cette personne est alors inscrite dans les livres de la compagnie comme détentrice de cette action.

Transfert

(2)  Un tel certificat de fraction d’action au porteur peut être transféré par livraison du certificat.

Achat par la compagnie

(3)  La compagnie peut acheter des fractions d’actions dans le but de les regrouper pour en faire des actions entières, mais elle doit vendre sans délai les actions entières qui résultent d’un tel regroupement. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 38.

Actions réputées biens meubles

39.  Les actions d’une compagnie sont réputées des biens meubles. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 39.

Transfert d’actions

40.  (1)  Les actions d’une compagnie peuvent être transférées, dans les livres de celle-ci, sous réserve des conditions et des restrictions prescrites par la présente loi, par la loi spéciale régissant cette compagnie, ou par ses lettres patentes ou ses lettres patentes supplémentaires.

Règlement administratif relatif au transfert

(2)  Sous réserve du paragraphe (3), aucun règlement administratif ne doit être adopté qui, d’une façon ou d’une autre, restreint le droit qu’a un détenteur d’actions entièrement libérées de transférer celles-ci. Toutefois, il peut être adopté un règlement administratif pour en régir le mode de transfert.

Actionnaires endettés envers la compagnie

(3)  Sauf dans le cas d’actions cotées à une Bourse reconnue, les administrateurs peuvent, si les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements administratifs le prévoient, refuser d’inscrire tout transfert d’actions entièrement libérées qui sont inscrites au nom d’un actionnaire endetté envers la compagnie. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 40.

Registre des transferts

41.  La compagnie fait tenir un registre des transferts, dans lequel sont inscrits tous les transferts d’actions ainsi que la date et les détails de ces transferts. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 41.

Agent des transferts

42.  La compagnie peut confier la tenue du registre des actionnaires et du registre des transferts à un agent des transferts qu’elle nomme. Elle peut aussi confier à un ou plusieurs agents locaux des transferts qu’elle nomme la tenue de registres locaux d’actionnaires et de registres locaux des transferts. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 42.

Conservation des registres

43.  (1)  Le registre des actionnaires et le registre des transferts sont conservés au siège social de la compagnie ou à tout autre endroit ou bureau en Ontario que désignent les administrateurs par résolution. Les registres auxiliaires des actionnaires et les registres auxiliaires des transferts peuvent être conservés aux bureaux de la compagnie ou à tout autre endroit désignés par résolution des administrateurs, que ce soit en Ontario ou à l’extérieur de la province.

Inscription valable

(2)  L’inscription du transfert d’une action de la compagnie dans le registre des transferts ou dans un registre local des transferts constitue une inscription valable et suffisante.

Inscription au registre local des transferts

(3)  Seuls peuvent être inscrits au registre local des transferts les détails relatifs aux transferts d’actions qui figurent à ce registre local.

Inscription au registre des transferts

(4)  Doivent être inscrits au registre des transferts les détails de tous les transferts d’actions inscrits aux registres auxiliaires des transferts.

Gel des transferts

(5)  Les administrateurs de la compagnie peuvent, par résolution, fermer le registre des transferts, ainsi que les registres auxiliaires des transferts, le cas échéant, pour une période maximale de quarante-huit heures précédant immédiatement toute assemblée des actionnaires, à l’exclusion des samedis et des jours fériés. Un avis de cette fermeture doit paraître dans un journal publié à l’endroit où est tenu le registre des transferts ainsi que dans un journal publié à chaque endroit où est tenu un registre local des transferts. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 43.

Certificats d’actions

44.  (1)  Chaque actionnaire a droit, à l’égard des actions qu’il détient, à un certificat d’actions signé par les dirigeants compétents, conformément aux règlements administratifs de la compagnie. Toutefois, la compagnie n’est pas tenue de délivrer plus d’un certificat pour des actions détenues conjointement par plusieurs personnes. La délivrance du certificat à une seule de ces personnes vaut délivrance à l’égard des autres.

Titre

(2)  Le certificat d’actions constitue une preuve, en l’absence de preuve contraire, du titre de l’actionnaire sur les actions représentées par ce certificat.

Droits à payer

(3)  La compagnie peut imposer des droits d’au plus 50 cents pour la délivrance de chaque certificat d’actions, sauf pour les actions émises lors d’une répartition, auquel cas les certificats sont délivrés gratuitement. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 44.

Certificats perdus

45.  En cas de détérioration, destruction ou perte d’un certificat d’actions, un nouveau certificat peut être délivré sur paiement éventuel, de droits d’au plus 1 $, et aux conditions éventuelles établies par les administrateurs relativement à la preuve et aux garanties requises. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 45.

Contenu du certificat d’actions

46.  (1)  Chaque certificat d’actions comporte les renseignements suivants :

a) au recto, la dénomination sociale de la compagnie, une mention en français ou en anglais portant que la compagnie est constituée en Ontario et une mention de son capital autorisé;

b) le nombre et la catégorie d’actions qu’il représente, s’il s’agit d’actions avec ou sans valeur nominale, ainsi que le montant déjà versé sur ces actions ou le fait qu’elles sont entièrement libérées, selon le cas;

c) s’il représente des actions privilégiées, la liste, en caractères lisibles, des privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions se rattachant à la catégorie d’actions privilégiées à laquelle il appartient;

d) au recto, si ce certificat représente des actions d’une compagnie fermée, les mots «compagnie fermée» ou les mots «Private Company».

Exception

(2)  Lorsque la compagnie convertit, rachète ou achète pour annulation une partie seulement des actions privilégiées d’une catégorie, il n’est pas nécessaire qu’elle modifie le montant du capital autorisé figurant sur ses certificats d’actions. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 46.

Signature des certificats d’actions

47.  Le certificat d’actions est signé de la main d’au moins un des dirigeants de la compagnie, ou de son agent des transferts ou d’un agent local des transferts ou en son nom. La compagnie peut prévoir par règlement administratif que toute autre signature apparaissant sur les certificats d’actions peut être imprimée, gravée, lithographiée ou reproduite mécaniquement de toute autre manière. Dans ce cas, les certificats ainsi signés sont valides comme s’ils avaient été signés à la main. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 47.

Exécution des fiducies

48.  (1)  La compagnie n’est tenue de veiller à l’exécution d’aucune fiducie à l’égard d’une de ses actions, que la fiducie soit explicite, implicite ou induite des faits.

Libération

(2)  Le reçu de l’actionnaire au nom duquel l’action est inscrite dans les livres de la compagnie constitue, pour cette dernière, une libération valable relativement à toute somme versée à l’égard de cette action, que la compagnie ait ou non été avisée de l’existence d’une telle fiducie.

Emploi de la somme versée

(3)  La compagnie n’est pas tenue de veiller au bon emploi de la somme versée en échange d’un tel reçu. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 48 (1) à (3).

Autorisation de transfert

(4)  L’autorisation écrite de transfert donnée par un exécuteur testamentaire, l’administrateur d’une succession, un tuteur ou un fiduciaire qui est inscrit dans les livres de la compagnie comme détenteur, en cette qualité, des actions visées par ce transfert, est suffisante pour justifier l’inscription, par la compagnie, du transfert de ces actions, y compris leur transfert absolu au signataire d’une telle autorisation. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 48 (4); 1992, chap. 32, par. 6 (2).

Bons de souscription à des actions

49.  (1)  Une compagnie ouverte peut, si elle y est autorisée par ses lettres patentes ou par ses lettres patentes supplémentaires, et sous réserve des dispositions de celles-ci concernant les bons de souscription à des actions, émettre sous son sceau, à l’égard d’actions entièrement libérées, un bon de souscription à des actions stipulant que son détenteur a droit aux actions qui y sont désignées, et peut assurer, au moyen de coupons ou autrement, le paiement de dividendes à venir sur ces actions.

Inscription des bons de souscription à des actions dans les livres de la compagnie

(2)  Lors de l’émission d’un bon de souscription à des actions, la compagnie raye de ses livres le nom de l’actionnaire alors inscrit comme détenteur de ces actions, comme s’il avait cessé d’être actionnaire, et inscrit dans ses livres les renseignements suivants, relativement à ce bon de souscription :

1. Le fait qu’il a été émis.

2. La désignation des actions qu’il vise.

3. La date de son émission.

Transfert

(3)  Un bon de souscription à des actions donne à son détenteur un droit aux actions qui y sont désignées, et ces actions peuvent être transférées par la livraison de ce certificat.

Détenteur réputé actionnaire

(4)  Le détenteur d’un bon de souscription à des actions est réputé être actionnaire de la compagnie. Toutefois, son certificat ne lui donne le droit de recevoir ni les avis de convocation aux assemblées ni une copie des états financiers et des rapports du vérificateur. Il n’est pas non plus, du fait des actions qui sont désignées dans le bon de souscription, éligible au poste d’administrateur de la compagnie.

Droit de vote

(5)  Le détenteur d’un bon de souscription à des actions peut, sur production de celui-ci, assister à une assemblée des actionnaires et y exercer le droit de vote rattaché aux actions désignées dans ce bon de souscription.

Définition

(6)  Pour l’application du paragraphe (5), l’expression «bon de souscription à des actions» s’entend notamment d’un certificat ou de tout autre document reconnu par la compagnie qui stipule que son détenteur détient un bon de souscription à l’égard des actions désignées dans ce certificat ou cet autre document.

Inscription comme actionnaire sur remise du bon de souscription

(7)  Sous réserve des dispositions des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires concernant des bons de souscription à des actions, le détenteur d’un bon de souscription a le droit, sur remise de ce bon de souscription pour annulation, de faire inscrire à son nom dans les livres de la compagnie les actions désignées dans ce bon de souscription. La compagnie est responsable de toute perte, subie par quiconque, qui résulte d’une telle inscription dans ses livres sans que le bon de souscription ne lui ait été remis et ait été annulé.

Remise du bon de souscription

(8)  La date de la remise du bon de souscription pour annulation doit être inscrite dans les livres de la compagnie. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 49.

Transfert valable sur inscription seulement

50.  (1)  Aucun transfert d’actions, à l’exclusion d’un transfert effectué dans le cadre d’une vente forcée ou en vertu d’une ordonnance ou d’un jugement d’un tribunal compétent, n’est valable à quelque fin que ce soit tant qu’il n’a pas été dûment inscrit dans le registre des transferts ou dans un registre local des transferts de la compagnie, sauf pour constater les droits réciproques des parties à ce transfert et, s’il est absolu, pour rendre le cessionnaire solidairement responsable avec le cédant envers la compagnie et ses créanciers.

Exception

(2)  Malgré le paragraphe (1), la délivrance d’un certificat d’actions entièrement libérées accompagné d’un acte de transfert régulièrement exécuté et inscrit à l’endos de ce certificat ou sur un document qui l’accompagne constitue un transfert valable des actions représentées par ce certificat, si ces actions sont cotées à une Bourse reconnue à l’époque de la délivrance. Toutefois, tant que l’inscription de ce transfert n’a pas été régulièrement faite dans le registre des transferts ou un registre local des transferts de la compagnie, la compagnie peut considérer que la personne au nom de laquelle les actions représentées par le certificat sont inscrites dans les livres de la compagnie a le droit exclusif de recevoir l’avis de convocation des assemblées des actionnaires et d’y voter, et de recevoir les paiements relatifs à ces actions, par voie de dividendes ou autrement.

Procuration non révoquée par le décès du cédant

(3)  La procuration contenue dans un acte de transfert régulièrement signé à l’endos du certificat d’actions ou sur un document qui l’accompagne n’est pas révoquée par le décès du cédant si ce certificat d’actions a été délivré à titre onéreux avant le décès du cédant. Cette procuration est valide et produit ses effets sous réserve des conditions ou restrictions qu’elle contient, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 50.

Avis au propriétaire

51.  (1)  Les administrateurs peuvent refuser d’inscrire un transfert d’actions dans les livres de la compagnie afin d’aviser de la demande d’inscription la personne inscrite dans les livres comme propriétaire de ces actions. Dans ce cas, la compagnie avise sans délai cette personne de cette demande.

Dépôt d’une opposition par le propriétaire

(2)  Le propriétaire des actions peut, au plus tard sept jours après qu’un tel avis lui a été donné, déposer un avis d’opposition contre l’inscription du transfert. L’inscription est alors différée pour une période de quarante-huit heures.

Inscription du transfert en l’absence d’ordonnance

(3)  Si dans la semaine qui suit le moment où a été donné un tel avis ou l’expiration d’une telle période de quarante-huit heures, selon ce qui survient en dernier, la compagnie n’a pas reçu signification d’une ordonnance d’un tribunal compétent interdisant l’inscription du transfert, le transfert peut être inscrit.

Responsabilité de la compagnie

(4)  Si un transfert d’actions est inscrit à la suite de la procédure visée au présent article, la compagnie n’est pas responsable à l’égard de telles actions envers la personne dont les droits paraissent être ainsi transférés. Toutefois, le présent paragraphe n’a pas pour effet de porter atteinte aux recours du cédant contre le cessionnaire. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 51.

Cas où les administrateurs doivent consentir au transfert

52.  (1)  L’inscription d’un transfert d’actions qui ne sont pas entièrement libérées ne peut s’effectuer sans le consentement des administrateurs et du cessionnaire. Sous réserve du paragraphe (4), si une telle inscription est faite du consentement des administrateurs, le cédant n’est pas responsable du montant non acquitté sur ces actions, ni envers la compagnie ni envers les créanciers de celle-ci.

Responsabilité des administrateurs

(2)  Sous réserve du paragraphe (3), si est inscrit, du consentement des administrateurs, un transfert d’actions qui ne sont pas entièrement libérées à une personne dont les administrateurs sont fondés à croire qu’elle n’a pas les moyens de les acquitter entièrement, les administrateurs sont solidairement responsables envers la compagnie et ses créanciers, de la même manière et dans la même mesure que l’aurait été, sans cette inscription, le cédant.

Exonération de l’administrateur

(3)  Seul l’administrateur qui remet, s’il est présent lorsque le consentement des administrateurs à l’inscription du transfert a été donné, sans délai, ou s’il est absent, dans les sept jours suivant le moment où il prend connaissance de ce consentement, à un dirigeant de la compagnie une protestation écrite contre ce consentement et qui, dans les sept jours suivant la remise de cette protestation, en envoie une copie par courrier recommandé au ministre est dégagé de la responsabilité prévue au paragraphe (2).

Responsabilité en cas d’appel de versements impayés

(4)  Lorsque le transfert d’une action, sur laquelle un versement appelé est impayé, est inscrit du consentement des administrateurs et du cessionnaire, le cessionnaire est tenu au versement dans la même mesure et avec le même risque de confiscation de l’action, si le versement demeure impayé, que s’il en avait été le détenteur quand l’appel de versement a été fait. Le cédant demeure également responsable du versement jusqu’à ce qu’il ait été acquitté. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 52.

Transmission des actions d’un actionnaire décédé

53.  Si, au décès d’un détenteur d’actions ou de valeurs mobilières d’une compagnie, celles-ci sont transmises à une personne, ci-après appelée «ayant droit», ou si ce dernier est investi du titre ou du contrôle de celles-ci ou est prétendu l’être, la compagnie a le droit d’en permettre l’inscription dans ses livres au nom de l’ayant droit, ou de lui en verser le montant du capital ou de tous dividendes ou intérêts sur ces actions ou valeurs mobilières, sur production et dépôt, par l’ayant droit, d’une déclaration assermentée établissant la nature de la transmission ou de la dévolution du titre ou du contrôle, selon le cas, pourvu que se réalise l’une des conditions suivantes :

a) l’ayant droit invoque des lettres d’homologation ou des lettres d’administration, ou tout autre acte émanant ou paraissant émaner d’un tribunal ou de tout autre organisme à caractère judiciaire d’un territoire quelconque, sur production de ces documents, d’une copie authentifiée de ceux-ci, d’un extrait de ceux-ci ou d’un certificat de ces lettres d’homologation portant le sceau de ce tribunal ou autre organisme, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité du sceau ni de présenter d’autres preuves, et sur dépôt d’une copie de ces documents;

b) l’ayant droit invoque les lois du territoire dans lequel une telle transmission ou une telle dévolution de titre ou de contrôle a lieu sans lettres d’homologation ou d’administration ou sans autre instance judiciaire, sur production et dépôt d’une preuve de cette transmission ou dévolution conformément à ces lois et d’une preuve suffisante de l’existence de ces lois;

c) la valeur nette de la succession du détenteur décédé est inférieure à 1 500 $ ou la valeur marchande des actions ou des valeurs mobilières est inférieure à 300 $, sur présentation d’une preuve de cette valeur satisfaisante pour la compagnie. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 53.

Appels de versements

54.  (1)  Les administrateurs peuvent, par résolution, faire un appel de versements et exiger des actionnaires, en leur envoyant un avis écrit, la totalité ou une partie du montant impayé sur les actions qu’ils détiennent, aux moments et aux endroits, et au moyen des paiements ou des versements qu’exigent ou permettent la présente loi, la loi spéciale, les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, les règlements administratifs ou les conditions de répartition et d’émission de ces actions.

Possibilité de confiscation

(2)  La demande précise que, si l’appel de versement n’est pas acquitté conformément à cette demande, les actions à l’égard desquelles l’appel a été fait pourront être confisquées.

Intérêts sur les versements

(3)  Si l’actionnaire omet d’effectuer un versement appelé, à la date ou avant la date fixée pour le faire, il est tenu d’en acquitter les intérêts au taux annuel de 5 pour cent à compter de la date fixée pour le versement jusqu’à la date du versement réel.

Confiscation d’actions

(4)  Si le versement n’est pas effectué conformément à la demande, les administrateurs peuvent confisquer les actions à l’égard desquelles le versement n’est pas effectué.

Vente des actions confisquées

(5)  Les actions confisquées appartiennent à la compagnie dès leur confiscation et, sous réserve des règlements administratifs de la compagnie, peuvent être vendues.

Responsabilité de l’actionnaire

(6)  Malgré la confiscation d’actions, leurs détenteurs au moment de la confiscation demeurent responsables, envers la compagnie et ses créanciers, du montant impayé sur ces actions au moment de leur confiscation, déduction faite des sommes qui sont subséquemment reçues par la compagnie à l’égard de ces actions.

Remboursement de l’excédent

(7)  Si la compagnie tire de la vente d’actions confisquées un montant supérieur au montant impayé sur ces actions, elle verse l’excédent à leurs anciens détenteurs.

Recouvrement en justice

(8)  Au lieu de confisquer des actions, les administrateurs peuvent intenter, devant un tribunal compétent, une action en recouvrement de tous les versements ayant fait l’objet d’un appel et des intérêts y afférents. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 54.

Droit de recevoir des montants impayés

55.  Les administrateurs peuvent en tout temps recevoir d’un actionnaire la totalité ou une partie des montants impayés sur les actions qu’il détient, même s’ils n’ont pas fait l’objet d’appels de versements. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 55.

Responsabilité limitée de l’actionnaire

56.  (1)  L’actionnaire ne peut, à ce titre, être tenu responsable des actes, omissions, obligations ou dettes de la compagnie, ni des engagements, réclamations, paiements, pertes, dommages, opérations ou autres choses qui se rapportent ou se rattachent à la compagnie, que jusqu’à concurrence du montant impayé sur ses actions.

Responsabilité de l’actionnaire

(2)  Jusqu’à ce qu’il ait payé intégralement ses actions, l’actionnaire est redevable aux créanciers de la compagnie d’une somme égale à celle qui reste à payer sur ces actions. Aucun créancier ne doit toutefois intenter d’action contre lui en recouvrement de cette somme avant qu’un bref de saisie-exécution délivré contre la compagnie à la suite d’une action intentée par ce même créancier ait été rapporté insatisfait, en totalité ou en partie.

Sommes recouvrables

(3)  La somme qui peut ainsi être recouvrée auprès de l’actionnaire est égale au montant qui reste dû après cette saisie-exécution, jusqu’à concurrence du montant impayé par l’actionnaire sur ses actions. Le montant ainsi recouvré est considéré comme payé sur ses actions.

Compensation

(4)  Dans une telle action intentée par un créancier, l’actionnaire peut invoquer, à titre de défense totale ou partielle, toute compensation de dettes, qu’il pourrait opposer à la compagnie, à l’exclusion de sommes qui lui sont dues par la compagnie à titre de dividendes non versés ou à titre de salaire ou d’allocation en sa qualité d’administrateur ou de dirigeant. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 56.

Non-responsabilité des fiduciaires et autres

57.  (1)  Aucun exécuteur testamentaire, administrateur successoral, tuteur ou fiduciaire inscrit dans les livres de la compagnie comme actionnaire, et décrit dans ceux-ci comme représentant en cette qualité la succession, la personne ou la fiducie qui y est nommée, n’engage personnellement sa responsabilité à l’égard des actions qu’il représente. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 57 (1); 1992, chap. 32, par. 6 (3).

Responsabilité de la succession, etc.

(2)  La succession, la personne ou la fiducie ainsi représentée est responsable comme si le testateur, l’intestat, l’incapable mental, le pupille ou le bénéficiaire de la fiducie était inscrit dans les livres de la compagnie comme détenteur des actions. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 57 (2); 1992, chap. 32, par. 6 (4).

Cas où le fiduciaire ou autre est responsable

(3)  Si le testateur, l’intestat, l’incapable mental, le pupille ou le bénéficiaire de la fiducie ainsi représenté n’est pas nommé dans les livres de la compagnie, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le curateur, le tuteur ou le fiduciaire, selon le cas, est personnellement responsable à l’égard des actions comme s’il les détenait en son propre nom à titre de propriétaire. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 57 (3); 1992, chap. 32, par. 6 (5).

Créanciers hypothécaires

58.  (1)  Dans le paragraphe (2), l’expression «créancier hypothécaire» s’entend en outre d’un fiduciaire agissant pour des détenteurs de valeurs mobilières.

Non-responsabilité du détenteur d’hypothèque

(2)  Ne sont personnellement responsables à l’égard d’actions de la compagnie ni les créanciers hypothécaires sur ces actions ni les personnes qui détiennent ces actions à titre de garantie accessoire, s’ils sont inscrits dans les livres de la compagnie comme détenteurs de ces actions et qu’ils y sont décrits comme représentant en l’une ou l’autre de ces qualités la personne qui y est nommée, qu’il s’agisse du débiteur hypothécaire ou de la personne fournissant la garantie accessoire. Le débiteur hypothécaire ou la personne ainsi représentée est toutefois responsable comme s’il était inscrit dans les livres de la compagnie à titre de détenteur de ces actions. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 58.

Pouvoirs d’emprunt

59.  (1)  Les administrateurs peuvent, par règlement administratif :

a) prévoir l’emprunt d’argent par la compagnie;

b) prévoir l’émission, la vente et le nantissement des valeurs mobilières de la compagnie;

c) grever d’une charge ou d’une hypothèque ou nantir la totalité ou une partie des biens de la compagnie, y compris ses créances comptables, les versements appelés mais non acquittés, ainsi que ses droits, pouvoirs, concessions et entreprises, afin de garantir toute valeur mobilière ou tout emprunt, ou toute autre dette ou obligation de la compagnie.

Définition

(2)  Dans le paragraphe (1) et dans toute disposition législative que celui-ci remplace, l’expression «biens de la compagnie» s’entend et s’est toujours entendue des biens présents et futurs de la compagnie.

Ratification des règlements administratifs d’emprunt

(3)  Un règlement administratif adopté en vertu du paragraphe (1) n’entre pas en vigueur avant d’avoir été ratifié par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée à cette fin. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 59.

Valeur mobilière non rachetable

60.  Une condition prévue dans une valeur mobilière ou dans un acte de garantie d’une valeur mobilière n’est pas nulle du seul fait que cette condition rend la valeur mobilière rachetable ou non rachetable uniquement à la réalisation d’une éventualité, si improbable soit-elle, ou à l’expiration d’un certain délai, si long soit-il. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 60.

Dépôt d’un double

61.  (1)  Est déposé sans délai au bureau du ministre un double original ou une copie certifiée conforme, sous le sceau de la compagnie, de toute charge ou hypothèque ou de tout autre acte de nantissement consenti par la compagnie pour garantir ses valeurs mobilières.

Exception

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas à une charge ou à une hypothèque déposée auprès du ministre aux termes d’une autre loi. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 61.

Pouvoir de déclarer des dividendes

62.  (1)  Les administrateurs peuvent déclarer des dividendes sur les actions émises de la compagnie, et celle-ci peut les verser, sous réserve de la loi spéciale qui la constitue ou, selon le cas, de ses lettres patentes ou de ses lettres patentes supplémentaires.

Mode de paiement

(2)  Un dividende peut être acquitté en argent, en nature, ou en biens dont la valeur ne dépasse pas le montant du dividende.

Cas où il ne peut être déclaré de dividendes

(3)  Les administrateurs ne peuvent déclarer et la compagnie ne peut verser aucun dividende ni aucune prime si la compagnie est insolvable ou si le versement de ce dividende ou de cette prime rend la compagnie insolvable ou réduit son capital. En cas de contravention au présent paragraphe, les administrateurs sont solidairement responsables envers la compagnie, jusqu’à concurrence du montant du dividende déclaré et versé ou à la partie de ce montant qui rend la compagnie insolvable ou réduit son capital.

Exonération de responsabilité

(4)  Seul l’administrateur qui remet, s’il est présent au moment de la déclaration d’un tel dividende ou d’une telle prime, sans délai, ou s’il est absent, dans les sept jours suivant le moment où il prend connaissance de cette déclaration, à un dirigeant de la compagnie une protestation écrite contre cette déclaration et qui, dans les sept jours suivant la remise de cette protestation, en envoie une copie par courrier recommandé au ministre est dégagé de la responsabilité visée au paragraphe (3).

Compagnies dont les biens sont consomptibles

(5)  Le présent article n’a pas pour effet d’empêcher une compagnie minière, une compagnie dont les biens sont de nature consomptible, ni une compagnie dont l’objet est d’acquérir et d’administrer les biens ou une partie importante des biens d’une autre personne morale, qu’elle les acquière de cette personne morale ou d’un ayant droit de celle-ci, pour les convertir en argent qu’elle distribue ensuite aux actionnaires de la compagnie, de déclarer et de verser des dividendes par prélèvement sur les fonds provenant de l’exploitation de la compagnie.

Restriction

(6)  Les pouvoirs conférés par le paragraphe (5) peuvent être exercés même si la valeur de l’actif net de la compagnie peut ainsi être réduit à un montant inférieur à son capital émis, pourvu que l’actif qui lui reste soit suffisant pour honorer tout le passif de la compagnie, à l’exclusion de son capital émis.

Ratification du règlement administratif

(7)  Sous réserve du paragraphe (8), les pouvoirs conférés par le paragraphe (5) ne peuvent être exercés qu’en vertu d’un règlement administratif adopté par les administrateurs et ratifié par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée à cette fin.

Idem

(8)  Si des dividendes ont été versés par une compagnie dans un des cas prévus au paragraphe (5) et en l’absence d’un règlement administratif le permettant, le versement de ces dividendes demeure valide si les administrateurs adoptent un règlement administratif pour l’approuver et si ce règlement est ratifié par les actionnaires conformément au paragraphe (7). L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 62.

Dividendes en actions

63.  Pour le montant de tout dividende que les administrateurs peuvent déclarer payable en argent, ils peuvent déclarer un dividende en actions et émettre des actions entièrement libérées de la compagnie, ou ils peuvent porter le montant de ce dividende au crédit des actions de la compagnie déjà émises mais non entièrement libérées, et la responsabilité des détenteurs de ces actions est réduite du montant de ce dividende. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 63.

Gel des transferts

64.  Les administrateurs, lorsqu’ils déclarent un dividende, peuvent ordonner qu’aucun transfert d’actions ne soit inscrit dans les livres de la compagnie pendant une période donnée, d’une durée maximale de deux semaines précédant immédiatement le versement du dividende. Ce dividende est alors versé aux actionnaires inscrits dans les livres à la date de clôture des livres. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 64.

Vote cumulatif pour l’élection des administrateurs

65.  Les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements administratifs de la compagnie peuvent prévoir que les actionnaires habiles à voter à l’élection des administrateurs disposent d’un nombre de voix égal à celui qui se rattache à leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire, qu’ils peuvent exprimer leurs voix en faveur d’un seul ou de plusieurs des candidats, et que l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats pour lesquels il a voté. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 65.

Révocation des administrateurs

66.  Si les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements administratifs de la compagnie prévoient l’élection des administrateurs par vote cumulatif en vertu de l’article 65, il peut également y être prévu que les actionnaires peuvent révoquer un administrateur avant l’expiration de son mandat au moyen d’une résolution adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale dont a été donné un avis de convocation faisant part de l’intention d’adopter une telle résolution et que les actionnaires peuvent, à la même assemblée, élire son remplaçant pour le reste de son mandat à la majorité des voix exprimées. Il doit toutefois y être prévu que nul administrateur ne peut être révoqué lorsque le nombre de voix exprimées contre la résolution de révocation serait suffisant pour élire un ou plusieurs administrateurs par vote cumulatif lors de l’élection du conseil d’administration. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 66.

Idem

67.  (1)  Si les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements administratifs de la compagnie ne permettent pas le vote cumulatif prévu à l’article 65, il peut y être prévu que les actionnaires peuvent révoquer un administrateur avant l’expiration de son mandat au moyen d’une résolution adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale dont a été donné un avis de convocation faisant part de l’intention d’adopter une telle résolution et que les actionnaires peuvent, à la même assemblée, élire son remplaçant pour le reste de son mandat à la majorité des voix exprimées.

Exception

(2)  Le paragraphe (1) n’a pas d’incidence sur les dispositions relatives à la révocation des administrateurs contenues dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une compagnie délivrées avant le 30 avril 1954. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 67.

Règlements administratifs

68.  (1)  Les administrateurs peuvent adopter des règlements administratifs compatibles avec la présente loi et avec les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires pour régir :

a) la répartition et l’émission des actions, les appels de versements sur ces actions, les versements, l’émission des certificats d’actions, la confiscation des actions pour défaut de paiement, la vente des actions confisquées, le transfert des actions et l’inscription des transferts d’actions;

b) la déclaration et le versement des dividendes;

c) les qualités requises des administrateurs et leur rémunération;

d) le mode d’élection des administrateurs et le moment auquel l’élection doit avoir lieu;

e) la nomination, la rémunération, les fonctions, les devoirs et la destitution des mandataires, dirigeants et employés de la compagnie, ainsi que le cautionnement qu’ils doivent fournir à la compagnie, s’il y a lieu;

f) le moment et le lieu de la tenue des assemblées des actionnaires et des réunions du conseil d’administration, l’avis de convocation qui doit en être donné, le quorum aux assemblées des actionnaires, les exigences relatives aux procurations et la procédure à suivre lors des assemblées des actionnaires et des réunions du conseil d’administration;

g) la conduite des affaires de la compagnie en ce qui concerne tous les autres détails.

Ratification

(2)  Un règlement administratif adopté en vertu du paragraphe (1) et une abrogation, une modification ou une nouvelle adoption de ce règlement, à moins qu’ils ne soient ratifiés dans l’intervalle par une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée à cette fin, n’ont d’effet que jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, sauf s’ils y sont ratifiés. S’ils ne sont pas ratifiés le jour de cette assemblée, ils cessent, mais à compter de ce jour seulement, d’avoir effet. Dans ce dernier cas, aucun autre règlement administratif semblable ou de même teneur n’a d’effet avant sa ratification à une assemblée générale des actionnaires.

Rejet et autres

(3)  Les actionnaires peuvent, à une assemblée générale ou à l’assemblée annuelle visée au paragraphe (2), ratifier, rejeter ou modifier un règlement administratif adopté par les administrateurs et soumis à l’assemblée en vue de sa ratification, ou prendre toute autre mesure à son sujet. Ces mesures n’ont pas pour effet de porter atteinte aux actes accomplis ou aux droits acquis en vertu de ce règlement administratif. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 68.

Rémunération du président et des administrateurs

69.  Aucun règlement administratif portant sur la rémunération d’une personne à titre de président ou d’administrateur n’entre en vigueur avant sa ratification à une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée à cette fin. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 69.

Comité de direction

70.  (1)  Si le conseil d’administration d’une compagnie se compose de plus de six administrateurs, ceux-ci peuvent adopter un règlement administratif les autorisant à élire parmi eux un comité de direction composé d’au moins trois administrateurs, et à lui déléguer certains des pouvoirs du conseil d’administration, sous réserve, le cas échéant, des restrictions prévues dans ce règlement ou imposées par les administrateurs.

Ratification

(2)  Le règlement administratif n’entre pas en vigueur avant sa ratification par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée à cette fin.

Quorum

(3)  Le comité de direction peut déterminer son quorum, lequel ne doit cependant pas être inférieur à la majorité des membres du comité. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 70.

Conflit d’intérêts des administrateurs

71.  (1)  L’administrateur de la compagnie qui a des intérêts quelconques, directement ou indirectement, dans un contrat ou un projet de contrat avec la compagnie est tenu de déclarer ces intérêts à une réunion du conseil d’administration de la compagnie.

Moment de la déclaration

(2)  Dans le cas d’un projet de contrat, la déclaration exigée par le présent article est faite lors de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle la question de la conclusion du contrat est examinée pour la première fois. Si l’administrateur n’a pas d’intérêt à l’égard du projet de contrat à la date de cette réunion, il fait sa déclaration à la première réunion du conseil d’administration tenue après la naissance de son intérêt. Si l’intérêt de l’administrateur à l’égard d’un contrat naît après que celui-ci a été conclu, la déclaration doit être faite à la première réunion du conseil d’administration tenue après la naissance de son intérêt.

Avis général

(3)  Pour l’application du présent article, un avis général par lequel un administrateur fait connaître aux administrateurs de la compagnie qu’il est actionnaire d’une autre compagnie ou qu’il a un intérêt dans cette dernière, ou qu’il est membre d’une firme déterminée et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat qui pourrait être conclu avec cette compagnie ou cette firme, est réputé une déclaration suffisante de l’intérêt qu’il peut avoir dans un tel contrat. Toutefois, cet avis n’est valide que s’il est donné lors d’une réunion du conseil d’administration ou si l’administrateur qui le donne prend les mesures nécessaires pour qu’il soit lu à la première réunion du conseil d’administration tenue après qu’il l’a donné.

Conséquences de la déclaration

(4)  L’administrateur qui a fait une déclaration de son intérêt à l’égard d’un contrat ou d’un projet de contrat conformément au présent article et qui n’a pas voté relativement à ce contrat n’est pas tenu de rendre compte, à la compagnie, aux actionnaires ou aux créanciers de celle-ci, d’aucun bénéfice découlant de ce contrat, et le contrat n’est pas annulable du seul fait qu’il occupe le poste d’administrateur ou de l’établissement d’un rapport de confiance.

Ratification par les actionnaires

(5)  Malgré toute autre disposition du présent article, un administrateur n’est pas tenu de rendre compte, à la compagnie ou aux actionnaires ou aux créanciers de celle-ci, d’aucun bénéfice découlant d’un tel contrat, et le contrat n’est pas annulable du seul fait de l’intérêt de l’administrateur dans ce contrat si celui-ci est ratifié par la majorité des voix exprimées à une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée à cette fin et si son intérêt dans le contrat est déclaré dans l’avis de convocation de cette assemblée.

Infraction

(6)  Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 200 $ l’administrateur qui peut être tenu responsable à l’égard des bénéfices découlant d’un tel contrat, si celui-ci est annulable du seul fait de l’intérêt de cet administrateur dans ce contrat. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 71.

Définitions : articles 72 à 78

72.  (1)  Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 73 à 78.

«action participante» Action d’une catégorie d’actions assorties d’un droit de vote en toutes circonstances ou dans certaines circonstances qui se sont produites et qui se poursuivent. («equity share»)

«cadre dirigeant» Chacune des personnes suivantes :

a) le président ou le vice-président du conseil d’administration, le président, les vice-présidents, le secrétaire, le trésorier ou le directeur général d’une compagnie ou tout autre particulier qui remplit des fonctions semblables à celles que remplit normalement un particulier occupant un tel poste;

b) les cinq employés les mieux rémunérés de la compagnie, y compris les particuliers visés à l’alinéa a). («senior officer»)

«initiés» ou «initiés d’une compagnie» S’entend, selon le cas :

a) d’un administrateur ou d’un cadre dirigeant d’une compagnie ouverte comptant quinze actionnaires ou plus, les copropriétaires inscrits d’une ou de plusieurs actions étant considérés comme un seul actionnaire;

b) d’une personne qui est propriétaire bénéficiaire, directement ou indirectement, d’actions participantes de cette compagnie auxquelles se rattachent plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des actions participantes de la compagnie qui sont alors en circulation, à condition que soient exclues, lors du calcul du pourcentage des voix rattachées aux actions participantes appartenant à un souscripteur à forfait, celles que celui-ci a acquises à titre de souscripteur à forfait à l’occasion du placement de ces actions dans le public, cette exclusion n’étant valable que jusqu’à ce qu’il finisse ou cesse de les placer dans le public;

c) d’une personne qui exerce le contrôle ou a la haute main sur des actions participantes d’une telle compagnie auxquelles se rattachent plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des actions participantes de cette compagnie qui sont alors en circulation. («insider», «insider of a company»)

«membre du même groupe» Compagnie membre du même groupe au sens du paragraphe 106 (3). («affiliate»)

«personne qui a un lien» S’il s’agit d’indiquer un rapport avec une personne, s’entend, selon le cas :

a) d’une compagnie dont la personne est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire d’actions participantes auxquelles se rattachent plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des actions participantes de la compagnie alors en circulation;

b) d’une fiducie ou d’une succession dans laquelle la personne a un intérêt bénéficiaire important ou à l’égard de laquelle cette personne remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;

c) d’une personne avec laquelle la personne est mariée ou avec laquelle elle vit dans une union conjugale hors du mariage;

d) d’un parent de la personne ou d’une personne visée à l’alinéa c) qui, dans ce cas, habite avec la personne. («associate»)

«souscripteur à forfait» Souscripteur à forfait au sens de la Loi sur les valeurs mobilières. («underwriter»)

«valeurs» Actions d’une catégorie quelconque d’une compagnie ou obligations, débentures, billets ou autres obligations émanant d’une compagnie, qu’ils soient garantis ou non. («capital security») L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 72 (1); 1999, chap. 6, art. 16; 2005, chap. 5, par. 16 (1).

Interprétation

(2)  Pour l’application du présent article et des articles 73 à 78 :

a) est réputé initié de la compagnie tout administrateur ou cadre dirigeant d’une autre compagnie qui est elle-même un initié;

b) un particulier est réputé propriétaire bénéficiaire des valeurs dont la compagnie qu’il contrôle, ou un membre du même groupe que celle-ci, est propriétaire bénéficiaire;

c) une compagnie est réputée propriétaire bénéficiaire des valeurs dont les membres du même groupe sont propriétaires bénéficiaires;

d) l’acquisition ou l’aliénation par un initié d’une option de vente, d’une option d’achat ou d’une autre option transférable ayant trait à une valeur est réputée constituer un changement dans la propriété bénéficiaire de la valeur qui fait l’objet de l’option. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 72 (2).

Rapport par un initié

73.  (1)  La personne qui devient un initié d’une compagnie dépose auprès de la Commission, dans les dix jours suivant la fin du mois où elle le devient, un rapport divulguant, à la date où elle est devenue un initié, toutes les valeurs de la compagnie dont elle est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire ou sur lesquelles elle a le contrôle ou a la haute main.

Idem

(2)  La personne qui est un initié d’une compagnie, mais qui n’est pas, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de valeurs de la compagnie ni n’exerce le contrôle ou n’a la haute main sur de telles valeurs, et qui acquiert la propriété bénéficiaire directe ou indirecte de telles valeurs ou le contrôle ou la haute main sur de telles valeurs doit, dans les dix jours suivant la fin du mois où elle acquiert cette propriété bénéficiaire directe ou indirecte ou ce contrôle ou cette haute main, déposer auprès de la Commission un rapport divulguant, à la date de cette acquisition, toutes les valeurs de la compagnie dont elle est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire ou sur lesquelles elle exerce le contrôle ou a la haute main.

Rapports subséquents

(3)  La personne qui a déposé ou est tenue de déposer un rapport aux termes du présent article ou d’une disposition législative que celui-ci remplace et dont la propriété bénéficiaire directe ou indirecte de valeurs de la compagnie ou le contrôle ou la haute main sur de telles valeurs ne correspond plus à ce qui figure ou doit figurer dans ce rapport ou dans le dernier rapport qu’elle a déposé aux termes du présent paragraphe, dépose un rapport auprès de la Commission dans les dix jours suivant la fin du mois au cours duquel le changement est survenu, à condition qu’elle ait été un initié de la compagnie à un moment quelconque du mois. Ce rapport indique toutes les valeurs de la compagnie dont elle était, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire ou sur lesquelles elle exerçait le contrôle ou avait la haute main à la fin du mois, ainsi que les changements survenus durant le mois à cet égard, et donne les détails de chaque opération selon ce que peuvent exiger les règlements pris en application de l’article 78. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 73.

Consultation des rapports

74.  (1)  Tous les rapports déposés auprès de la Commission, aux termes de l’article 73 ou de toute disposition législative que celui-ci remplace, peuvent être consultés aux bureaux de la Commission, durant les heures de bureau, et toute personne peut en prendre des extraits.

Publication des renseignements contenus dans les rapports

(2)  La Commission publie, dans un périodique mensuel destiné au public et vendu à un prix raisonnable, un résumé des renseignements contenus dans les rapports ainsi déposés. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 74.

Infraction

75.  (1)  Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 1 000 $ toute personne qui omet de déposer un rapport que l’oblige à déposer l’article 73 ou une disposition législative que celui-ci remplace. Si cette personne est une compagnie, tout administrateur ou dirigeant de celle-ci qui autorise ou permet une telle omission ou y acquiesce est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, de la même amende.

Idem

(2)  Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 1 000 $ toute personne qui dépose un rapport, aux termes de l’article 73 ou de toute disposition législative que celui-ci remplace, qui est faux ou trompeur en raison de renseignements inexacts ou de l’omission d’un fait important. Si cette personne est une compagnie, tout administrateur ou dirigeant de cette compagnie qui autorise ou permet l’accomplissement d’un tel acte ou y acquiesce est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, de la même amende.

Exception

(3)  Nul n’est coupable de l’infraction prévue au paragraphe (2) s’il ne savait pas et s’il lui était impossible de savoir, en exerçant une diligence raisonnable, que le rapport était faux ou trompeur en raison de renseignements inexacts ou de l’omission d’un fait important.

Consentement à la poursuite

(4)  Aucune poursuite ne peut être engagée en vertu du paragraphe (1) ou (2) sans le consentement de la Commission. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 75.

Responsabilité de l’initié

76.  (1)  Tout initié d’une compagnie, tout membre du même groupe ou toute personne qui a un lien avec cet initié qui, dans le cadre d’une opération portant sur les valeurs de cette compagnie, utilise à son profit un renseignement confidentiel précis dont la libre divulgation pourrait provoquer une modification sensible du prix de ces valeurs, est tenu d’indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération sauf si elles connaissaient ou auraient normalement dû connaître ce renseignement au moment de cette opération, et doit également rendre compte à la compagnie des profits ou avantages directs qu’il a obtenus ou qu’il peut obtenir par suite de cette opération. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 76 (1).

(2)  Abrogé : 2002, chap. 24, annexe B, art. 25.

Action par la Commission pour le compte d’une autre personne

77.  (1)  Le tribunal peut, sur requête d’une personne qui était propriétaire de valeurs de la compagnie à la date d’une opération visée au paragraphe 76 (1) ou à la date de la requête, rendre, aux conditions qu’il juge appropriées notamment quant au cautionnement pour les frais, une ordonnance qui oblige la Commission à intenter ou à poursuivre une action au nom et pour le compte de la compagnie afin d’obtenir l’exécution de l’obligation prévue à l’article 76, s’il est convaincu :

a) d’une part, que cette personne a des motifs raisonnables de croire que la compagnie a une cause d’action aux termes de l’article 76;

b) d’autre part, que la compagnie a :

(i) soit refusé ou omis d’intenter une action en vertu de l’article 76 dans les soixante jours qui suivent la réception d’une demande écrite à cet effet de cette personne,

(ii) soit omis de poursuivre avec diligence une action intentée par elle en vertu de l’article 76.

Avis à la compagnie et à la Commission

(2)  Avis de la requête présentée en vertu du paragraphe (1) est donné à la compagnie et à la Commission. Celles-ci ont le droit de comparaître et d’être entendues à l’égard de cette requête.

Collaboration exigée dans l’ordonnance

(3)  L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) ordonne à la compagnie de collaborer pleinement avec la Commission pour l’introduction et la poursuite de l’action et de mettre à sa disposition tous les livres, registres, dossiers et autres documents ou renseignements qui sont connus ou normalement vérifiables par la compagnie et qui sont pertinents à l’égard de l’action.

Appel

(4)  Il peut être interjeté appel à la Cour divisionnaire d’une ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 77.

Règlements

78.  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) prescrire la forme et le contenu des rapports qui doivent être déposés aux termes de l’article 73;

b) traiter de toute question utile ou nécessaire pour réaliser efficacement l’objet des articles 72 à 77. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 78.

Exception à l’obligation de déposer un rapport

79.  (1)  Sur requête de toute personne intéressée, la Commission peut, si elle est convaincue que les circonstances le justifient, rendre une ordonnance, aux conditions qu’elle juge opportunes, pour soustraire quiconque à la totalité ou à une partie des exigences de l’article 73.

Audiences de la Commission

(2)  Les dispositions de la Loi sur les valeurs mobilières relatives aux audiences de la Commission s’appliquent, dans la mesure du possible, aux audiences de la Commission visées au présent article.

Appel d’une décision de la Commission

(3)  Quiconque s’estime lésé par une décision de la Commission rendue en vertu du présent article peut interjeter appel de cette décision devant la Cour divisionnaire, auquel cas les paragraphes 9 (2) à (6) de la Loi sur les valeurs mobilières s’appliquent. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 79.

Indemnisation des administrateurs

80.  Tout administrateur ou dirigeant d’une compagnie, ainsi que ses héritiers, ses exécuteurs testamentaires ou administrateurs successoraux, et sa succession, respectivement, peuvent, avec le consentement de la compagnie donné à une assemblée des actionnaires, être indemnisés, par prélèvement sur les fonds de la compagnie, et dégagés de toute responsabilité à l’égard des frais suivants :

a) les dépens, frais et débours quelconques que cet administrateur ou ce dirigeant subit ou engage relativement à toute action, poursuite ou instance engagée contre lui, à l’égard de tout acte, de toute affaire ou de toute chose qu’il a fait, conclu ou permis dans l’exécution de ses fonctions ou relativement à celles-ci;

b) les autres dépens, frais et débours qu’il subit ou engage relativement aux affaires de la compagnie, sauf ceux qui découlent d’une négligence ou d’une faute délibérée de sa part. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 80; 1998, chap. 18, annexe E, art. 62.

Responsabilité des administrateurs envers les employés

81.  (1)  Les administrateurs d’une compagnie sont solidairement responsables, pendant leur administration respective, envers ses employés, apprentis et autres salariés de toutes les sommes qui leur sont dues pour les services qu’ils ont rendus à la compagnie, jusqu’à concurrence de six mois de salaire, et des indemnités de congés, accumulées au cours d’une période maximale de douze mois, aux termes de la Loi sur les normes d’emploi ou de toute loi qu’elle remplace, des règlements pris en application de cette loi ou de toute convention collective conclue par la compagnie. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 81 (1).

Responsabilité limitée

(2)  L’administrateur n’est responsable aux termes du paragraphe (1) que si, selon le cas :

a) la personne morale est poursuivie dans l’action intentée contre l’administrateur et que la saisie-exécution pratiquée contre la personne morale ne satisfait pas à tout ou partie du montant accordé par le jugement;

b) avant l’introduction de l’action ou par la suite, la personne morale fait l’objet d’une liquidation ou d’une ordonnance de mise en liquidation ou elle fait une cession autorisée de ses biens aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), ou une ordonnance de séquestre est rendue contre elle aux termes de cette loi, et l’existence des dettes est prouvée dans chacun de ces cas. 2002, chap. 24, annexe B, par. 31 (1).

Idem

(3)  L’administrateur n’est tenu de rembourser que les sommes restant à recouvrer après l’exécution forcée pratiquée contre la compagnie. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 81 (3).

Droits de l’administrateur qui a acquitté la dette

(4)  Si la réclamation de la dette a été prouvée lors de la procédure de liquidation volontaire ou forcée ou en vertu de la Loi sur la faillite (Canada), l’administrateur qui acquitte cette dette est subrogé aux droits de priorité du créancier ou, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 81 (4).

Administrateur détenant des actions en qualité de fiduciaire

(5)  Aucun administrateur détenant des actions en qualité d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral, de tuteur ou de fiduciaire, et qui est inscrit dans les livres de la compagnie comme actionnaire et y est décrit comme représentant en cette qualité la succession, la personne ou la fiducie qui y est nommée, n’engage personnellement sa responsabilité aux termes du présent article. Toutefois, la succession, la personne ou la fiducie peut être tenue responsable en vertu du présent article. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 81 (5); 1992, chap. 32, par. 6 (6).

Lieu des assemblées

82.  (1)  Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les assemblées des actionnaires, ainsi que les réunions du conseil d’administration et du comité de direction se tiennent à l’endroit où est situé le siège social de la compagnie.

Exception

(2)  Si les règlements administratifs de la compagnie le prévoient, les réunions du conseil d’administration et du comité de direction peuvent se tenir n’importe où, que ce soit en Ontario ou ailleurs, et les assemblées des actionnaires peuvent se tenir n’importe où en Ontario.

Exception

(3)  Les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires de la compagnie peuvent désigner un ou plusieurs endroits, à l’extérieur de l’Ontario, où peuvent se tenir les assemblées des actionnaires.

Non-application de l’article

(4)  Le présent article n’a pas d’incidence sur l’application des dispositions des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires d’une compagnie délivrées avant le 30 avril 1954, en ce qui concerne la tenue des assemblées des actionnaires à l’extérieur de l’Ontario. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 82.

Définitions : articles 83 à 90

83.  Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 84 à 90.

«circulaire d’information» La circulaire visée au paragraphe 86 (1). («information circular»)

«formule de procuration» Formule manuscrite ou imprimée qui, une fois remplie et signée par l’actionnaire ou pour son compte, devient une procuration. («form of proxy»)

«procuration» Formule de procuration remplie et signée, par laquelle l’actionnaire nomme un fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée et d’y agir pour le compte de l’actionnaire. («proxy»)

«sollicitation» et «solliciter» S’entendent notamment :

a) de la demande de procuration qui accompagne ou non la formule de procuration;

b) de la demande de signature ou d’abstention de signature d’une formule de procuration ou de révocation de procuration;

c) de l’envoi ou de la remise d’une formule de procuration ou de toute communication aux actionnaires en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;

d) de l’envoi ou de la remise d’une formule de procuration à un actionnaire conformément à l’article 85;

mais excluent :

e) l’envoi ou la remise d’une formule de procuration à un actionnaire en réponse à la demande faite spontanément par un actionnaire ou pour son compte;

f) l’accomplissement par une personne d’actes administratifs ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration. («solicit», «solicitation») L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 83.

Procuration

84.  (1)  L’actionnaire habile à voter à une assemblée, y compris une personne morale, peut, par procuration, nommer un fondé de pouvoir qui n’est pas tenu d’être actionnaire, chargé d’assister à cette assemblée et d’y agir de la manière et dans les limites prévues par la procuration.

Signature et caducité

(2)  L’actionnaire ou son procureur autorisé par écrit signe la procuration et, si l’actionnaire est une personne morale, la procuration doit porter son sceau ou être signée par un dirigeant ou son procureur dûment autorisé. La procuration est valide pour un an.

Contenu

(3)  Outre les exigences applicables de l’article 88, la procuration contient la date, la nomination ainsi que le nom du fondé de pouvoir et peut contenir la révocation d’une procuration antérieure ainsi que les restrictions, limitations ou instructions concernant l’exercice du droit de vote dont sont assorties les actions visées par la procuration ou celles qui sont nécessaires au respect de la loi du territoire où les actions de la compagnie sont cotées en Bourse, ou toute restriction ou limitation relative au nombre d’actions visées par la procuration.

Révocation

(4)  Outre toute autre forme de révocation autorisée par la loi, la procuration peut être révoquée au moyen d’un écrit signé par l’actionnaire ou par son procureur muni d’une autorisation écrite à cette fin ou, si l’actionnaire est une personne morale, au moyen d’un écrit portant son sceau ou signé par un dirigeant ou son procureur autorisé par écrit à cette fin. L’écrit est déposé soit au siège social de la compagnie au plus tard le dernier jour ouvrable qui précède l’assemblée en cause ou sa reprise en cas d’ajournement, soit auprès du président de l’assemblée le jour de l’ouverture de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement. La procuration est révoquée au moment du dépôt de cet écrit.

Date limite pour le dépôt des procurations

(5)  Les administrateurs peuvent, par résolution, fixer une date limite qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit heures, exception faite des samedis et des jours fériés, à la date d’ouverture de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement, pour le dépôt des procurations auprès de la compagnie ou de son mandataire. Cette date limite doit être indiquée dans l’avis de convocation de l’assemblée ou dans la circulaire d’information qui y est afférente. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 84.

Sollicitation obligatoire

85.  (1)  Sous réserve de l’article 87, la direction de la compagnie envoie par courrier affranchi, en même temps que l’avis de convocation ou antérieurement, à chaque actionnaire habile à voter à cette assemblée, à sa dernière adresse figurant dans les livres de la compagnie, une formule de procuration conforme à l’article 88, à utiliser à cette assemblée.

Infraction

(2)  Si la direction d’une compagnie omet de se conformer au paragraphe (1), cette compagnie est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 1 000 $. Tout administrateur ou dirigeant de cette compagnie qui autorise ou permet une telle omission ou qui y acquiesce est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, de la même amende. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 85.

Circulaire d’information

86.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2) et de l’article 87, nul ne doit solliciter de procurations sans que soit remplie l’une des conditions suivantes :

a) dans le cas d’une sollicitation faite par la direction d’une compagnie ou pour son compte, une circulaire d’information sous forme d’annexe ou de document distinct accompagnant l’avis de convocation de l’assemblée est envoyée par courrier affranchi à chaque actionnaire de la compagnie dont il est sollicité une procuration, à sa dernière adresse figurant dans les livres de la compagnie;

b) dans les autres cas la personne qui fait la sollicitation remet ou envoie une circulaire d’information, en même temps que sa sollicitation ou antérieurement, à chaque actionnaire de la compagnie dont elle sollicite une procuration.

Cas où le par. (1) ne s’applique pas

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux sollicitations suivantes :

a) toute sollicitation qui n’est pas faite par la direction de la compagnie ou pour son compte, si le nombre total d’actionnaires dont les procurations sont sollicitées est égal ou inférieur à quinze, les copropriétaires inscrits d’une ou de plusieurs actions étant considérés comme un seul actionnaire;

b) toute sollicitation faite par une personne aux termes de l’article 49 de la Loi sur les valeurs mobilières;

c) toute sollicitation faite par une personne relativement aux actions dont elle est le propriétaire bénéficiaire.

Infraction

(3)  Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 1 000 $ toute personne qui omet de se conformer au paragraphe (1). Si cette personne est une compagnie, tout administrateur ou dirigeant de celle-ci qui autorise ou permet une telle omission ou y acquiesce est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, de la même amende.

Idem

(4)  Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 1 000 $ toute personne qui fait une sollicitation à laquelle s’applique le présent article au moyen d’une formule de procuration, d’une circulaire d’information ou d’une autre communication qui contient une déclaration inexacte relativement à un fait important ou omet de déclarer un fait important qui est nécessaire pour qu’une déclaration qui y figure ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Si cette personne est une compagnie, tout administrateur ou dirigeant de celle-ci qui autorise ou permet une telle infraction ou y acquiesce est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, de la même amende.

Réserve

(5)  Nul n’est coupable de l’infraction prévue au paragraphe (4) à l’égard d’une formule de procuration ou d’une circulaire d’information si l’inexactitude de la déclaration ou l’omission n’étaient pas connues de la personne qui a fait la sollicitation et que cette personne n’aurait pu en avoir connaissance même en faisant preuve d’une diligence raisonnable. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 86.

Non-application de l’art. 85 et du par. 86 (1)

87.  (1)  L’article 85 et le paragraphe 86 (1) ne s’appliquent ni à une compagnie fermée ni à une compagnie ouverte qui compte moins de quinze actionnaires, les copropriétaires inscrits d’une ou de plusieurs actions comptant pour un seul actionnaire.

Ordonnances d’exemption

(2)  Sur requête de toute personne intéressée, la Commission peut, si elle est convaincue que les circonstances le justifient, rendre une ordonnance, aux conditions qu’elle estime justes et opportunes, pour soustraire quiconque à la totalité ou à une partie des exigences de l’article 85 ou du paragraphe 86 (1).

Audiences de la Commission

(3)  Les dispositions de la Loi sur les valeurs mobilières relatives aux audiences de la Commission s’appliquent, dans la mesure du possible, aux audiences de la Commission visées par le présent article.

Appel

(4)  Quiconque s’estime lésé par une décision de la Commission rendue en vertu du présent article peut interjeter appel de cette décision devant la Cour divisionnaire, auquel cas les paragraphes 9 (2) à (6) de la Loi sur les valeurs mobilières s’appliquent. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 87.

Formule spéciale de procuration

88.  Si l’article 85 ou 86 s’applique à une sollicitation de procurations :

a) la formule de procuration envoyée à un actionnaire par la personne qui sollicite des procurations doit :

(i) indiquer en caractères gras si la procuration est sollicitée ou non par la direction de la compagnie ou pour son compte,

(ii) laisser un blanc pour indiquer la date de la procuration;

b) la formule de procuration doit donner à la personne dont on sollicite la procuration la possibilité de préciser que les voix rattachées aux actions en son nom seront exprimées par son fondé de pouvoir, conformément au choix de la personne, en faveur ou à l’encontre de chacune des questions ou catégories de questions connexes identifiées dans la formule de procuration ou dans la circulaire d’information comme devant faire l’objet de mesures, exception faite de l’élection d’administrateurs et de la nomination de vérificateurs, à condition que la procuration puisse conférer des pouvoirs discrétionnaires relatifs à des questions au sujet desquelles un choix n’est pas précisé de cette manière si la formule de procuration ou la circulaire d’information indique en caractères gras comment on se propose d’exprimer les voix rattachées aux actions représentées par la procuration dans chacun de ces cas;

c) une procuration peut conférer des pouvoirs discrétionnaires relativement à :

(i) des modifications aux questions identifiées dans l’avis de convocation de l’assemblée,

(ii) toute autre question qui peut normalement être soumise à l’assemblée,

pourvu que les conditions suivantes soient réunies :

(iii) la personne qui fait la sollicitation ou pour le compte de laquelle la sollicitation est faite n’est pas mise au courant, dans un délai raisonnable avant la sollicitation, du fait que de telles modifications ou autres questions seront présentées à l’assemblée afin que l’on prenne des mesures à leur sujet,

(iv) il est expressément déclaré, dans la circulaire d’information ou la formule de procuration, que la procuration confère de tels pouvoirs discrétionnaires;

d) aucune procuration ne doit conférer le pouvoir :

(i) de voter pour l’élection de quiconque au poste d’administrateur de la compagnie, sauf si un candidat proposé de bonne foi pour cette élection est désigné dans la circulaire d’information,

(ii) de voter à toute assemblée autre que celle qui est désignée dans l’avis de convocation de l’assemblée ou autre que la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement;

e) la circulaire d’information ou la formule de procuration précise que les voix rattachées aux actions visées par la procuration seront exprimées et que, si la personne dont la procuration est sollicitée précise son choix relativement à toute question conformément à l’alinéa b), les voix seront, sous réserve de l’article 89, exprimées conformément à ce choix;

f) la circulaire d’information ou la formule de procuration indique en caractères gras que l’actionnaire a le droit de nommer, pour assister à l’assemblée et y agir pour lui et pour son compte, une personne autre que la personne désignée, le cas échéant, dans la formule de procuration, et contient des instructions quant à la manière dont l’actionnaire peut exercer ce droit;

g) si la formule de procuration désigne une personne à titre de fondé de pouvoir, elle prévoit également comment l’actionnaire peut, dans une formule de procuration, désigner une autre personne à titre de fondé de pouvoir pour l’application du paragraphe 84 (1). L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 88.

Vote au scrutin non nécessaire

89.  Si le nombre total d’actions représentées à une assemblée par des procurations à l’égard desquelles les droits de vote doivent être exercés pour ou contre une question ou une catégorie de questions particulières représente, à la connaissance du président de l’assemblée, moins de 5 pour cent des droits de vote rattachés aux actions dont les détenteurs sont habiles à voter et sont représentés à cette assemblée, le président de l’assemblée a le droit de décider de ne pas procéder par un vote au scrutin sur cette question ou sur cette catégorie de questions, à moins que quelqu’un l’exige lors de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 89.

Règlements relatifs au contenu des circulaires d’information

90.  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre les règlements qu’il estime nécessaires ou appropriés dans l’intérêt du public, relativement à la forme et au contenu des circulaires d’information. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 90.

Droit de vote des fiduciaires et autres

91.  Un exécuteur testamentaire, un administrateur successoral, un tuteur ou un fiduciaire et, si une personne morale agit à l’un quelconque de ces titres, quiconque est dûment désigné à titre de fondé de pouvoir pour cette personne morale, représente les actions qu’il détient en cette qualité à toutes les assemblées des actionnaires de la compagnie et peut voter au même titre qu’un actionnaire. Quiconque consent une hypothèque sur ses actions ou les nantit peut toutefois représenter ses actions à toutes les assemblées et voter en tant qu’actionnaire, sauf si, dans l’acte d’hypothèque ou de nantissement, il a expressément délégué son droit de vote au détenteur de l’hypothèque ou du nantissement, auquel cas seul ce détenteur ou son fondé de pouvoir peut voter relativement à ces actions. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 91; 1992, chap. 32, par. 6 (7).

Codétenteurs d’actions

92.  Si deux personnes ou plus détiennent conjointement des actions, l’une d’entre elles peut, en l’absence de l’autre ou des autres à une assemblée des actionnaires, exercer le droit de vote rattaché à ces actions, mais si plus d’une d’entre elles sont présentes ou représentées par procuration, elles exercent ensemble les droits de vote rattachés aux actions dont elles sont codétentrices. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 92.

Assemblées des actionnaires

93.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2) et en l’absence d’autres dispositions à cet égard dans les règlements administratifs de la compagnie :

a) l’avis du jour, de l’heure et du lieu de la tenue d’une assemblée des actionnaires est, à moins que tous les actionnaires qui ont le droit de le recevoir n’y aient renoncé par écrit, envoyé par courrier affranchi à chacun de ces actionnaires au moins dix jours avant la date de l’assemblée, à sa dernière adresse figurant dans les livres de la compagnie;

b) l’actionnaire qui n’a pas entièrement acquitté un versement ayant fait l’objet d’un appel de versement n’a pas droit de vote lors d’une assemblée;

c) toutes les questions dont il est délibéré à une assemblée des actionnaires sont tranchées à la majorité des voix exprimées, le président de l’assemblée ayant voix prépondérante en cas de partage des voix;

d) le président d’une assemblée d’actionnaires peut, avec le consentement de l’assemblée et sous réserve des conditions que celle-ci détermine, ajourner l’assemblée et fixer la date et l’heure ainsi que le lieu où elle se tiendra;

e) le président de la compagnie ou, en son absence, un vice-président qui est un administrateur préside l’assemblée, mais en l’absence du président ou du vice-président ou si aucun d’eux ne se présente à l’assemblée dans les quinze minutes qui suivent l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, les actionnaires présents choisissent parmi eux un président d’assemblée;

f) à moins qu’un scrutin ne soit exigé, l’inscription dans le procès-verbal d’une assemblée des actionnaires portant que le président a déclaré une motion adoptée est admissible comme preuve, en l’absence de preuve contraire, de l’adoption de la motion sans qu’il soit nécessaire de faire la preuve du nombre ou de la proportion de voix inscrites en faveur de l’adoption de la motion ou contre celle-ci.

Avis

(2)  Les règlements administratifs de la compagnie ne doivent pas réduire à moins de dix jours le délai dans lequel doit être donné l’avis de convocation des assemblées d’actionnaires, ni prévoir que l’avis de convocation peut être donné autrement qu’à chaque actionnaire individuellement.

Scrutin

(3)  Si un scrutin est exigé, il est tenu de la manière prescrite par les règlements administratifs, ou de la manière qu’ordonne le président de l’assemblée si les règlements administratifs ne prévoient rien à cet égard. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 93.

Vérificateurs

94.  (1)  Les actionnaires d’une compagnie nomment, à leur première assemblée générale, un ou plusieurs vérificateurs qui restent en fonction jusqu’à la première assemblée annuelle et, si les actionnaires omettent de le faire, les administrateurs procèdent sans délai à cette nomination.

Idem

(2)  Les actionnaires nomment à chaque assemblée annuelle un ou plusieurs vérificateurs qui restent en fonction jusqu’à l’assemblée annuelle suivante et, s’il n’est pas procédé à une telle nomination, le vérificateur en fonction le demeure jusqu’à la nomination de son successeur.

Vacance fortuite

(3)  Les administrateurs peuvent combler toute vacance fortuite qui survient au poste de vérificateur. Toutefois, tant que dure cette vacance, le vérificateur survivant ou demeurant en fonction, le cas échéant, peut agir en cette qualité.

Révocation

(4)  Les actionnaires peuvent, au moyen d’une résolution adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale, révoquer un vérificateur avant l’expiration de son mandat pourvu qu’ait été donné un avis d’intention d’adopter cette résolution, et ils doivent, à la majorité des voix exprimées à cette assemblée, lui nommer un remplaçant pour le reste de son mandat.

Rémunération

(5)  La rémunération d’un vérificateur nommé par les actionnaires est fixée par ces derniers, ou par les administrateurs si ceux-ci y sont autorisés par les actionnaires. La rémunération d’un vérificateur nommé par les administrateurs est fixée par ceux-ci.

Nomination par le ministre

(6)  Si, pour quelque raison que ce soit, aucun vérificateur n’est nommé, le ministre peut, à la demande d’un actionnaire, nommer un ou plusieurs vérificateurs pour l’exercice en cours et fixer la rémunération que doit lui ou leur verser la compagnie.

Avis

(7)  Avis de la nomination d’un vérificateur lui est donné par écrit dès qu’il est nommé. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 94.

Compétence exigée du vérificateur

95.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2), ne peut pas être nommé vérificateur d’une compagnie quiconque occupe un poste d’administrateur, de dirigeant ou d’employé de cette compagnie ou d’une compagnie du même groupe, ni quiconque est l’associé, l’employeur ou l’employé d’un tel administrateur, dirigeant ou employé.

Compagnies fermées

(2)  Sur vote unanime des actionnaires d’une compagnie fermée, présents ou représentés à l’assemblée au cours de laquelle le vérificateur est nommé, un administrateur, un dirigeant ou un employé de cette compagnie ou d’une compagnie du même groupe ou l’associé, l’employeur ou l’employé d’un tel administrateur, dirigeant ou employé peut être nommé vérificateur de cette compagnie, pourvu que celle-ci ne soit pas une filiale d’une compagnie constituée par une autorité législative quelconque du Canada qui n’est pas une compagnie fermée au sens de la présente loi.

Avis

(3)  Quiconque est nommé vérificateur en vertu du paragraphe (2) indique dans son rapport aux actionnaires sur les états financiers annuels de la compagnie qu’il est un administrateur, un dirigeant ou un employé de la compagnie, ou qu’il est l’associé, l’employeur ou l’employé d’un tel administrateur, dirigeant ou employé. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 95.

Vérification annuelle

96.  (1)  Le vérificateur procède à l’examen qui lui permettra de présenter aux actionnaires le rapport visé au paragraphe (2).

Rapport du vérificateur

(2)  Le vérificateur présente aux actionnaires un rapport sur les états financiers, à l’exclusion de la partie de ceux-ci se rapportant à la période visée au sous-alinéa 97 (1) b) (ii), qui doivent être présentés à la compagnie à toute assemblée annuelle pendant son mandat, et il indique dans son rapport si, à son avis, les états financiers visés par le rapport présentent fidèlement la situation financière de la compagnie et les résultats de son exploitation pour la période examinée, conformément aux principes comptables généralement reconnus, appliqués d’une façon compatible avec celle de la période précédente.

Idem

(3)  Si les états financiers comprennent un état de la provenance et de l’utilisation des fonds ou un état de l’évolution de la valeur liquidative, le vérificateur indique dans son rapport si, à son avis, cet état présente fidèlement les renseignements qu’il contient.

Idem

(4)  Dans son rapport, le vérificateur fait les déclarations qu’il estime nécessaires dans les cas suivants :

a) les états financiers de la compagnie ne sont pas conformes à ses livres comptables;

b) les états financiers de la compagnie ne sont pas conformes aux exigences de la présente loi;

c) il n’a pas reçu tous les renseignements et explications qu’il a exigés;

d) les livres comptables n’ont pas été tenus comme ils auraient dû l’être, pour autant que le révèle son examen.

Droit d’accès

(5)  Le vérificateur d’une compagnie a le droit d’avoir accès en tout temps à tous les registres, documents, livres et comptes et à toutes les pièces justificatives de la compagnie, et a le droit d’exiger des administrateurs et dirigeants de la compagnie les renseignements et explications qui, à son avis, sont nécessaires pour lui permettre de rédiger le rapport visé au paragraphe (2).

Droit du vérificateur d’assister aux assemblées d’actionnaires

(6)  Le vérificateur d’une compagnie a le droit d’assister à toute assemblée des actionnaires de cette compagnie, de recevoir, à l’égard de l’assemblée, tous les avis et autres communications qu’un actionnaire a le droit de recevoir et d’être entendu à l’assemblée à laquelle il assiste sur toute délibération qui l’intéresse en sa qualité de vérificateur. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 96.

Dispense de la vérification annuelle

96.1  La compagnie est dispensée de se conformer aux exigences de la présente partie concernant la nomination et les fonctions d’un vérificateur pour un exercice de la compagnie si les conditions suivantes sont réunies :

a) la compagnie n’est pas une compagnie ouverte;

b) le revenu annuel de la compagnie est inférieur à 100 000 $;

c) tous les actionnaires ont consenti par écrit à la dispense pour cet exercice. 1998, chap. 18, annexe E, art. 63; 2006, chap. 34, par. 10 (1).

Documents déposés à l’assemblée annuelle

97.  (1)  À chaque assemblée annuelle des actionnaires, les administrateurs déposent :

a) dans le cas d’une compagnie fermée, des états financiers pour la période commençant à la date de constitution de la compagnie et se terminant au plus tard six mois avant cette assemblée annuelle ou, si la compagnie a terminé un exercice, pour la période commençant immédiatement après la fin du dernier exercice et se terminant au plus tard six mois avant cette assemblée annuelle, ces états financiers étant composés des documents suivants :

(i) l’état des résultats pour cette période,

(ii) l’état du surplus pour cette période,

(iii) le bilan dressé à la fin de cette période;

b) dans le cas d’une compagnie ouverte, des états financiers comparatifs où figurent séparément les chiffres relatifs aux périodes suivantes :

(i) la période commençant à la date de constitution de la compagnie et se terminant au plus tard six mois avant cette assemblée annuelle ou, si la compagnie a terminé un exercice, la période commençant immédiatement après la fin du dernier exercice et se terminant au plus tard six mois avant cette assemblée annuelle,

(ii) la période couverte par l’exercice précédant immédiatement son dernier exercice, s’il y a lieu,

ces états financiers étant composés des documents suivants :

(iii) un état des résultats pour chacune de ces périodes,

(iv) un état du surplus pour chacune de ces périodes,

(v) un état de la provenance et de l’utilisation des fonds pour chacune de ces périodes,

(vi) un bilan dressé à la fin de chacune de ces périodes;

c) le rapport du vérificateur aux actionnaires;

d) tout autre renseignement relatif à la situation financière de la compagnie exigé par les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements administratifs de celle-ci.

Identification des états financiers

(2)  Il n’est pas nécessaire d’identifier les états financiers visés au paragraphe (1) comme étant l’état des résultats, l’état du surplus, l’état de la provenance et de l’utilisation des fonds et le bilan.

Lecture du rapport du vérificateur

(3)  Le rapport du vérificateur aux actionnaires est lu à l’assemblée annuelle, et les actionnaires peuvent le consulter.

Omission des états comparatifs

(4)  Malgré l’alinéa (1) b), les états financiers visés à cet alinéa peuvent ne couvrir que la période se terminant au plus tard six mois avant l’assemblée annuelle, pourvu que l’omission des états à l’égard de la période couverte par les états financiers précédents soit justifiée dans les états financiers déposés à l’assemblée ou dans une note annexée à ceux-ci.

Omission de l’état de la provenance et de l’utilisation des fonds

(5)  Malgré le sous-alinéa (1) b) (v), l’état de la provenance et de l’utilisation des fonds peut être omis, pourvu que l’omission soit justifiée dans les états financiers ou dans une note annexée à ceux-ci. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 97.

État des résultats

98.  (1)  L’état des résultats qui doit être déposé à l’assemblée annuelle est dressé de façon à présenter fidèlement les résultats d’exploitation de la compagnie durant la période visée par l’état et, en plus d’indiquer le bénéfice net ou la perte nette, pour cette période, il indique sous des postes distincts :

a) dans le cas d’une compagnie ouverte, le chiffre d’affaires ou le revenu brut d’exploitation;

b) le bénéfice ou la perte d’exploitation, avant d’inclure d’autres postes de revenus et de dépenses qui doivent être indiqués séparément, ou avant d’y pourvoir;

c) le revenu provenant d’investissements dans des filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec ceux de la compagnie;

d) le revenu provenant d’investissements dans des compagnies du même groupe, à l’exclusion des filiales;

e) les revenus provenant d’autres investissements;

f) les bénéfices et les pertes extraordinaires d’un montant appréciable, y compris les bénéfices ou les pertes provenant de la disposition d’immobilisations et d’autres biens d’une nature particulière, dans la mesure où ils ne sont pas indiqués séparément dans l’état des bénéfices non répartis;

g) la provision pour dépréciation, désuétude ou épuisement;

h) les montants passés en charges pour l’achalandage ou pour l’amortissement d’autres biens incorporels, dans la mesure où ils ne sont pas indiqués séparément dans l’état des bénéfices non répartis;

i) l’intérêt sur toute dette contractée à l’origine pour une période de plus d’un an, y compris l’amortissement de l’escompte ou de la prime ainsi que les frais;

j) les impôts sur le revenu établis par une administration fiscale.

Notes

(2)  Malgré le paragraphe (1), les postes de la nature de ceux mentionnés aux alinéas (1) g) et h) peuvent figurer dans des notes annexées à l’état des résultats.

Permission de ne pas divulguer le chiffre d’affaires ou le revenu brut d’exploitation

(3)  Une compagnie ouverte peut demander, par voie de requête, à la Commission de rendre une ordonnance permettant à la compagnie de ne pas divulguer le chiffre d’affaires ou le revenu brut d’exploitation visés à l’alinéa (1) a) du présent article ou au sous-alinéa 110 (1) b) (i) dans l’état des résultats ou dans l’état financier périodique, selon le cas. La Commission peut rendre une telle ordonnance, aux conditions qu’elle peut imposer si elle est convaincue que, compte tenu des circonstances, la divulgation de ces renseignements nuirait indûment aux intérêts de la compagnie.

Audience de la Commission

(4)  Les dispositions de la Loi sur les valeurs mobilières relatives aux audiences de la Commission s’appliquent, dans la mesure du possible, aux audiences tenues par la Commission aux termes du présent article.

Appel

(5)  Quiconque s’estime lésé par une décision rendue par la Commission en vertu du présent article peut interjeter appel de cette décision devant la Cour divisionnaire, et les paragraphes 9 (2) à (6) de la Loi sur les valeurs mobilières s’appliquent à cet appel. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 98.

États du surplus

99.  (1)  L’état du surplus est dressé de façon à présenter fidèlement les opérations visées dans cet état, et comporte un état du surplus d’apport et un état des bénéfices non répartis distincts.

Surplus d’apport

(2)  L’état du surplus d’apport comprend les renseignements suivants, sous des postes distincts :

1. Le solde du surplus d’apport à la fin de la période comptable précédente.

2. Ce qui a été ajouté à ce surplus et ce qui en a été déduit, au cours de la période comptable, y compris :

a) le montant du surplus provenant de l’émission d’actions ou de la réorganisation du capital émis de la compagnie, notamment :

(i) le montant des primes reçues à l’émission d’actions,

(ii) le montant du surplus réalisé à l’achat d’actions pour annulation;

b) les donations d’argent ou d’autres biens par les actionnaires.

3. Le solde du surplus d’apport à la fin de la période comptable.

Bénéfices non répartis

(3)  L’état des bénéfices non répartis comprend les éléments suivants, sous des postes distincts :

1. Le solde des bénéfices non répartis à la fin de la période comptable précédente.

2. Ce qui a été ajouté à ce surplus et ce qui en a été déduit, au cours de la période comptable, notamment :

i. le montant du bénéfice net et de la perte nette pour la période comptable,

ii. le montant des dividendes déclarés pour chaque catégorie d’actions,

iii. le montant des transferts au crédit ou au débit des réserves.

3. Le solde des bénéfices non répartis à la fin de la période comptable. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 99.

État de la provenance et de l’utilisation des fonds

100.  L’état de la provenance et de l’utilisation des fonds visé au sous-alinéa 97 (1) b) (v) et à l’alinéa 110 (1) a) est dressé de façon à présenter fidèlement les renseignements qu’il contient pour la période, et comprend au moins les éléments suivants, sous des postes distincts :

a) les fonds provenant :

(i) des opérations à court terme,

(ii) de la vente d’éléments d’actif à long terme, en distinguant les investissements, les immobilisations et les biens incorporels,

(iii) de l’émission de titres de créance ou autres titres reconnaissant une dette venant à échéance plus d’un an après leur émission,

(iv) de l’émission d’actions;

b) les fonds affectés :

(i) à l’achat d’éléments d’actif à long terme, en distinguant les investissements, les immobilisations et les biens incorporels,

(ii) au rachat ou au remboursement de titres de créance, ou d’autres dettes venant à échéance plus d’un an après leur émission,

(iii) au rachat ou au remboursement d’actions,

(iv) au versement de dividendes. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 100.

Bilan

101.  Le bilan qui doit être déposé à l’assemblée annuelle est dressé de façon à présenter fidèlement la situation financière de la compagnie à la date où il est établi, et comprend au moins les éléments suivants, sous des postes distincts :

1. L’encaisse.

2. Les dettes contractées envers la compagnie par ses administrateurs, dirigeants ou actionnaires, à l’exception des créances d’un montant raisonnable nées dans le cours ordinaire des affaires de la compagnie, qui ne sont pas en souffrance compte tenu des délais de paiement que la compagnie accorde normalement.

3. Les dettes contractées envers la compagnie, notamment sous forme d’emprunt, par ses filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec les siens.

4. Les dettes contractées envers la compagnie, notamment sous forme d’emprunt, par des compagnies du même groupe qu’elle, à l’exclusion de ses filiales.

5. Les autres créances de la compagnie, en séparant celles qui sont survenues autrement que dans le cours ordinaire des affaires de la compagnie.

6. Le stock, en indiquant la base d’évaluation.

7. Les actions, obligations, débentures et autres placements appartenant à la compagnie, à l’exception de ceux qui sont mentionnés aux dispositions 8 et 9, en indiquant leur nature et la base d’évaluation, et en séparant ceux qui sont négociables, avec mention de leur valeur marchande.

8. Les actions ou valeurs mobilières des filiales de la compagnie dont les états financiers ne sont pas consolidés avec les siens, en indiquant la base d’évaluation.

9. Les actions ou valeurs mobilières des compagnies du même groupe qu’elle, à l’exclusion de ses filiales, en indiquant la base d’évaluation.

10. Les terrains, les bâtiments ainsi que les installations et l’équipement, en indiquant la base d’évaluation, que ce soit en fonction du coût ou autrement, et, s’ils ont été évalués d’après une estimation, la date de l’estimation, le nom de la personne qui l’a faite, la méthode utilisée pour la faire et, si elle a été faite dans les cinq ans qui précèdent la date à laquelle le bilan a été dressé, l’affectation dans les comptes de la compagnie des montants ajoutés à la valeur de ces éléments d’actif ou déduits de celle-ci lors de l’estimation, ainsi que les montants relatifs à la dépréciation, à la désuétude et à l’épuisement cumulés depuis l’estimation.

11. Les éléments suivants sont indiqués sous des postes distincts dans la mesure où ils ne sont pas passés en charges : (i) les frais imputables à des opérations à venir; (ii) les frais engagés dans le cadre de l’émission d’actions; (iii) les frais engagés dans le cadre de l’émission de valeurs mobilières, y compris tout escompte sur celles-ci; et (iv) un ou plusieurs des éléments suivants : l’achalandage, les concessions, les brevets, les droits d’auteur, les marques de fabrique ou de commerce et les autres biens incorporels ainsi que le montant éventuel de la plus-value non matérialisée de ces éléments d’actif depuis le 30 avril 1954.

12. Le montant total des sommes non remboursées sur les prêts visés aux alinéas 24 (2) c), d) et e).

13. Les emprunts et les découverts bancaires.

14. Les sommes dues par la compagnie sur des prêts consentis par ses administrateurs, dirigeants ou actionnaires.

15. Les sommes dues par la compagnie à des filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec les siens, résultant notamment d’un emprunt.

16. Les sommes dues par la compagnie à des compagnies du même groupe qu’elle, à l’exclusion de ses filiales, résultant notamment d’un emprunt.

17. Les autres dettes de la compagnie, en séparant celles qui sont nées autrement que dans le cours ordinaire de ses affaires.

18. Le montant des impôts à payer, y compris le montant estimatif des impôts à payer à l’égard de son revenu pour la période couverte par l’état des résultats.

19. Les dividendes déclarés mais non versés.

20. Le produit comptabilisé d’avance.

21. Les valeurs mobilières émises par la compagnie, en indiquant leur taux d’intérêt, leur date d’échéance, le montant impayé sur celles-ci et l’existence d’un fonds d’amortissement, les conditions de rachat et les droits de conversion, s’il y a lieu.

22. Le capital autorisé, en donnant le nombre d’actions de chaque catégorie et une brève description de chacune de ces catégories, et en indiquant les catégories d’actions rachetables et le prix de rachat de ces actions.

23. Le capital émis, en donnant le nombre d’actions émises et en circulation dans chaque catégorie et le montant reçu à leur égard et attribuable au capital, et en indiquant :

a) le nombre d’actions de chaque catégorie émises depuis la date du dernier bilan et la valeur attribuée à chaque catégorie, en distinguant les actions émises en contrepartie d’argent, celles émises à titre de rémunération et celles émises pour toute autre contrepartie;

b) si certaines actions n’ont pas été entièrement libérées :

(i) le nombre d’actions à l’égard desquelles aucun appel de versement n’a été fait, et le montant total non ainsi réclamé,

(ii) le nombre d’actions à l’égard desquelles des appels de versements ont été faits mais n’ont pas été acquittés, et le montant total ainsi réclamé mais non acquitté.

24. Le surplus d’apport.

25. Les bénéfices non répartis.

26. Les réserves, en indiquant les montants qui y ont été ajoutés et ceux qui en ont été déduits au cours de la période comptable. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 101.

Notes annexées ou bilan

102.  Des renseignements ou des détails explicatifs sur tout élément visé à l’article 101 peuvent être fournis sous forme de notes annexées au bilan. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 102.

Notes annexées aux états financiers

103.  (1)  Doivent être indiqués, sous forme de notes annexées aux états financiers, les détails de tout changement apporté aux principes ou méthodes de comptabilité ou à leur utilisation pendant la période considérée qui a une incidence sur la comparabilité de l’un de ces états avec l’un des états de la période précédente, ainsi que les conséquences de ce changement, si elles sont importantes, sur les bénéfices et les pertes de la période.

Changement apporté aux principes comptables

(2)  Pour l’application du paragraphe (1), un changement apporté aux principes ou méthodes de comptabilité ou à leur utilisation a une incidence sur la comparabilité d’un état financier avec celui de la période précédente même s’il n’a pas de conséquences importantes sur les bénéfices et les pertes de la période.

Idem

(3)  S’il y a lieu, il doit être fait mention des éléments suivants dans les états financiers ou dans une note annexée à ceux-ci :

1. La base de conversion des devises autres que celles utilisées dans les états financiers.

2. Les restrictions en matière de devises étrangères qui ont une incidence sur l’actif de la compagnie.

3. Les obligations contractuelles qui nécessiteront des dépenses extraordinaires par rapport aux exigences des affaires normales de la compagnie ou à sa situation financière ou qui entraîneront vraisemblablement des pertes qui ne sont pas prévues dans les comptes.

4. Les obligations contractuelles importantes à l’égard des baux à long terme, y compris, dans l’année où l’opération a été effectuée, les principaux détails de toute opération de vente ou de location.

5. Toute dette éventuelle, en indiquant sa nature, et, si possible, le montant approximatif de la dette.

6. Toute dette garantie, autrement que par l’effet de la loi, par des éléments d’actif de la compagnie, en indiquant la dette ainsi garantie.

7. Tout manquement aux engagements de la compagnie, qu’il s’agisse de capital, d’intérêts, de fonds d’amortissement ou de provision pour rachat, à l’égard d’une émission de ses valeurs mobilières ou d’une convention de crédit.

8. Le montant brut des arriérés de dividendes pour chaque catégorie d’actions et la date à laquelle ces dividendes ont été versés la dernière fois.

9. Si la compagnie s’est engagée par contrat à émettre des actions ou à donner une option d’achat d’actions, la catégorie et le nombre des actions en question, le prix et la date de l’émission des actions ou de l’exercice de l’option.

10. D’une part, le montant global de la rémunération directement payée ou payable par la compagnie et par ses filiales dont les états financiers sont consolidés avec les siens aux administrateurs de la compagnie et à ses cadres dirigeants au sens du paragraphe 72 (1), et, d’autre part, le montant global de la rémunération directement payée ou payable aux administrateurs et aux cadres dirigeants de la compagnie par ses filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec les siens.

11. Dans le cas d’une compagnie mère, le total de toutes les actions dans celle-ci et le total de toutes les valeurs mobilières de celle-ci qui sont détenues par des filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec les siens.

12. Le montant de tout prêt consenti au cours de la période comptable par la compagnie ou par une de ses filiales, autrement que dans le cours normal de leurs affaires, aux administrateurs ou aux dirigeants de la compagnie.

13. Toute restriction au versement de dividendes qui est prévue dans les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements administratifs de la compagnie ou par contrat, et qui est importante compte tenu de la situation financière de la compagnie.

14. Tout événement ou toute opération qui survient, autrement que dans le cours normal des affaires de la compagnie, entre la date à laquelle les états financiers sont établis et la date du rapport du vérificateur sur ces états, et qui a une incidence importante sur ces états financiers.

15. Dans le cas d’une compagnie ouverte, le montant de toute obligation relative aux prestations de retraite découlant de périodes de service antérieures à la date du bilan, que la compagnie ait ou non pourvu à cette obligation dans ses comptes, la façon dont la compagnie se propose de remplir cette obligation, ainsi que la méthode qu’elle a utilisée ou qu’elle se propose d’utiliser pour imputer à l’exploitation les frais relatifs à cette obligation.

Idem

(4)  Toute note annexée à un état financier en fait partie intégrante. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 103.

Renseignements sans importance

104.  Malgré les articles 98 à 103, il n’est pas nécessaire d’inclure dans les états financiers des renseignements qui, eu égard aux circonstances, sont relativement sans importance. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 104.

États financiers consolidés

105.  (1)  Une compagnie, appelée dans le présent article «compagnie mère» peut inclure, dans les états financiers qui doivent être présentés à l’assemblée annuelle, l’actif et le passif ainsi que les revenus et les dépenses de l’une ou de plusieurs de ses filiales en faisant les provisions nécessaires en ce qui concerne les intérêts minoritaires, s’il y a lieu, et en indiquant dans ces états financiers qu’ils sont présentés sous une forme consolidée.

Idem

(2)  Si ni l’actif et le passif ni les revenus et les dépenses d’une ou de plusieurs filiales de la compagnie mère ne sont inclus dans les états financiers de celle-ci :

a) les états financiers de la compagnie mère doivent comporter une déclaration indiquant :

(i) la raison pour laquelle l’actif, le passif, les revenus et les dépenses de cette ou de ces filiales ne sont pas inclus dans les états financiers de la compagnie mère,

(ii) s’il n’y a qu’une telle filiale, le montant de la part afférente à la compagnie mère du bénéfice ou de la perte de la filiale pour la période comptable qui coïncide avec celle de la compagnie mère ou qui se termine au cours de cette dernière, ou, s’il y a plus d’une filiale, le montant de la part afférente à la compagnie mère de l’ensemble des bénéfices moins les pertes, ou de l’ensemble des pertes moins les bénéfices, de toutes ces filiales pour les périodes comptables respectives qui coïncident avec celle de la compagnie mère ou qui se terminent au cours de cette dernière,

(iii) le montant inscrit comme revenu de cette ou de ces filiales dans l’état des résultats de la compagnie mère et le montant qui y est inscrit à titre de provision pour les pertes subies par cette ou ces filiales,

(iv) s’il n’y a qu’une telle filiale, le montant de la part afférente à la compagnie mère des bénéfices non répartis de la filiale réalisés depuis l’acquisition des actions de la filiale par la compagnie mère dans la mesure où ce montant n’a pas été inscrit dans les comptes de la compagnie mère, ou, s’il y a plus d’une filiale, le montant de l’excédent de la part afférente à la compagnie mère de l’ensemble des bénéfices non répartis de toutes ces filiales réalisés depuis l’acquisition de leurs actions par la compagnie mère sur la part afférente à la compagnie mère des pertes subies, le cas échéant, par toute filiale depuis l’acquisition de ses actions, dans la mesure où ce montant n’a pas été inscrit dans les comptes de la compagnie mère,

(v) les explications que renferme le rapport du vérificateur de cette filiale au sujet de ses états financiers pour la période comptable se terminant au moment visé ci-dessus, et toute note ou tout renvoi figurant dans ces états financiers en vue d’attirer l’attention sur une question qui, hormis cette note ou ce renvoi, aurait été à juste titre mentionnée dans une telle explication, dans la mesure où la question sur laquelle porte l’explication ou la note n’est pas traitée dans les états financiers de la compagnie et est importante du point de vue de ses actionnaires;

b) si, pour une raison quelconque, les administrateurs de la compagnie mère ne peuvent obtenir les renseignements nécessaires à la préparation de la déclaration qui doit figurer dans les états financiers de la compagnie mère, les administrateurs qui signent les états financiers le signalent dans un rapport écrit qu’ils incluent dans les états financiers à la place de la déclaration;

c) des copies conformes des derniers états financiers de cette ou de ces filiales doivent être conservées par la compagnie mère à son siège social, et les actionnaires de la compagnie mère peuvent les consulter sur demande pendant les heures de bureau de la compagnie mère; toutefois, les administrateurs de la compagnie mère peuvent, par résolution, leur refuser ce droit de consultation si cette consultation est contraire à l’intérêt public ou serait préjudiciable à la compagnie mère ou à cette ou ces filiales, cette résolution pouvant cependant être annulée par un tribunal sur requête de tout actionnaire de la compagnie mère;

d) si, de l’avis du vérificateur de la compagnie mère, les états financiers de celle-ci n’ont pas prévu une provision suffisante pour les montants suivants, le vérificateur indique dans son rapport le montant qui, à son avis, doit être ajouté pour constituer une provision complète à cet égard :

(i) s’il n’y a qu’une telle filiale, la part afférente à la compagnie mère des pertes qu’a subies cette filiale depuis l’acquisition de ses actions par la compagnie mère,

(ii) lorsqu’il y a plus d’une telle filiale, l’excédent de la part afférente à la compagnie mère des pertes totales qu’ont subies ces filiales depuis l’acquisition par la compagnie mère de leurs actions sur la part afférente à la compagnie mère des bénéfices non répartis réalisés par les filiales depuis cette acquisition. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 105.

Dispositions déterminatives : filiale

106.  (1)  Pour l’application de la présente loi, une compagnie est réputée la filiale d’une autre compagnie dans les cas suivants :

a) elle est contrôlée :

(i) soit par cette autre compagnie,

(ii) soit à la fois par cette autre compagnie et par une ou plusieurs compagnies elles-mêmes contrôlées par cette autre compagnie,

(iii) soit par deux compagnies ou plus elles-mêmes contrôlées par cette autre compagnie;

b) elle est la filiale d’une filiale de cette autre compagnie.

compagnie mère

(2)  Pour l’application de la présente loi, une compagnie n’est réputée la compagnie mère d’une autre compagnie que si cette dernière en est une filiale.

compagnies du même groupe

(3)  Pour l’application de la présente loi, deux compagnies ne sont réputées être du même groupe que si l’une est la filiale de l’autre ou si les deux sont des filiales de la même compagnie, ou si chacune d’elles est contrôlée par la même personne.

Contrôle

(4)  Pour l’application de la présente loi, une compagnie n’est réputée contrôlée par une personne ou par une ou plusieurs autres compagnies que si les conditions suivantes sont réunies :

a) certaines de ses actions, représentant plus de 50 pour cent des voix pour l’élection des administrateurs sont détenues, autrement qu’à titre de garantie seulement, par cette autre compagnie ou personne ou à son profit, ou par ces autres compagnies ou à leur profit;

b) les voix que comportent ces actions sont suffisantes pour élire la majorité de ses administrateurs. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 106.

Réserves

107.  Dans les états financiers, le terme «réserve» ne sert qu’à décrire :

a) les montants prélevés sur les bénéfices non répartis, à la discrétion de la direction, et affectés à une fin autre que le paiement d’une dette ou d’une dette éventuelle déjà connue ou admise ou le respect d’un engagement déjà pris à la date des états financiers, ou la compensation d’une baisse qui s’est déjà produite dans la valeur d’un élément d’actif;

b) les montants prélevés sur les bénéfices non répartis, conformément à l’acte constitutif, à l’acte qui modifie l’acte constitutif ou aux règlements administratifs de la compagnie, et affectés à une fin autre que le paiement d’une dette ou d’une dette éventuelle déjà connue ou admise ou le respect d’un engagement déjà pris à la date des états financiers, ou la compensation d’une baisse qui s’est déjà produite dans la valeur d’un élément d’actif;

c) les montants prélevés sur les bénéfices non répartis conformément aux dispositions d’un contrat et qui peuvent être réinscrits aux bénéfices non répartis lorsque les conditions du contrat sont remplies. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 107.

Approbation des états financiers

108.  Les états financiers sont approuvés par le conseil d’administration, la signature de deux administrateurs dûment autorisés à signer apparaissant au bas du bilan attestant cette approbation. Le rapport du vérificateur est joint aux états financiers ou une note renvoyant à ce rapport est insérée à la fin du bilan. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 108.

Envoi des états financiers aux actionnaires par la poste

109.  (1)  Une compagnie ouverte envoie, au moins dix jours avant la date de l’assemblée annuelle, par courrier affranchi à chacun de ses actionnaires, à sa dernière adresse figurant dans les livres de la compagnie, une copie des états financiers et une copie du rapport du vérificateur.

États financiers des compagnies fermées

(2)  L’actionnaire d’une compagnie fermée peut, sur demande, obtenir de cette compagnie une copie des documents visés au paragraphe (1).

Infraction

(3)  Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 200 $, toute compagnie qui omet de se conformer au paragraphe (1) ou (2). Tout administrateur ou dirigeant de celle-ci qui autorise ou permet une telle omission ou y acquiesce est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, de la même amende. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 109.

États financiers périodiques comparatifs

110.  (1)  Une compagnie ouverte envoie à chacun de ses actionnaires une copie d’un état financier périodique comparatif dressé pour la période de six mois commençant à la date de constitution de la compagnie ou, si la compagnie a terminé un exercice, pour la période de six mois commençant après la fin de son dernier exercice, ainsi que pour la période de six mois correspondante comprise, s’il y a lieu, dans les douze mois précédant immédiatement la période de six mois pour laquelle on dresse cet état financier périodique, lequel se compose des documents suivants :

a) un état de la provenance et de l’utilisation des fonds, conforme à l’article 100, pour chacune de ces périodes;

b) les renseignements financiers pertinents qui, bien que sous une forme sommaire, suffisent à présenter fidèlement les résultats d’exploitation de la compagnie pour chacune de ces périodes, y compris :

(i) le chiffre d’affaires ou le revenu brut d’exploitation,

(ii) les postes extraordinaires de revenus ou de dépenses,

(iii) le revenu net avant déduction des impôts sur le revenu établis par une administration fiscale,

(iv) les impôts sur le revenu établis par une administration fiscale,

(v) le bénéfice net ou la perte nette.

Idem

(2)  Il n’est pas nécessaire d’inclure les éléments suivants dans un état financier périodique exigé par le paragraphe (1) si le motif de cette omission est fourni dans l’état financier ou dans une note qui y est annexée :

a) les renseignements relatifs à la période correspondante;

b) l’état de la provenance et de l’utilisation des fonds.

Idem

(3)  Doivent être indiqués dans une note annexée à l’état financier périodique exigé par le paragraphe (1) les détails de tout changement apporté aux principes ou méthodes de comptabilité ou à leur utilisation pendant la période visée qui a une incidence sur la comparabilité de cet état avec celui de la période précédente ou avec l’état financier périodique dressé pour une partie de la période précédente, ainsi que les conséquences de ce changement, si elles sont importantes, sur le bénéfice ou la perte de la période visée par l’état financier périodique.

Idem

(4)  Pour l’application du paragraphe (3), un changement apporté aux principes ou méthodes de comptabilité ou à leur utilisation a une incidence sur la comparabilité d’un état à celui de la période précédente ou d’une partie de celle-ci, même s’il n’a pas de conséquences importantes sur le bénéfice ou la perte de la période visée par l’état financier périodique.

Idem

(5)  L’état financier périodique exigé par le paragraphe (1) est envoyé par courrier affranchi à chaque actionnaire dans les soixante jours suivant la date à laquelle cet état est établi, à sa dernière adresse figurant dans les livres de la compagnie.

Infraction

(6)  Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 1 000 $ toute compagnie qui omet de se conformer au présent article. Tout administrateur ou dirigeant de celle-ci qui autorise ou permet une telle omission ou y acquiesce est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, de la même amende. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 110.

Interdiction aux filiales de détenir des actions de leur compagnie mère

111.  (1)  Sauf dans les cas prévus au présent article, une compagnie ne doit pas être actionnaire de sa compagnie mère, et toute répartition ou tout transfert d’actions d’une compagnie à sa filiale est nul. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 111 (1).

Application

(2)  Le présent article ne s’applique pas à une filiale qui détient des actions à titre d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral, de tuteur ou de fiduciaire sauf si sa compagnie mère ou une filiale de celle-ci possède un intérêt bénéficiaire aux termes de la fiducie autrement que seulement en vertu d’une garantie consentie dans le cadre d’une opération effectuée dans le cours normal d’une entreprise, qui, entre autres, consent des prêts. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 111 (2); 1992, chap. 32, par. 6 (8).

Exception

(3)  Le présent article n’a pas pour effet d’empêcher une filiale qui détenait des actions de sa compagnie mère le 30 avril 1954 de continuer à les détenir. Toutefois, sous réserve du paragraphe (2), cette filiale n’a pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires ni aux assemblées d’une catégorie d’actionnaires de la compagnie mère.

Fondés de pouvoir

(4)  Sous réserve du paragraphe (2), les paragraphes (1) et (3) s’appliquent à l’égard du fondé de pouvoir d’une filiale comme si les dispositions de ces paragraphes (1) et (3) visant une telle filiale visaient également son fondé de pouvoir. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 111 (3) et (4).

Arrangements

112.  (1)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«arrangement» S’entend notamment de toute réorganisation du capital autorisé de la compagnie, y compris le regroupement d’actions de diverses catégories, la conversion d’actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie et la modification des conditions, privilèges, droits, restrictions, limitations ou interdictions se rattachant aux actions d’une catégorie quelconque. Ce terme s’entend en outre d’une opération aux termes de laquelle une compagnie transfère, vend ou projette de transférer ou de vendre à une autre compagnie la totalité ou une partie importante de son entreprise pour une contrepartie constituée, en totalité ou en partie, d’actions ou de valeurs mobilières de cette autre compagnie et aux termes de laquelle elle projette de partager une partie de cette contrepartie entre ses actionnaires d’une catégorie quelconque ou de cesser d’exploiter cette entreprise ou cette partie d’entreprise.

Assemblées à la suite d’une ordonnance du tribunal

(2)  Si le projet d’arrangement entre une compagnie et ses actionnaires ou ceux d’une ou de plusieurs catégories porte atteinte aux droits accordés à ces actionnaires par les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements administratifs de la compagnie, le tribunal peut, sur requête de la compagnie ou d’un actionnaire, ordonner la tenue d’une assemblée des actionnaires de la compagnie ou des catégories d’actionnaires concernés, selon le cas, laquelle est tenue après qu’a été donné un avis de convocation de vingt et un jours ou un avis plus court si le tribunal l’ordonne; le tribunal détermine le mode de signification de cet avis de convocation.

Contenu de l’avis de convocation

(3)  L’avis de convocation d’une assemblée d’actionnaires convoquée aux termes du paragraphe (2) contient une déclaration exposant les conséquences de l’arrangement et décrivant en particulier les intérêts des administrateurs de la compagnie, que ce soit à titre d’administrateur ou d’actionnaire de la compagnie ou à tout autre titre, ainsi que les conséquences de l’arrangement sur ces intérêts dans la mesure où elles diffèrent des conséquences sur les intérêts semblables d’autres personnes.

Sanction par le tribunal

(4)  Si les actionnaires de la compagnie ou les actionnaires des catégories concernées, selon le cas, présents ou représentés par procuration à l’assemblée et représentant au moins les trois quarts des actions de chaque catégorie visée, approuvent l’arrangement tel qu’il est projeté ou tel qu’il a été modifié à cette assemblée, cet arrangement peut être sanctionné par le tribunal. S’il est ainsi sanctionné, l’arrangement, la diminution ou l’augmentation du capital autorisé, ainsi que toute disposition de l’arrangement portant répartition ou disposition, par vente ou autrement, du capital autorisé, peuvent être ratifiés par lettres patentes supplémentaires, et visent dès lors la compagnie et les actionnaires des catégories touchées.

Avis aux dissidents

(5)  Si des actionnaires expriment leur dissidence lors du vote tenu à l’assemblée et que malgré ces dissidences l’arrangement est approuvé par les actionnaires ou par les catégories d’actionnaires conformément au paragraphe (4), la compagnie doit, à moins que le tribunal, à sa discrétion, n’en ordonne autrement, aviser chaque actionnaire dissident, de la manière qu’ordonne le tribunal, de la date, de l’heure et du lieu de la présentation de la requête au tribunal en vue de faire sanctionner cet arrangement. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 112.

Fusion

113.  (1)  Deux compagnies ou plus, y compris une compagnie mère et sa filiale, peuvent, si elles ont les mêmes objets ou des objets semblables, fusionner en une seule et même compagnie. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 113 (1).

Convention de fusion

(2)  Les compagnies qui se proposent de fusionner peuvent conclure une convention de fusion qui indique les conditions de la fusion, la façon de la réaliser, la dénomination sociale de la compagnie, issue de la fusion, les nom et adresse aux fins de signification de chacun des premiers administrateurs de celle-ci ainsi que le moment et le mode de leur élection, et tout autre détail nécessaire pour réaliser la fusion, pour prévoir l’administration et le fonctionnement subséquents de la compagnie issue de la fusion et pour fixer le capital autorisé de celle-ci et prévoir la manière de convertir le capital autorisé de chacune des compagnies en celui de la compagnie issue de la fusion. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 113 (2); 2001, chap. 9, annexe D, par. 5 (4).

Adoption par les actionnaires

(3)  La convention de fusion est soumise aux actionnaires de chacune des compagnies qui fusionnent aux assemblées générales spécialement convoquées à cette fin, et si, à chacune de ces assemblées, les deux tiers au moins des voix exprimées sont en faveur de l’adoption de la convention, le secrétaire de chacune des compagnies qui fusionnent certifie ce fait. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 113 (3); 1998, chap. 18, annexe E, art. 64.

Requête conjointe pour des lettres patentes

(4)  Si la convention est adoptée conformément au paragraphe (3), les compagnies qui fusionnent peuvent présenter une requête conjointe au lieutenant-gouverneur en vue d’obtenir des lettres patentes ratifiant la convention et fusionnant les compagnies requérantes. À compter de la date de ces lettres patentes, ces compagnies sont fusionnées en une seule et même compagnie portant la dénomination sociale figurant dans les lettres patentes, et cette dernière devient ainsi propriétaire des biens et titulaire des droits, privilèges et concessions de chacune des compagnies qui fusionnent, et elle est liée par les obligations, contrats, incapacités et dettes de chacune d’entre elles. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 113 (4).

Distribution des biens lorsque la liquidation se prolonge

114.  (1)  Lorsqu’une compagnie a cessé ses activités sauf aux fins de sa liquidation et qu’elle a prévu ou garanti l’acquittement de toutes ses dettes et obligations, les administrateurs peuvent adopter des règlements administratifs en vue de distribuer aux actionnaires, en proportion de leurs droits et intérêts dans la compagnie, la totalité ou une partie des biens de celle-ci, en espèces, en nature ou autrement.

Ratification

(2)  Le règlement administratif n’entre en vigueur que lorsqu’il a été ratifié par les deux tiers des voix exprimées à une assemblée des actionnaires dûment convoquée à cette fin, et ensuite par le lieutenant-gouverneur en conseil. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 114.

Compagnie fermée contrevenant à son acte constitutif

115.  (1)  Si une compagnie fermée contrevient aux dispositions de son acte constitutif, qu’il s’agisse d’une loi spéciale, de ses lettres patentes ou de ses lettres patentes supplémentaires, qui restreignent son droit de transférer ses actions, limitent le nombre de ses actionnaires ou interdisent toute invitation au public pour la souscription de ses actions ou de ses valeurs mobilières, elle perd les privilèges et exemptions que la présente loi accorde aux compagnies fermées. La présente loi s’applique alors à la compagnie comme si elle n’était pas une compagnie fermée.

Dispense

(2)  Le tribunal peut, sur requête de la compagnie ou de toute autre personne intéressée et aux conditions qu’il estime appropriées, soustraire la compagnie à l’application du paragraphe (1) s’il est convaincu que la contravention de la compagnie était accidentelle ou due à l’inadvertance ou à toute autre raison suffisante ou qu’il serait juste et équitable, pour tout autre motif, d’accorder une telle dispense.

Infraction

(3)  Outre les conséquences prévues au paragraphe (1), est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 200 $ toute compagnie fermée qui contrevient aux dispositions, visées par ce paragraphe, de son acte constitutif, ainsi que tout administrateur ou dirigeant de cette compagnie qui autorise ou permet une telle contravention ou y acquiesce. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 115.

Droits des actionnaires dissidents d’une compagnie fermée

116.  (1)  Si, à une assemblée des actionnaires d’une compagnie fermée, les actionnaires, selon le cas :

a) ratifient, avec ou sans modifications, une résolution adoptée par les administrateurs autorisant la vente ou l’aliénation de toute l’entreprise de la compagnie ou d’une partie importante de l’entreprise;

b) ratifient, avec ou sans modifications, une résolution adoptée par les administrateurs autorisant une requête en vue d’obtenir la délivrance de lettres patentes supplémentaires convertissant la compagnie en une compagnie ouverte;

c) ratifient une convention de fusion de la compagnie avec une ou plusieurs autres compagnies, qu’il s’agisse de compagnies ouvertes ou fermées,

tout actionnaire qui a voté contre la ratification d’une telle résolution ou convention, selon le cas, peut, dans les deux jours suivant l’assemblée, exiger par avis écrit que la compagnie achète ses actions.

Obligation de la compagnie d’acheter les actions

(2)  La compagnie achète les actions de tout actionnaire qui lui a donné l’avis prévu au paragraphe (1) dans les quatre-vingt-dix jours suivant la conclusion de la vente ou de l’aliénation ou la délivrance des lettres patentes supplémentaires ou des lettres patentes, selon le cas.

Exception

(3)  La compagnie ne doit acheter aucune action en vertu du paragraphe (2) si elle est insolvable ou si un tel achat la rendrait insolvable.

Prix des actions

(4)  La compagnie et l’actionnaire dissident s’entendent sur le prix et les modalités de paiement des actions. S’ils ne réussissent pas à s’entendre, le tribunal les fixe à la requête de l’actionnaire dissident.

Vente des actions

(5)  La compagnie ne peut annuler, sans autre motif, les actions qu’elle achète en vertu du paragraphe (2). Elle peut cependant les vendre au prix et aux conditions que fixent les administrateurs.

Vente non conclue

(6)  Si la vente ou l’aliénation n’est pas conclue, ou si les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires ne sont pas délivrées, l’actionnaire dissident perd les droits que lui confère le présent article, et la compagnie n’est plus tenue d’acheter ses actions aux termes du présent article. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 116.

PARTIE III
PERSONNES MORALES SANS CAPITAL-ACTIONS

Champ d’application de la présente partie

117.  La présente partie s’applique, sauf disposition expresse à l’effet contraire :

a) aux personnes morales constituées par une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Haut-Canada ou en vertu d’une telle loi;

b) aux personnes morales constituées par une loi générale ou spéciale du Parlement de l’ancienne province du Canada ou en vertu d’une telle loi, si elles ont leur siège social et exercent des activités en Ontario, et si les objets pour lesquels elles ont été constituées relèvent de la Législature;

c) aux personnes morales constituées par une loi générale ou spéciale de la Législature ou en vertu d’une telle loi.

Toutefois, la présente partie ne s’applique pas aux personnes morales ayant pour objet la construction et l’exploitation de chemins de fer, de funiculaires ou de tramways. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 117.

Constitution en personne morale

118.  Peut être constituée une personne morale à laquelle la partie V s’applique ou dont les objets sont du ressort de la province de l’Ontario. 1994, chap. 27, par. 78 (5).

Requête en constitution

119.  (1)  Les personnes qui demandent la constitution d’une personne morale déposent auprès du lieutenant-gouverneur une requête indiquant les renseignements suivants :

1. Les nom et prénoms et l’adresse aux fins de signification de chacun des requérants.

2. La dénomination sociale de la personne morale dont ils demandent la constitution.

3. Les objets pour lesquels la personne morale sera constituée.

4. Le lieu, en Ontario, où sera situé le siège social de la personne morale.

5. Le nom des requérants qui seront les premiers administrateurs de la personne morale.

6. Toute autre disposition que les requérants désirent inclure dans les lettres patentes. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 119 (1); 2001, chap. 9, annexe D, par. 5 (5).

Idem

(2)  Les requérants peuvent faire inclure dans les lettres patentes toute disposition qui pourrait faire l’objet d’un règlement administratif de la personne morale. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 119 (2).

Exception

(3)  Le paragraphe (2) ne s’applique pas à une disposition prévoyant l’élection et le retrait des administrateurs conformément au paragraphe 287 (2) ou (5). 1998, chap. 18, annexe E, art. 65.

Catégories de membres

120.  Les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements administratifs de la personne morale peuvent prévoir plus d’une catégorie de membres et, dans ce cas, ils désignent chacune des catégories ainsi que les conditions qui s’y rattachent. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 120.

Les requérants deviennent membres

121.  Dès que la personne morale est constituée, chacun des requérants en devient membre. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 121.

Immunité des membres

122.  Les membres ne peuvent être tenus responsables d’aucun acte ou manquement ni d’aucune obligation ou dette de la personne morale, ni être tenus responsables d’aucun engagement, paiement ou préjudice ni d’aucune réclamation, perte, opération ou autre affaire se rapportant à la personne morale. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 122.

Nombre de membres

123.  Il n’y a aucune limite au nombre de membres de la personne morale, sauf disposition contraire de ses lettres patentes, de ses lettres patentes supplémentaires ou de ses règlements administratifs. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 123.

Admission des membres

124.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2), l’admission d’une personne ou d’une association sans personnalité morale comme membre de la personne morale se fait par résolution du conseil d’administration. Toutefois, les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements administratifs de cette personne morale peuvent prévoir qu’une telle résolution n’entre en vigueur qu’au moment de sa ratification par les membres à une assemblée générale. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 124 (1); 1994, chap. 27, par. 78 (6).

Idem

(2)  Les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements administratifs de la personne morale peuvent prévoir que certains membres sont admis d’office. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 124 (2).

Droit de vote des membres

125.  Lors d’un vote, chaque membre de chacune des catégories de membres de la personne morale a droit à une voix, à moins que les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements administratifs de la personne morale ne lui accordent aucune voix ou lui en accordent plusieurs. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 125.

But non lucratif

126.  (1)  Les personnes morales, sauf celles auxquelles s’applique la partie V, doivent exercer leurs activités sans rechercher de gain pécuniaire pour leurs membres, et tout bénéfice ou tout accroissement de l’actif de ces personnes morales doit être utilisé pour promouvoir ses objets. Les lettres patentes doivent le prévoir, ainsi que les lettres patentes supplémentaires d’une compagnie qui est convertie en personne morale sans capital-actions.

Exception

(2)  Le paragraphe (1) n’a pas pour effet d’interdire aux administrateurs ou aux membres d’une personne morale de recevoir de celle-ci une rémunération et une indemnité de dépenses raisonnables en échange des services qu’ils rendent à la personne morale à titre d’administrateur ou à tout autre titre, sauf disposition contraire des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires ou des règlements administratifs de la personne morale. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 126.

Administrateurs d’office

127.  Sous réserve de l’article 286, les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements administratifs de la personne morale peuvent prévoir, au lieu d’une élection, que certaines personnes accèdent d’office au poste d’administrateur. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 127.

Intérêts des membres : transfert et extinction

128.  (1)  Sauf disposition contraire des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires, les intérêts du membre d’une personne morale ne sont pas transférables et s’éteignent à son décès ou lorsqu’il cesse d’être membre, notamment par démission, conformément aux règlements administratifs de la personne morale.

Droits transférables

(2)  Si les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une personne morale prévoient que les intérêts de ses membres sont transférables, les modalités d’un tel transfert ne doivent pas être restreintes par les règlements administratifs. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 128.

Règlements administratifs

129.  (1)  Les administrateurs d’une personne morale peuvent adopter des règlements administratifs compatibles avec la présente loi et avec les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires de la personne morale, pour réglementer :

a) l’admission de membres et de membres d’office, qu’il s’agisse de personnes ou d’associations sans personnalité morale, ainsi que les conditions d’admission;

b) les droits d’adhésion et la cotisation des membres;

c) la délivrance des certificats et des cartes de membre;

d) la suspension et le retrait des membres, par la personne morale et par les membres;

e) le transfert des droits des membres;

f) les qualités requises des administrateurs et des administrateurs d’office, ainsi que leur rémunération, s’il y a lieu;

g) le mode d’élection des administrateurs, ainsi que le moment auquel l’élection doit avoir lieu;

h) la nomination, la rémunération, les fonctions, les devoirs et la destitution des mandataires, dirigeants et employés de la personne morale ainsi que le cautionnement qu’ils doivent éventuellement fournir à la personne morale;

i) le moment et le lieu de la tenue des assemblées des membres et des réunions du conseil d’administration, l’avis de convocation qui doit en être donné, le quorum aux assemblées des membres, les exigences relatives aux procurations, et la procédure à suivre lors des assemblées des membres et des réunions du conseil d’administration;

j) la conduite des affaires de la personne morale en ce qui concerne tous les autres détails.

Ratification

(2)  Un règlement administratif adopté en vertu du paragraphe (1) et une abrogation, une modification ou une nouvelle adoption de ce règlement, à moins qu’ils ne soient ratifiés dans l’intervalle par une assemblée générale des membres dûment convoquée à cette fin n’ont d’effet que jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des membres, sauf s’ils y sont ratifiés. S’ils ne sont pas ratifiés le jour de cette assemblée, ils cessent, mais à compter de ce jour seulement, d’avoir effet. Dans ce dernier cas, aucun autre règlement administratif semblable ou de même teneur n’a d’effet avant sa ratification à une assemblée générale des membres.

Rejet

(3)  Les membres peuvent, à une assemblée générale ou à l’assemblée annuelle visée au paragraphe (2), ratifier, rejeter ou modifier un règlement administratif adopté par les administrateurs et soumis à l’assemblée en vue de sa ratification, ou prendre toute autre mesure à son sujet. Ces mesures n’ont pas pour effet de porter atteinte aux actes accomplis ou aux droits acquis en vertu de ce règlement administratif. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 129.

Règlements administratifs relatifs aux délégués

130.  (1)  Les administrateurs de la personne morale peuvent prévoir, par règlement administratif :

a) la division de ses membres en groupes composés de membres d’une même division territoriale, de membres ayant des intérêts communs ou de membres d’une même division territoriale et ayant des intérêts communs;

b) l’élection des administrateurs ou de certains d’entre eux :

(i) soit par ces groupes, en fonction du nombre de membres dans chacun des groupes,

(ii) soit, pour les groupes situés dans une région déterminée, par les délégués de ces groupes qui se réunissent à cette fin;

c) l’élection des délégués et des délégués suppléants pour représenter chacun des groupes, en fonction du nombre de membres dans chaque groupe;

d) le nombre de délégués et leur mode d’élection;

e) la tenue des assemblées de délégués;

f) les pouvoirs des délégués à leurs assemblées, ou le fait qu’une assemblée de délégués est réputée, en toutes circonstances, être une assemblée des membres et en posséder tous les pouvoirs;

g) la tenue d’assemblées de membres ou de délégués, selon les divisions territoriales ou selon leurs intérêts communs. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 130 (1); 1998, chap. 18, annexe E, art. 66.

Ratification

(2)  Un règlement administratif adopté en vertu du paragraphe (1) n’a aucun effet avant sa ratification par au moins les deux tiers des voix exprimées lors d’une assemblée générale des membres dûment convoquée à cette fin.

Vote

(3)  En cas de vote, un délégué n’a droit qu’à une voix, et il ne peut pas voter par procuration.

Exigence relative aux délégués

(4)  Nul ne peut être élu délégué sans être membre de la personne morale.

Exception

(5)  Un tel règlement administratif ne peut interdire aux membres d’assister aux assemblées des délégués ou de participer à leurs délibérations. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 130 (2) à (5).

Lettres patentes supplémentaires

131.  (1)  Toute personne morale peut présenter au lieutenant-gouverneur une requête pour obtenir des lettres patentes supplémentaires en vue :

a) d’élargir ou de limiter ses objets, ou les modifier de toute autre façon;

b) de changer sa dénomination sociale;

c) de modifier toute disposition de ses lettres patentes ou de ses lettres patentes supplémentaires antérieures;

d) de prévoir toute autre chose qui peut, en vertu de la présente loi, être prévue dans des lettres patentes;

e) de la convertir en compagnie;

f) de la convertir en personne morale avec ou sans capital-actions. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 131 (1).

Autorisation

(2)  Les requêtes visées au paragraphe (1) sont autorisées par une résolution spéciale. 1999, chap. 12, annexe F, art. 21.

(3)  Abrogé : 1999, chap. 12, annexe F, art. 21.

Requête de conversion en compagnie

(4)  Si la requête est présentée en vertu de l’alinéa (1) e) ou f) et vise la conversion de la personne morale en compagnie, elle doit indiquer : le capital autorisé, les catégories d’actions qui, le cas échéant, doivent constituer ce capital, le nombre d’actions de chaque catégorie, la valeur nominale de chaque action ou, si les actions doivent être sans valeur nominale, la contrepartie maximale, s’il y a lieu, pour laquelle chaque action peut être émise, ou la contrepartie maximale totale, s’il y a lieu, pour laquelle toutes les actions de chaque catégorie peuvent l’être, ainsi que, s’il doit y avoir des actions privilégiées, les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions que comportent ces actions ou chaque catégorie d’actions privilégiées, et les conditions d’admission des membres comme actionnaires. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 131 (4).

(5)  Abrogé : 1998, chap. 18, annexe E, art. 67.

Personnes morales constituées par une loi spéciale

(6)  Le présent article ne s’applique pas à une personne morale constituée par une loi spéciale. Toutefois, une telle personne morale peut, en vertu du présent article, présenter une requête pour obtenir des lettres patentes supplémentaires en vue de changer sa dénomination sociale. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 131 (6).

Disposition des biens lors de la dissolution

132.  (1)  Une personne morale peut adopter des règlements administratifs pour prévoir qu’à sa dissolution et après l’acquittement de toutes ses dettes et obligations, le reliquat ou une partie du reliquat de ses biens sera distribué ou cédé à la Couronne du chef de l’Ontario ou à ses mandataires, à la Couronne du chef du Canada ou à ses mandataires, à des municipalités, à des organismes de bienfaisance ou à des organismes dont les objets servent la communauté. 2004, chap. 19, par. 10 (1).

Ratification

(2)  Un tel règlement administratif n’a d’effet que lorsqu’il a été ratifié par les deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale des membres dûment convoquée à cette fin. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 132 (2).

(3)  et (4)  Abrogés : 1998, chap. 18, annexe E, art. 68.

Absence de règlement administratif

(5)  En l’absence d’un tel règlement administratif, la totalité du reliquat des biens de la personne morale est, lors de la dissolution de celle-ci, distribuée à ses membres en parts égales, ou à ceux de ses membres qui appartiennent aux catégories prévues à cette fin par ses lettres patentes, ses lettres patentes supplémentaires ou ses règlements administratifs. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 132 (5).

Application de la partie II aux personnes morales de la partie III

133.  (1)  L’article 22, les alinéas 23 (1) a) à p) et s) à v), le paragraphe 23 (2), les articles 59 à 61, 67, 69 à 71, 80 à 82, 84, 93 et 94, le paragraphe 95 (1), les articles 96 et 96.1, les alinéas 97 (1) a), c) et d), le paragraphe 97 (3) et l’article 113 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, aux personnes morales auxquelles s’applique la présente partie et, pour leur application, les mots «compagnie» et «compagnie fermée» s’entendent d’une «personne morale» et le mot «actionnaire» s’entend d’un «membre». L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 133 (1); 1994, chap. 27, par. 78 (7); 1998, chap. 18, annexe E, par. 69 (1).

Personne morale constituée à des fins de bienfaisance

(2)  Malgré le paragraphe (1), dans le cas d’une personne morale à laquelle s’applique la présente partie et constituée exclusivement à des fins de bienfaisance, il suffit, pour aviser ses membres de la tenue d’une assemblée, d’en publier un avis au moins une fois par semaine pendant les deux semaines consécutives qui précèdent immédiatement l’assemblée, dans un ou plusieurs journaux diffusés dans la municipalité ou les municipalités où résident la majorité des membres de la personne morale, selon leur adresse figurant dans les livres de la personne morale. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 133 (2).

(2.1)  Abrogé : 2006, chap. 34, par. 10 (2).

Conditions relatives à l’indemnisation

(2.2)  Malgré le paragraphe (1), une personne morale visée au paragraphe 1 (2) de la Loi sur la comptabilité des oeuvres de bienfaisance ne peut accorder l’indemnisation prévue à l’article 80 sauf si, selon le cas :

a) la personne morale se conforme à la Loi sur la comptabilité des oeuvres de bienfaisance ou à un de ses règlements d’application qui autorise l’indemnisation;

b) la personne morale ou un de ses administrateurs ou dirigeants obtient une ordonnance du tribunal autorisant l’indemnisation. 2000, chap. 26, annexe B, art. 9.

Assureurs

(3)  Les alinéas 97 (1) a), c) et d), les paragraphes 97 (2) et (3), le paragraphe 98 (1), à l’exception de son alinéa a), le paragraphe 98 (2), les articles 99, 101, 102, 107 et 108 ainsi que les paragraphes 109 (1) et (3) s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, aux personnes morales visées par la partie V et, pour leur application, les mots «compagnie» et «compagnie fermée» s’entendent d’une «personne morale» et le mot «actionnaire» s’entend d’un «membre». L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 133 (3).

PARTIE IV
COMPAGNIES MINIÈRES

Compagnie définie pour la partie IV

134.  La définition qui suit s’applique à la présente partie.

«compagnie» S’entend d’une compagnie à laquelle s’applique la présente partie. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 134.

Champ d’application de la présente partie

135.  La présente partie s’applique :

a) aux compagnies minières constituées avant le 1^er juillet 1907;

b) aux compagnies minières assujetties, par leurs lettres patentes ou leurs lettres patentes supplémentaires, aux dispositions législatives que la présente partie remplace, à moins que des lettres patentes supplémentaires ne les aient soustraites à l’application de ces dispositions législatives;

c) aux compagnies minières assujetties, par leurs lettres patentes ou leurs lettres patentes supplémentaires, aux dispositions de la présente partie, à moins que des lettres patentes supplémentaires ne les aient soustraites à l’application de la présente partie. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 135.

Actions à valeur nominale

136.  (1)  Les actions de la compagnie sont des actions à valeur nominale.

Exception

(2)  Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux actions autorisées avant le 30 avril 1954. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 136.

Émission d’actions à escompte

137.  (1) La compagnie peut accorder un escompte à l’émission de ses actions, sauf disposition contraire de ses lettres patentes, de ses lettres patentes supplémentaires ou de ses règlements administratifs.

Actions privilégiées

(2)  Malgré le paragraphe (1), il ne peut être accordé d’escompte à l’émission d’actions privilégiées.

Taux d’escompte

(3)  Dans le cas d’une émission d’actions à escompte, les administrateurs fixent le taux d’escompte dans la résolution portant répartition de ces actions. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 137.

Responsabilité des actionnaires

138.  L’actionnaire d’une compagnie qui est détenteur d’actions valablement émises à escompte, qu’elles aient été émises avant ou après le 30 avril 1954, n’est personnellement responsable de l’acquittement des appels de versements faits sur ses actions que jusqu’à concurrence du prix convenu pour ces actions. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 138.

Certificats d’actions

139.  La compagnie fait imprimer ou écrire, sur chaque certificat d’actions qu’elle délivre, distinctement à l’encre rouge, si ces certificats sont délivrés à l’égard d’actions assujetties à un appel de versement, les mots «NON LIBÉRÉES» ou «SUBJECT TO CALL» ou s’ils sont délivrés à l’égard d’actions qui ne sont pas assujetties à un appel de versement, les mots «ENTIÈREMENT LIBÉRÉES» ou «NOT SUBJECT TO CALL». L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 139.

PARTIE V
SOCIÉTÉS D’ASSURANCE

Définitions : Loi sur les assurances

140.  (1)  Dans la présente partie, les termes et les expressions définis en vertu de l’article 1 ou 43 de la Loi sur les assurances s’entendent au sens de cette loi, sauf indication contraire du contexte. 2004, chap. 31, annexe 38, art. 1.

Définitions

(2)  Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«comté» S’entend d’une municipalité de palier supérieur et d’une municipalité à palier unique qui n’est pas située dans un district territorial ou une municipalité de palier supérieur. («county»)

«conjoint» S’entend :

a) soit d’un conjoint au sens de l’article 1 de la Loi sur le droit de la famille;

b) soit de l’une ou l’autre de deux personnes qui vivent ensemble dans une union conjugale hors du mariage. («spouse») 2002, chap. 17, annexe F, tableau; 2005, chap. 5, par. 16 (2).

Sens de «faire partie d’un groupe»

(3)  Pour l’application de la présente partie, un particulier fait partie du groupe de l’assureur s’il fait partie de son groupe pour l’application de la partie II.2 de la Loi sur les assurances. 2006, chap. 33, annexe O, art. 17.

Champ d’application de la présente partie

141.  (1)  La présente partie s’applique à toutes les requêtes présentées en vue de la constitution en personne morale d’assureurs qui veulent conclure des contrats d’assurance en Ontario, à ces assureurs lorsqu’ils sont constitués en personnes morales, ainsi qu’à tous les assureurs constitués en personnes morales avant le 30 avril 1954 aux termes des lois de l’Ontario. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 141 (1).

Application des autres dispositions

(2)  Sauf disposition contraire de la présente partie, les dispositions de la présente loi qui ne sont pas incompatibles avec la présente partie s’appliquent à tous les assureurs auxquels celle-ci s’applique. 2006, chap. 33, annexe O, par. 18 (1).

Exception : art. 24

(2.1)  L’article 24 ne s’applique pas aux assureurs. 2006, chap. 33, annexe O, par. 18 (2).

Exception

(3)  Les articles 97 à 107 et l’article 110 ne s’appliquent pas aux assureurs qui font souscrire de l’assurance-vie. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 141 (3).

Consortium financier

(4)  Les personnes morales constituées uniquement pour faire partie d’un consortium financier ou en former un qui intervienne à la Bourse canadienne des assurances ne sont pas des assureurs au sens du paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 141 (4).

Prestation de services

(5)  Un assureur qui est constitué en personne morale aux termes de la présente loi peut :

a) agir comme mandataire d’une personne à l’égard de la prestation d’un service que fournit :

(i) une institution financière,

(ii) une entité qui est, à l’égard de l’assureur, une entité admissible pour l’application de la partie XVII de la Loi sur les assurances,

(iii) une autre entité si des règlements pris en application de la Loi sur les assurances s’appliquent aux ententes de réseau entre l’assureur et cette entité;

b) conclure une entente avec une personne à l’égard de la prestation de ce service;

c) renvoyer une autre personne à une personne visée à l’alinéa a) ou b). 1994, chap. 11, art. 384; 2006, chap. 33, annexe O, par. 18 (3).

Application des art. 141.2 à 141.4

141.1  (1)  Sauf disposition contraire du présent article, les articles 141.2, 141.3 et 141.4 s’appliquent à tous les assureurs auxquels s’applique la présente partie. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Caisse de retraite et sociétés de secours mutuel d’employés

(2)  Pour l’application du paragraphe (1), les caisses de retraite et les sociétés de secours mutuel d’employés constituées aux termes de l’article 185 ne sont pas considérées comme des assureurs. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Exemptions

(3)  Les paragraphes 141.2 (2) à (9) ne s’appliquent pas :

a) aux assureurs qui sont des émetteurs assujettis au sens de la Loi sur les valeurs mobilières;

b) aux assureurs exemptés de l’application de l’article 121.24 de la Loi sur les assurances. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Conseil d’administration des assureurs

Nombre d’administrateurs

141.2  (1)  Malgré le paragraphe 283 (2) et sous réserve du paragraphe 165 (1) et du paragraphe 210 (2), le conseil d’administration de l’assureur se compose d’au moins six personnes. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Restriction relative aux administrateurs du même groupe

(2)  Ne peuvent faire partie du groupe de l’assureur plus des deux tiers de ses administrateurs. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Décision relative à l’appartenance au groupe

(3)  La décision relative à l’appartenance d’un particulier au groupe de l’assureur :

a) d’une part, est prise chaque année, à la date d’envoi de l’avis de l’assemblée générale annuelle aux membres, aux titulaires de polices avec participation et aux actionnaires;

b) d’autre part, s’applique pendant la période qui commence le jour de cette assemblée générale annuelle et qui se termine la veille de la date de l’assemblée générale annuelle suivante de l’assureur, que ce particulier soit par ailleurs devenu membre du groupe de l’assureur ou ait cessé de l’être au cours de cette période. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Cas où une personne est réputée faire partie du groupe selon la Loi sur les assurances

(4)  Malgré le paragraphe (3), si le surintendant statue, en vertu de l’article 121.23 de la Loi sur les assurances, qu’un particulier fait partie du groupe de l’assureur, ce particulier continue de faire partie du groupe de l’assureur pendant la période fixée en application de cet article. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Quorum : présence d’un administrateur ne faisant pas partie du groupe

(5)  Malgré le paragraphe 70 (3), l’article 173 et le paragraphe 288 (1), le quorum du conseil d’administration de l’assureur comprend au moins un administrateur qui ne fait pas partie de son groupe. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Exception

(6)  Le nombre d’administrateurs qui sont des employés de l’assureur ou d’une de ses filiales peut atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi la majorité du conseil. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Règles en cas de nécessité d’une deuxième élection

(7)  Malgré le paragraphe 288 (2), les règles suivantes s’appliquent en l’absence d’élection d’un conseil d’administration qui satisfait aux exigences de la présente partie :

1. Les administrateurs en fonction immédiatement avant l’élection le demeurent jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.

2. Les administrateurs en fonction convoquent sans délai une assemblée extraordinaire des membres, des titulaires de polices avec participation ou des actionnaires, selon le cas, afin de combler les postes vacants et, s’ils ne convoquent pas d’assemblée ou qu’il n’y a pas d’administrateurs en poste, tout membre, titulaire de police avec participation ou actionnaire, selon le cas, peut convoquer l’assemblée extraordinaire.

3. Malgré l’alinéa (3) b), la décision concernant l’appartenance d’un particulier au groupe s’applique à compter du jour de cette assemblée extraordinaire et cesse d’être en vigueur la veille de l’assemblée générale annuelle suivante de l’assureur, que ce particulier soit par ailleurs devenu membre du groupe de l’assureur ou ait cessé de l’être au cours de cette période. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Vacance

(8)  Malgré le paragraphe 288 (2), les administrateurs en fonction doivent combler tout poste qui devient vacant au sein du conseil d’administration de l’assureur aussitôt que possible après que cette vacance s’est produite si elle a pour effet de porter à plus des deux tiers de ses administrateurs le nombre de ceux qui font partie de son groupe. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Décision relative à l’appartenance du nouvel administrateur au groupe

(9)  La décision concernant l’appartenance au groupe de l’assureur du particulier qui comble une vacance au sein de son conseil d’administration est prise le jour où il entre en fonction et cesse de s’appliquer la veille de l’assemblée générale annuelle suivante de l’assureur, qu’il soit par ailleurs devenu membre du groupe de l’assureur ou ait cessé de l’être au cours de cette période. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Comités

141.3  Les administrateurs de l’assureur créent les comités d’administrateurs qu’exigent la Loi sur les assurances ou ses règlements d’application. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Validité des décisions

141.4  Aucune décision du conseil d’administration ou du comité de direction de l’assureur n’est invalide du seul fait que les exigences de l’article 141.2 ou 141.3 ne sont pas respectées. 2006, chap. 33, annexe O, art. 19.

Constitution des compagnies d’assurance à capital-actions

142.  (1)  Une compagnie d’assurance à capital-actions peut être constituée pour offrir toute catégorie d’assurance pour laquelle une compagnie d’assurance à capital-actions peut obtenir un permis en vertu de la Loi sur les assurances.

Avis

(2)  Immédiatement avant de présenter leur requête en constitution d’une compagnie d’assurance à capital-actions, les requérants publient un avis de leur intention de le faire dans au moins quatre numéros consécutifs de la Gazette de l’Ontario et, à la demande du ministre, dans toute autre publication.

Avis au surintendant

(3)  Au moins un mois avant de présenter leur requête, les requérants donnent au surintendant un avis de leur intention de le faire. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 142.

Capital autorisé

Définition

143.  (1)  La définition qui suit s’applique au présent article.

«somme reçue en contrepartie d’actions» S’entend en outre d’une somme reçue à titre de prime sur des actions. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 143 (1).

Capital autorisé minimal

(2)  Le capital autorisé d’une compagnie est d’au moins 500 000 $. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 143 (2).

Exception

(3)  Une compagnie dont le capital autorisé était inférieur à 500 000 $ immédiatement avant le 13 juin 1968 ne peut le réduire. Le paragraphe (2) ne s’applique à cette compagnie qu’à compter du moment où son capital autorisé est porté à 500 000 $ ou plus. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 143 (3).

Actions à valeur nominale

(4)  Le capital autorisé se divise en actions de 100 $ chacune. Toutefois, si une portion du capital autorisé équivalant à au moins 200 000 $ a été acquittée en argent comptant, toute action ou catégorie d’actions peut être redivisée en actions ayant une valeur nominale égale à 1 $ ou à un multiple de 1 $. Il est également permis de créer une ou plusieurs catégories d’actions ayant une telle valeur nominale. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 143 (4).

Dépôt des sommes reçues en contrepartie d’actions

(5)  Toutes les sommes reçues en contrepartie d’actions sont déposées, en fiducie pour le compte de la compagnie projetée, dans un compte en fiducie d’une institution financière prévue au paragraphe (5.1). Aucune somme versée en contrepartie d’actions avant la première assemblée générale de la compagnie ne peut être retirée ni versée à la compagnie avant la tenue de cette assemblée et l’élection des administrateurs à cette assemblée. 2007, chap. 7, annexe 7, par. 183 (1).

Institutions financières

(5.1)  L’institution financière visée au paragraphe (5) est, selon le cas :

a) une banque ou une banque étrangère autorisée au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques (Canada);

b) une société inscrite en application de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie;

c) une caisse au sens de la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions;

d) une association de détail au sens de la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada). 2007, chap. 7, annexe 7, par. 183 (1).

Remboursement des souscripteurs

(6)  Toute souscription d’actions faite avant la délivrance d’un permis aux termes de la Loi sur les assurances stipule que si l’assureur ne se procure pas ce permis, les sommes reçues en contrepartie d’actions seront remises à leurs souscripteurs, sans aucune déduction à titre de frais de promotion, d’organisation ou autres. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 143 (6).

Limite à la réserve pour frais

(7)  Toute souscription d’actions doit stipuler qu’aucune somme ne peut servir, avant ou après la constitution de la compagnie, à payer des frais de commission, de promotion ou d’organisation au-delà d’un pourcentage déterminé, lequel ne doit pas dépasser 15 pour cent, du montant reçu en contrepartie d’actions. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 143 (7).

Réduction du capital

Définition

144.  (1)  La définition qui suit s’applique au paragraphe (2).

«surplus à l’égard des titulaires de police» S’entend de l’excédent de l’actif sur le passif de la compagnie, à l’exclusion du montant de son capital émis à la fin de l’année civile précédente, selon ce qu’indique l’état financier annuel déposé auprès du surintendant et approuvé par celui-ci.

Réduction du capital des compagnies d’assurance-vie

(2)  Si une compagnie qui fait souscrire de l’assurance-vie a un montant total de contrats en vigueur inférieur à 25 000 000 $ et a un surplus à l’égard des titulaires de police de plus de 500 000 $, ses administrateurs peuvent adopter un règlement administratif autorisant la présentation d’une requête au lieutenant-gouverneur en vue d’obtenir des lettres patentes supplémentaires réduisant d’au plus 50 pour cent son capital autorisé, souscrit et versé.

Nouvelle valeur nominale

(3)  Le règlement administratif et les lettres patentes supplémentaires doivent déterminer la nouvelle valeur nominale des actions ainsi que la responsabilité des actionnaires relativement aux actions partiellement libérées.

Présentation de la demande

(4)  La requête ne peut être présentée qu’après ratification du règlement administratif par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale convoquée à cette fin, où les actionnaires peuvent voter par procuration.

Surplus ne pouvant être réduit par la déclaration de dividendes

(5)  Les lettres patentes supplémentaires doivent stipuler que tout surplus découlant d’une telle réduction du capital ne peut pas être réduit par une déclaration ultérieure de dividendes aux actionnaires. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 144.

Application des par. 165 (2) à (4) et des art. 167, 168

145.  Une compagnie qui fait souscrire de l’assurance-vie peut, au moyen d’une résolution adoptée à une assemblée générale spéciale convoquée à cette fin, se soumettre à l’application des paragraphes 165 (2), (3) et (4) et des articles 167 et 168. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 145.

Fusion

146.  Sous réserve de l’approbation de la convention de fusion prévue par la Loi sur les assurances, l’article 113 de la présente loi s’applique à la fusion de deux compagnies d’assurance à capital-actions ou plus. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 146.

Fusion, etc. d’une société mutuelle et d’une compagnie d’assurance à capital-actions

147.  (1)  Sous réserve de la Loi sur les assurances, une société mutuelle constituée en personne morale aux termes des lois de l’Ontario qui fait souscrire de l’assurance-vie peut fusionner avec tout assureur titulaire d’un permis qui fait souscrire de l’assurance-vie, transférer ses contrats à un tel assureur ou les faire réassurer par celui-ci, et conclure toute convention nécessaire à une telle fusion ou réassurance ou à un tel transfert.

Ratification de la convention

(2)  Malgré toute disposition de la loi constitutive ou des actes constitutifs et des règlements administratifs de la société mutuelle, le conseil d’administration peut conclure une telle convention au nom de la société mutuelle, par l’intermédiaire du président et du secrétaire de celle-ci. Toutefois, cette convention ne lie les parties et n’est exécutoire que s’il est présenté au surintendant une preuve satisfaisante de sa ratification par un vote de la majorité des membres présents ou dûment représentés par procuration à une assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire de la société mutuelle et que si cette convention a reçu l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil aux termes de la Loi sur les assurances.

Convention opposable à tous les membres de la société mutuelle

(3)  Malgré toute disposition de la loi constitutive ou des actes constitutifs et des règlements administratifs de la société mutuelle, ou des polices, certificats ou autres documents qu’elle délivre pour attester l’existence d’un contrat, ou malgré toute disposition éventuelle de la loi constitutive ou des actes constitutifs d’une société fraternelle dont la société mutuelle a pris en charge ou assumé la responsabilité des contrats, les conditions d’une telle convention ratifiée et approuvée sont valides et lient, à compter de la date précisée dans la convention tous les membres de la société mutuelle, leurs bénéficiaires et ayants droit et quiconque bénéficie légalement de certains droits en raison de son lien avec un membre ou un bénéficiaire, tant qu’elles n’entraînent pas de modification ou d’augmentation des primes ou des taux de contribution. Toutes les demandes de règlement présentées en vertu d’un tel contrat d’assurance sont limitées aux seules prestations qui demeurent en vigueur aux termes de la convention, le contrat étant réputé modifié en conséquence.

Critères d’évaluation

(4)  Dès l’entrée en vigueur d’une telle convention, le réassureur, lorsqu’il évalue conformément à la Loi sur les assurances les contrats ainsi réassurés ou transférés, peut baser son évaluation sur les tables de mortalité et sur les taux d’intérêt que la société mutuelle aurait pu légalement utiliser si cette convention n’avait pas été conclue. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 147.

Constitution de sociétés mutuelles

148.  (1)  Une société mutuelle ou une société mutuelle au comptant peut être constituée en personne morale pour faire souscrire de l’assurance de toute catégorie pour laquelle une société d’assurance mutuelle ou une société d’assurance mutuelle au comptant peut obtenir un permis en vertu de la Loi sur les assurances.

Idem

(2)  Une société d’assurance mutuelle peut être constituée pour faire souscrire des contrats d’assurance-incendie sur des biens agricoles selon le régime de billets de souscription, ou des contrats d’assurance contre les intempéries ou d’assurance du bétail.

Réassurance

(3)  Une société d’assurance mutuelle dont tous les membres sont des sociétés mutuelles ou mutuelles au comptant peut être constituée en vue de réassurer des contrats d’assurance, et une telle société peut rétrocéder, au moyen de contrats de réassurance, la totalité ou une partie des contrats de réassurance conclus par elle. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 148.

Constitution de sociétés d’assurance-incendie mutuelles

149.  (1)  Dix résidents d’un comté ou d’un district peuvent convoquer les autres résidents en assemblée, afin d’étudier l’opportunité d’établir, dans ce comté ou dans ce district, une société d’assurance-incendie mutuelle habilitée à faire souscrire des contrats d’assurance-incendie sur des biens agricoles selon le régime de billets de souscription. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 149 (1).

Avis de convocation

(2)  L’assemblée est convoquée au moyen d’une annonce indiquant la date, l’heure, le lieu et le but de l’assemblée, publiée une fois dans la Gazette de l’Ontario et au moins une fois par semaine pendant trois semaines consécutives dans un journal publié dans le comté ou le district visé. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 149 (2).

Registre des souscriptions

(3)  Si trente résidents sont présents à l’assemblée et si la majorité d’entre eux estiment qu’il est opportun d’établir une société d’assurance-incendie mutuelle, ils peuvent élire parmi eux trois personnes chargées de tenir le registre des souscriptions dans lequel les propriétaires de biens meubles ou immeubles situés en Ontario peuvent signer leur nom et inscrire le montant d’assurance qu’ils s’engagent respectivement à souscrire avec cette société. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 149 (3).

Convocation de la première assemblée

(4)  Une assemblée doit être convoquée si au moins 100 propriétaires ont signé leur nom dans le registre des souscriptions et si le montant global d’assurance qu’ils se sont engagés à souscrire avec la compagnie s’élève à au moins 250 000 $. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 149 (4).

Mode de convocation

(5)  Lorsque la souscription est terminée, dix des souscripteurs peuvent convoquer la première assemblée de la société projetée et déterminer la date, l’heure et le lieu de sa tenue dans le comté ou le district, au moyen d’un avis imprimé qu’ils envoient par la poste à chacun des souscripteurs à son adresse postale, au moins dix jours avant la date de l’assemblée, et au moyen d’une annonce dans un journal généralement lu dans ce comté ou ce district. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 149 (5).

Contenu de l’avis

(6)  L’avis et l’annonce indiquent le but, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 149 (6).

Élection des administrateurs

(7)  À cette assemblée, laquelle peut être ajournée s’il y a lieu, les souscripteurs procèdent à l’adoption du nom de la compagnie, qui doit comprendre le mot «mutuelle» ou le mot «mutual», à la nomination du secrétaire intérimaire, à l’élection des membres du conseil d’administration de la manière prévue ci-après et à la détermination dans le comté ou le district du lieu, central et facile d’accès, où sera situé le siège social de la compagnie. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 149 (7).

Quorum de l’assemblée

(8)  Au moins vingt-cinq souscripteurs doivent être présents à l’assemblée pour que celle-ci soit valablement tenue. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 149 (8).

Première réunion du conseil d’administration

(9)  Le secrétaire intérimaire convoque une réunion du conseil d’administration aussitôt que possible après l’assemblée pour que les administrateurs élisent parmi eux le président ou nomment à ce poste une personne qui n’est pas un administrateur, nomment un secrétaire et un trésorier ou un secrétaire-trésorier et règlent toute autre question qui leur est soumise. 2006, chap. 33, annexe O, art. 20.

Documents à produire

(10)  Les requérants présentent au ministre la requête en constitution, à laquelle sont joints les documents suivants, certifiés conformes de la main du président et du secrétaire :

a) une copie du procès-verbal de l’assemblée, y compris les résolutions relatives aux objets de la société projetée, à sa dénomination sociale et à l’adresse de son siège social;

b) une copie du registre des souscriptions;

c) la liste des noms et adresses des administrateurs élus et des dirigeants nommés;

d) tout autre renseignement exigé par le ministre. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 149 (10).

Présentation des originaux

(11)  Les originaux de ces documents doivent aussi, à la demande du ministre, être présentés pour vérification. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 149 (11).

Vérification de la procédure par le ministre

(12)  Le ministre vérifie si la procédure de constitution est conforme aux exigences du présent article et si les souscriptions ont été faites de bonne foi et par des personnes possédant des biens à assurer. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 149 (12).

Pouvoirs conférés par les lettres patentes

(13)  La société d’assurance mutuelle qui est constituée pour faire souscrire des contrats d’assurance-incendie selon le régime de billets de souscription ou en vertu d’un contrat auquel s’applique le Fonds mutuel d’assurance-incendie visé à l’article 166 de la Loi sur les assurances a le pouvoir d’offrir toute catégorie d’assurance pour laquelle une compagnie d’assurance à capital-actions peut obtenir un permis en vertu de la Loi sur les assurances, et ses lettres patentes sont réputées lui conférer ce pouvoir. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 149 (13).

Constitution d’une société d’assurance mutuelle du bétail

150.  (1)  Dix propriétaires de bétail d’un comté ou d’un district peuvent convoquer les autres propriétaires de bétail en assemblée afin d’étudier l’opportunité d’établir une société d’assurance mutuelle du bétail.

Organisation

(2)  Le mode de convocation d’une telle assemblée ainsi que les procédures de constitution de la société sont les mêmes, avec les adaptations nécessaires, que pour la constitution d’une société d’assurance-incendie mutuelle. Toutefois, la décision d’établir une telle société doit être prise par trente propriétaires de bétail en Ontario qui résident dans le comté ou le district, et l’assemblée d’organisation de la société ne peut être tenue que si cinquante propriétaires de bétail en Ontario ont apposé leurs signatures dans le registre des souscriptions et si le montant global d’assurance qu’ils se sont engagés à souscrire avec cette société s’élève à au moins 50 000 $.

Pouvoirs

(3)  Les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une société d’assurance mutuelle de bétail constituée en vertu du présent article doivent restreindre les pouvoirs que celle-ci possède pour faire souscrire des contrats d’assurance selon le régime de billets de souscription contre toute perte de bétail due au feu, à la foudre, à un accident, à une maladie ou à toute autre cause, à l’exclusion des pertes provoquées à dessein par l’assuré et de celles qui sont dues à l’invasion d’un ennemi ou à une insurrection. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 150.

Constitution d’une société d’assurance mutuelle contre les intempéries

151.  (1)  Dix propriétaires de biens agricoles d’un comté ou d’un district peuvent convoquer les autres propriétaires de biens agricoles en assemblée en vue d’étudier l’opportunité d’établir dans ce district ou ce comté une société d’assurance mutuelle contre les intempéries.

Organisation

(2)  Le mode de convocation d’une telle assemblée ainsi que les procédures de constitution de la société sont les mêmes, avec les adaptations nécessaires, que pour la constitution d’une société d’assurance-incendie mutuelle. Toutefois, la décision d’établir une telle société doit être prise par trente propriétaires de biens agricoles en Ontario qui résident dans le comté ou le district, et l’assemblée d’organisation de cette société ne peut être tenue que si cinquante propriétaires de biens agricoles en Ontario ont apposé leurs signatures dans le registre des souscriptions et si le montant global d’assurance qu’ils se sont engagés à souscrire avec la société s’élève à au moins 50 000 $.

Pouvoirs

(3)  Les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une société d’assurance mutuelle contre les intempéries doivent restreindre les pouvoirs que celle-ci possède pour faire souscrire des contrats d’assurance selon le régime de billets de souscription portant sur tout genre de biens agricoles ou de biens ne servant pas au commerce ou à la fabrication, contre toute perte ou dommage résultant des perturbations ou décharges atmosphériques ou des conditions météorologiques prévues dans le contrat d’assurance. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 151.

Constitution de société d’assurance mutuelle au comptant

152.  (1)  Dix résidents d’un comté ou d’un district peuvent convoquer les autres résidents en assemblée afin d’étudier l’opportunité d’établir une société d’assurance mutuelle au comptant habilitée à offrir toute catégorie d’assurance pour laquelle une société mutuelle au comptant peut obtenir un permis en vertu de la Loi sur les assurances.

Organisation

(2)  Le mode de convocation d’une telle assemblée ainsi que les procédures de constitution de la société sont les mêmes, avec les adaptations nécessaires, que pour une société d’assurance-incendie mutuelle qui fait souscrire des contrats d’assurance-incendie selon le régime de billets de souscription. Toutefois, la décision d’établir la société doit être prise par trente résidents du comté ou du district, et l’assemblée d’organisation de la société ne peut être tenue que si cinquante résidents ont apposé leurs signatures dans le registre des souscriptions et si le montant global d’assurance qu’ils se sont engagés à souscrire avec la société s’élève à au moins 250 000 $. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 152.

Conversion d’une société mutuelle en société mutuelle au comptant

153.  (1)  La société d’assurance mutuelle qui a été constituée en vue de faire souscrire des contrats d’assurance selon le régime de billets de souscription et dont l’excédent net de l’actif sur le passif est d’au moins 500 000 $ peut présenter au lieutenant-gouverneur en conseil une requête en vue d’obtenir des lettres patentes supplémentaires qui la convertissent en société mutuelle au comptant de la manière prévue par la présente loi.

Approbation des membres

(2)  La requête doit être autorisée au moyen d’une résolution adoptée par les trois quarts des administrateurs de la société et ratifiée par un vote d’au moins 90 pour cent des membres présents à une assemblée générale extraordinaire dûment convoquée à cette fin. Elle ne peut cependant être présentée qu’après l’expiration d’un délai de vingt et un jours à compter de l’envoi d’un avis de présentation de cette requête à chacun des membres à sa dernière adresse figurant dans les livres de la société.

Avis de présentation de la requête

(3)  Un avis d’intention de présenter la requête et de ratification par les membres de la société est publié dans au moins quatre numéros consécutifs de la Gazette de l’Ontario ainsi que dans un journal généralement lu dans le comté ou le district où est situé le siège social de la société, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives.

Documents à produire

(4)  Les requérants présentent au ministre la requête en vue d’obtenir des lettres patentes supplémentaires en vertu du présent article, à laquelle sont joints les documents suivants, certifiés conformes de la main du président et du secrétaire :

a) une copie de l’avis de convocation de l’assemblée extraordinaire des membres de la société et des avis publiés dans la Gazette de l’Ontario et dans le journal;

b) une copie du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des membres, y compris toutes les résolutions relatives aux objets de la société projetée, à sa dénomination sociale et à l’adresse de son siège social;

c) une copie des états financiers vérifiés de la société, lesquels couvrent une période finissant au plus tard sept mois avant la date de présentation de la requête;

d) la liste des dirigeants et administrateurs projetés de la société mutuelle au comptant;

e) tout autre renseignement que peut exiger le ministre.

Rapport du surintendant

(5)  Le surintendant indique au ministre, dans un rapport, si la procédure d’obtention des lettres patentes supplémentaires est conforme au présent article et aux exigences de la Loi sur les assurances. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 153.

Conversion d’une société mutuelle au comptant en société d’assurance à capital-actions

154.  (1)  La société mutuelle ou mutuelle au comptant dont le surplus d’actif, à l’exclusion des billets de souscription, est suffisant pour réassurer tous ses contrats d’assurance en vigueur peut présenter au lieutenant-gouverneur une requête en vue d’obtenir des lettres patentes supplémentaires qui la convertissent en société d’assurance à capital-actions de la manière prévue par la présente loi.

Approbation des membres

(2)  La requête doit être autorisée au moyen d’une résolution adoptée par les trois quarts des administrateurs de la société et ratifiée par un vote d’au moins 90 pour cent des membres présents à une assemblée générale extraordinaire dûment convoquée à cette fin; elle ne peut cependant être présentée qu’après l’expiration d’un délai de vingt et un jours à compter de l’envoi d’un avis de sa présentation à chacun des membres à sa dernière adresse figurant dans les livres de la société.

Avis de présentation de la requête

(3)  Un avis d’intention de présenter la requête et de ratification par les membres de la société est publié dans au moins quatre numéros consécutifs de la Gazette de l’Ontario, ainsi que dans un journal généralement lu dans le comté ou le district où est situé le siège social de la société, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives.

Droit de priorité accordé aux membres

(4)  Quiconque est membre de la société le jour de l’assemblée a un droit de priorité pour souscrire au capital-actions de la société, valable pendant un mois après l’ouverture des registres de souscription, pour la fraction du capital-actions égale au rapport existant entre le montant de son assurance et le montant global d’assurance alors en vigueur.

Documents à produire

(5)  Les requérants présentent au ministre la requête en vue d’obtenir des lettres patentes supplémentaires en vertu du présent article, à laquelle sont joints les documents suivants, certifiés conformes de la main du président et du secrétaire :

a) une copie de l’avis de convocation de l’assemblée extraordinaire des membres de la société, et des avis publiés dans la Gazette de l’Ontario et dans le journal;

b) une copie du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des membres, y compris toutes les résolutions relatives aux objets de la société projetée, à sa dénomination sociale et à l’adresse de son siège social;

c) une copie des états financiers vérifiés de la société, lesquels couvrent une période finissant au plus tard sept mois avant la date de présentation de la requête;

d) la liste des dirigeants et administrateurs projetés de la société;

e) tout autre renseignement que peut exiger le ministre.

Rapport du surintendant

(6)  Le surintendant indique au ministre, dans un rapport, si la requête en vue d’obtenir des lettres patentes supplémentaires est conforme au présent article et aux exigences de la Loi sur les assurances. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 154.

Transmission de l’actif et du passif

155.  À compter de la date de sa création, la société constituée aux termes de l’article 153 ou 154 est responsable de toutes les dettes et obligations de la société de laquelle elle est issue, et peut ester en justice sous sa nouvelle dénomination sociale. L’actif et les biens de l’ancienne société sont également dévolus à la nouvelle société. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 155.

Distribution de l’actif aux membres

156.  La société d’assurance mutuelle ou d’assurance mutuelle au comptant qui a cessé de conclure de nouvelles affaires ne peut répartir son actif entre ses membres, à l’exception de ses revenus de placement, avant d’avoir exécuté ou annulé ses obligations aux termes de ses polices d’assurance, et sur présentation au surintendant d’une preuve que ces obligations ont été exécutées ou annulées. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 156.

Champ d’application des art. 158 à 173

157.  Les articles 158 à 173 ne s’appliquent qu’aux sociétés d’assurance mutuelle et aux sociétés d’assurance mutuelle au comptant. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 157.

Assuré réputé membre

158.  (1)  La personne assurée aux termes d’une police d’assurance délivrée par une société est réputée être membre de cette société à compter de la date à laquelle l’assurance entre en vigueur.

Responsabilité du membre

(2)  Le membre n’est responsable, relativement à toute réclamation ou demande contre la société, que jusqu’à concurrence du montant non versé sur son billet de souscription.

Retrait du membre

(3)  Le membre peut, avec le consentement des administrateurs, se retirer de la société aux conditions légalement prescrites par les administrateurs, sous réserve de la Loi sur les assurances. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 158.

Assemblée annuelle

159.  (1)  L’assemblée des actionnaires et des membres convoquée pour l’élection des administrateurs doit être tenue dans les trois premiers mois de chaque année aux date, heure et endroit prescrits par les règlements administratifs de la société. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 159 (1); 1998, chap. 18, annexe E, art. 70.

États financiers annuels

(2)  Les états financiers préparés pour l’année se terminant le 31 décembre précédent sont présentés et lus avant l’élection des administrateurs. L.R.O. 1990, chap. C.38, par. 159 (2).

Absence d’élection des administrateurs

160.  Si l’élection des administrateurs n’a pas eu lieu à la date à laquelle elle aurait dû l’être, la société n’est pas pour autant dissoute. Dans ce cas, l’élection peut avoir lieu à une date ultérieure, à une assemblée convoquée par les administrateurs, ou de toute autre manière prévue par les règlements administratifs de la société, et les administrateurs demeurent en fonction jusqu’à l’élection de leurs remplaçants. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 160.

Avis de convocation des assemblées

Assemblée générale annuelle

161.  (1)  L’avis de convocation de chaque assemblée générale annuelle de la société est :

a) soit envoyé par la poste à chacun des actionnaires ou membres de la société au moins 21 jours avant la date de l’assemblée;

b) soit publié au moins 21 jours avant la date de l’assemblée dans un journal publié dans la localité où est situé le siège social de la société ou à proximité. 2009, chap. 18, annexe 8, art. 1.

États financiers annuels

(2)  Les administrateurs mettent à la disposition des actionnaires ou des membres les états financiers annuels préparés pour l’année se terminant le 31 décembre précédent en prenant une ou plusieurs des mesures suivantes au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale annuelle au cours de laquelle ces états sont étudiés :

1. L’envoi par la poste d’une copie des états financiers annuels aux actionnaires ou aux membres.

2. La publication des états financiers annuels dans un journal publié dans la localité où est situé le siège social de la société ou à proximité.

3. La publication des états financiers annuels sur le site Web de la société. 2009, chap. 18, annexe 8, art. 1.

Idem

(3)  Si la société publie ses états financiers annuels sur son site Web, l’avis de convocation de l’assemblée générale annuelle doit indiquer qu’ils sont disponibles sur ce site et que les actionnaires ou les membres peuvent en obtenir une copie en envoyant une demande écrite au siège social de la société au moins 14 jours avant l’assemblée. 2009, chap. 18, annexe 8, art. 1.

Idem

(4)  La société envoie par la poste une copie des états financiers annuels aux actionnaires ou aux membres qui en font la demande par écrit en vertu du paragraphe (3). 2009, chap. 18, annexe 8, art. 1.

Exigences relatives aux états financiers annuels

(5)  Les états financiers annuels sont certifiés par les vérificateurs de la société et préparés conformément à la Loi sur les assurances et à ses règlements d’application. 2009, chap. 18, annexe 8, art. 1.

Convocation d’assemblées générales extraordinaires

(6)  Les administrateurs peuvent en tout temps convoquer une assemblée générale extraordinaire de la société. 2009, chap. 18, annexe 8, art. 1.

Avis de convocation d’une assemblée générale extraordinaire

(7)  L’avis de convocation de chaque assemblée générale extraordinaire de la société est :

a) soit envoyé par la poste à chacun des actionnaires ou membres de la société au moins sept jours avant la date de l’assemblée;

b) soit publié au moins sept jours avant la date de l’assemblée dans un journal publié dans la localité où est situé le siège social de la société ou à proximité. 2009, chap. 18, annexe 8, art. 1.

Droit de vote des membres

162.  (1)  Tout membre d’une société d’assurance mutuelle ou d’assurance mutuelle au comptant dont aucun versement, comptant ou sur appel de fonds, n’est en souffrance a droit à un vote aux assemblées de la société, pourvu que le montant de sa prime annuelle dépasse 25 $. Aucun membre n’a droit à plus d’un vote.

Police établie au nom de deux personnes ou plus

(2)  Si la police d’assurance est établie selon le régime de billets de souscription, au nom de deux personnes ou plus, une seule d’entre elles a droit de vote. Ce droit appartient à celle dont le nom apparaît en premier lieu dans le registre des titulaires de polices ou, si cette personne est absente, à celle dont le nom apparaît en deuxième lieu, et ainsi de suite.

Biens assurés par un conseil d’administration

(3)  Si une assurance de biens est prise par un conseil d’administration, tout membre de celui-ci ou son secrétaire-trésorier dûment nommé par écrit conformément à une résolution peut voter pour le compte de ce conseil d’administration. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 162.

Droits des proposants

163.  Quiconque signe une proposition d’assurance n’a le droit de voter et de prendre part aux délibérations de la société qu’à compter du moment où sa proposition est acceptée par les administrateurs. L.R.O. 1990, chap. C.38, art. 163.

Éligibilité au poste d’administrateur

164.